呂召波

摘 要：高管變更作為當(dāng)前管理學(xué)領(lǐng)域研究的熱點(diǎn)問(wèn)題，一直深受學(xué)者們重視。本文主要介紹了高管變更的一些研究成果，首先簡(jiǎn)單介紹了高管變更的內(nèi)涵；其次，通過(guò)大量閱讀文獻(xiàn)，分析總結(jié)了影響高管變更的因素；最后，分析了高管變更帶來(lái)的后果。

關(guān)鍵詞：高管變更；內(nèi)涵；影響因素；經(jīng)濟(jì)后果

引言

20世紀(jì)70年代以來(lái)，隨著整個(gè)社會(huì)對(duì)公司治理的重視，公司高管變更引起了學(xué)者的關(guān)注，一時(shí)之間，在高管變更這一領(lǐng)域涌現(xiàn)出了許多優(yōu)秀的文獻(xiàn)，并取得了豐碩的研究成果，本文簡(jiǎn)單對(duì)現(xiàn)有研究成果進(jìn)行分析總結(jié)，并提出自己的一些看法。

1.高管變更的內(nèi)涵

高管，一般是指在企業(yè)中具有經(jīng)營(yíng)管理權(quán)并需要對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)效益負(fù)責(zé)的高級(jí)管理人員。在國(guó)外，高管一般是指董事局主席、總裁以及CEO。在國(guó)內(nèi)，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，高管主要指總經(jīng)理、副總經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，董事會(huì)秘書(shū)及公司章程規(guī)定的其他人。國(guó)外研究高管變更主要是研究CEO變更，國(guó)內(nèi)主要是研究董事長(zhǎng)和總經(jīng)理的變更。

高管變更是高級(jí)管理人員離任和繼任行為的總稱(chēng)，是公司治理內(nèi)外部機(jī)制對(duì)企業(yè)權(quán)力擁有者進(jìn)行重新配置的行為，也是企業(yè)最重要的戰(zhàn)略決策之一。Jensen 和Warner （1988）說(shuō)：“高管變更是解釋約束經(jīng)理人力量的關(guān)鍵要素”。Weisbach（1988）說(shuō)：“CEO變更是使得公司委托代理成本最小化和投資者利益最大化的最有效的一種方式”。高管變更也是公司治理是否有效的重要指標(biāo)。

2.高管變更理論基礎(chǔ)

2.1 委托代理理論

根據(jù)委托代理理論，代理人和被代理人二者利益存在偏差，代理人會(huì)為了自身利益而損害委托人的利益，這就需要委托人對(duì)代理人進(jìn)行監(jiān)督和激勵(lì)來(lái)限制代理人追求自身利益的行為。當(dāng)然，正如MirrleeS（1976）所說(shuō)，懲罰也是一種激勵(lì)手段，解雇無(wú)疑是最嚴(yán)厲、最極端的懲罰措施，如果CEO嚴(yán)重違背股東利益致使公司業(yè)績(jī)過(guò)差，那么董事會(huì)就會(huì)解雇CEO，被解雇的CEO不僅遭受經(jīng)濟(jì)上的損失，而且聲譽(yù)上的損失更是難以估量。

2.2 公司治理理論

契約論、委托代理理論是支撐公司治理的基礎(chǔ)，公司治理理論是契約理論、委托代理理論的邏輯延伸。Hart and Moore（1989）在其論文中也提到這樣的觀點(diǎn)。Miller（1995）和林毅夫（1997）認(rèn)為，為了解決代理問(wèn)題而產(chǎn)生了公司治理。通俗講，正如寧向東（2005）所說(shuō)，公司治理可以看成約束經(jīng)理的“招”，這個(gè)“招”可以分為三類(lèi)：監(jiān)督、激勵(lì)、約束，其中約束機(jī)制最為重要，也是解決委托代理問(wèn)題的關(guān)鍵。

3.高管變更的影響因素

3.1.業(yè)績(jī)因素

業(yè)績(jī)因素是引起高管變更最主要、最直接的因素，基本所有的研究都支持公司業(yè)績(jī)與CEO強(qiáng)制性變更顯著負(fù)相關(guān)的觀點(diǎn)。Hermalin 和Weisbach（1988）、Warner和Watts （1988）、Denis（1995）、Dahya和Mcconnell （2005）、Jun-KooKang（1995）、Graziano & Parigi（2003）都得出了高管變更與經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)顯著負(fù)相關(guān)的結(jié)論。國(guó)內(nèi)方面，龔玉池（2001）、沈藝峰（2007）、潘越（2011）等在各自的研究結(jié)論中也表明了公司業(yè)績(jī)和變更的顯著負(fù)相關(guān)關(guān)系。

3.2 內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)因素

CEO變更與業(yè)績(jī)關(guān)系的敏感性源于CEO與公司股東之間的信息不對(duì)稱(chēng)，注內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)問(wèn)題，主要包括股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會(huì)特征等。股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理結(jié)構(gòu)存在的基礎(chǔ)，股權(quán)結(jié)構(gòu)決定著公司治理結(jié)構(gòu)。有關(guān)股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)CEO變更敏感性的影響包括很多方面，有股權(quán)集中度與CEO變更、股權(quán)制衡與CEO變更、股權(quán)性質(zhì)與CEO變更、機(jī)構(gòu)投資者持股與高管變更等。

3.2.1 股權(quán)集中度

關(guān)于股權(quán)集中度對(duì)高管變更的影響，有兩個(gè)相互競(jìng)爭(zhēng)的理論假設(shè)：當(dāng)大股東的股權(quán)比例上升時(shí)，由于他們的經(jīng)濟(jì)利益增加，大股東保護(hù)他們的自己投資進(jìn)而對(duì)管理者實(shí)施監(jiān)督的積極性會(huì)隨著他們的股權(quán)比例的增加而增加。因此，外部大股東持股比例的增加將起到更好的治理作用。東存在著對(duì)外部分散股東進(jìn)行掠奪的動(dòng)機(jī)和能力，大股東也可能是消極的投票者，他們通過(guò)與內(nèi)部人共謀而違背分散股東的最大利益。

3.2.2 機(jī)構(gòu)投資者持股

由于身份獨(dú)立又擁有足夠高比例的股權(quán)，而且追求的是長(zhǎng)期投資價(jià)值，機(jī)構(gòu)投資者會(huì)更有動(dòng)機(jī)去監(jiān)督公司管理者。支持機(jī)構(gòu)投資者“無(wú)為主義”觀點(diǎn)的學(xué)者則認(rèn)為，機(jī)構(gòu)投資者是投機(jī)性的市場(chǎng)主體，通常所持公司股份比例不高，追求短線交易獲利，并不關(guān)心公司的長(zhǎng)期發(fā)展，一旦出現(xiàn)問(wèn)題就“用腳投票”。當(dāng)然，機(jī)構(gòu)投資者也可能與上市公司管理層勾結(jié)，互惠互利，從而難以有效監(jiān)督公司管理層如果機(jī)構(gòu)投資者與管理層存在合謀關(guān)系，當(dāng)現(xiàn)任管理層面臨離職危機(jī)時(shí)，作為其“盟友”的機(jī)構(gòu)投資者會(huì)對(duì)變更高管的決策持反對(duì)態(tài)度。

3.2.3 股權(quán)性質(zhì)

在中國(guó)這樣的轉(zhuǎn)型經(jīng)濟(jì)國(guó)家，國(guó)有企業(yè)占很大比例，通過(guò)研究發(fā)現(xiàn)，在業(yè)績(jī)下滑時(shí)，民營(yíng)企業(yè)高管面臨被解雇的風(fēng)險(xiǎn)更大。因?yàn)閲?guó)有企業(yè)存在所有者缺位，董事會(huì)及利益相關(guān)者監(jiān)督高管的動(dòng)力不如民營(yíng)企業(yè)大。還有的研究把國(guó)有企業(yè)分為國(guó)有壟斷企業(yè)和國(guó)有非壟斷企業(yè)，國(guó)有壟斷高管變更對(duì)業(yè)績(jī)的敏感性遠(yuǎn)低于其他企業(yè)。

3.2.4 董事會(huì)特征

在對(duì)經(jīng)理層的內(nèi)部監(jiān)督措施中，董事會(huì)是成本最低的。董事會(huì)特征主要指董事會(huì)規(guī)模、構(gòu)成、獨(dú)立董事比例等，現(xiàn)在學(xué)者對(duì)董事會(huì)的看法褒貶不一，但董事會(huì)并沒(méi)有發(fā)揮應(yīng)有的作用卻是不爭(zhēng)的事實(shí)。董事會(huì)特征主要包括董事會(huì)規(guī)模、董事會(huì)構(gòu)成、獨(dú)立董事比例。在董事會(huì)規(guī)模方面，小規(guī)模的董事會(huì)更容易導(dǎo)致高管變更，但是規(guī)模也不能太小。規(guī)模過(guò)大導(dǎo)致董事會(huì)內(nèi)部代理問(wèn)題，董事會(huì)成員“搭便車(chē)”，相互扯皮，決策效率低下。在董事會(huì)構(gòu)成上，外部人主導(dǎo)的董事會(huì)更容易引起高管變更。在獨(dú)立董事比例上，獨(dú)立董事比例越高，監(jiān)督越有效。

3.3 外部治理結(jié)構(gòu)因素

外部治理環(huán)境包括正式制度和非正式制度。正式制度是指法律制度和管制制度；非正式制度主要有控制權(quán)市場(chǎng)、經(jīng)理人市場(chǎng)、產(chǎn)品市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)、媒體監(jiān)督等。

3.3.1 法律制度

法律制度的差異導(dǎo)致了各國(guó)公司治理水平的不同，進(jìn)而導(dǎo)致在面臨業(yè)績(jī)壓力時(shí)，是否能及時(shí)更換高管的問(wèn)題。一般認(rèn)為，在法律制度完善的地區(qū)，高管變更作為公司治理的手段是有效的，而且制度越完善，在業(yè)績(jī)差時(shí)變更率就越高。

3.3.2 產(chǎn)品市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)

產(chǎn)品市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)讓職業(yè)經(jīng)理感受到外部的巨大壓力，破產(chǎn)清算的危險(xiǎn)使得經(jīng)理們努力改善公司業(yè)績(jī)，以免自己成為被清算的對(duì)象，行業(yè)的同質(zhì)性越強(qiáng)，高管被迫離職的概率也就越大，因?yàn)殡S著同質(zhì)公司增多，業(yè)績(jī)差的高管更容易被識(shí)別且更換。

3.3.3 控制權(quán)轉(zhuǎn)移

控制權(quán)轉(zhuǎn)移市場(chǎng)（并購(gòu)市場(chǎng)）的存在增大了高管變更的壓力。一方面，若公司經(jīng)營(yíng)不善就很有可能成為并購(gòu)的對(duì)象，并購(gòu)過(guò)程中往往伴隨著高管變更，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)良好的公司被并購(gòu)的概率要小的多；另一方面，由于公司所有者擔(dān)心因業(yè)績(jī)差而被并購(gòu)，他們會(huì)及時(shí)撤換掉業(yè)績(jī)不良的高管，進(jìn)而選取更有能力的高管來(lái)改善公司業(yè)績(jī)，降低被并購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)。

3.3.4 經(jīng)理人市場(chǎng)

經(jīng)理人市場(chǎng)成熟的國(guó)家，信息透明，企業(yè)能夠及時(shí)獲得所需要的經(jīng)理人員，因此，對(duì)于業(yè)績(jī)差的高管，董事會(huì)一般會(huì)及時(shí)撤換，并能及時(shí)選取更有能力的高管，花費(fèi)的成本也不會(huì)太昂貴。在經(jīng)理人市場(chǎng)發(fā)育不完善的國(guó)家，尋找更好的高管比較困難，更換成本較大，考慮到更換成本，董事會(huì)不會(huì)隨意更換高管。

3.3.5 媒體監(jiān)督

媒體監(jiān)督作為一種非正式的外部治理機(jī)制，通過(guò)總結(jié)，我們得出媒體監(jiān)督影響高管變更的三種機(jī)制：第一，通過(guò)媒體的信息傳遞，可以降低管理者和所有者的信息不對(duì)稱(chēng)，如（Miller，2006）；第二，媒體監(jiān)督讓監(jiān)管部門(mén)及時(shí)介入（如Dyck等，2008），調(diào)查公司及高管行為，公司為了減少監(jiān)管部門(mén)的懲罰，提早解雇不稱(chēng)職的CEO；第三，我國(guó)受幾千年儒家文化的影響，人們會(huì)特別重視自身聲譽(yù)，會(huì)對(duì)媒體的負(fù)面報(bào)道感到羞恥，董事會(huì)為了維護(hù)自身及公司聲譽(yù)會(huì)更換責(zé)任人。

4.高管變更的后果

4.1 組織戰(zhàn)略的改變

人們一般會(huì)認(rèn)為，正是由于現(xiàn)任高管的組織戰(zhàn)略失誤導(dǎo)致了經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)較差，進(jìn)而導(dǎo)致了高管被迫離職，那么繼任高管為了扭轉(zhuǎn)業(yè)績(jī)，也為了同離任高管劃清界限，繼任高管傾向于實(shí)施自己的組織戰(zhàn)略。Miller 分析了36 個(gè)公司，認(rèn)為CEO繼任會(huì)帶來(lái)組織的戰(zhàn)略變換，特別是外部繼任的高管給組織帶來(lái)的戰(zhàn)略變化更大。

4.2 高管團(tuán)隊(duì)重組

有些學(xué)者提出，高管變更后，團(tuán)隊(duì)成員之所以發(fā)生改變，是基于以下幾個(gè)原因：（1）前任高管任命的管理人員可能對(duì)自身持有消極態(tài)度；（2）使自己周?chē)墓ぷ鲌F(tuán)隊(duì)中反對(duì)自己新政策的人保持沉默；（3）引入符合自己心意的新管理團(tuán)隊(duì)。

4.3 經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)

更換高管的主要目的就是改善當(dāng)前經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，對(duì)于高管變更后公司的業(yè)績(jī)能否有所改善，學(xué)者們并沒(méi)有得出一致的結(jié)論，一般有以下幾種解釋?zhuān)阂皇腔谟行е卫砑僭O(shè)，即變更作為對(duì)不良業(yè)績(jī)的極端懲罰，給繼任高管造成很大壓力，在變更的威脅下，繼任高管會(huì)更加勤勉盡責(zé)；再者，既然解雇的是無(wú)能的高管，那么選聘的繼任高管會(huì)更有能力。二是替罪羊假說(shuō)，即當(dāng)企業(yè)業(yè)績(jī)差時(shí)，高管只是被當(dāng)做了替罪羊，所以更換高管并不能提高公司業(yè)績(jī)。三是“惡性循環(huán)”假說(shuō)，即更換CEO對(duì)公司業(yè)績(jī)會(huì)有負(fù)面影響，因?yàn)楦吖懿粩嘧兏鼘?dǎo)致公司人心惶惶，高管變得緊張和不安，使公司更加不穩(wěn)定，政策也不連續(xù)。（作者單位：遼寧大學(xué)商學(xué)院）

參考文獻(xiàn)：

[1] Jensen，M.C.，and Warner，J.B.The Distribution of Power among Corporate Managers，Shareholders，and Directors[J].Journal of Financial Economics，1988，20：3-24.

[2] Weisbach.M.OutsidedirectorsandCEOturnover[J].Journalof Financial Economics，1988 （20）：413-460.

[3] Dahya，J.and J.J.McConnell.Outside directors and corporate board decisions[J].Journal of Corporate Finance，2005，11（1-2）：31-60.

[4] Lili Pi，Julian Lowe.Can a powerful CEO avoid involuntary replacement？—An empirical study from China[J].Asia Pac J Manag，2011，28（4）：775–805.

[5] 沈藝峰，陳舒予，黃娟娟.投資者法律保護(hù)、所有權(quán)結(jié)構(gòu)與困境公司高層管理人員變更[J].中國(guó)工業(yè)經(jīng)濟(jì)，2007（1）：96-103.

[6] 潘越，戴亦一，魏詩(shī)琪.機(jī)構(gòu)投資者與上市公司“合謀”了嗎：基于高管非自愿性變更與繼任選擇事件的分析[J].南開(kāi)管理評(píng)論，2011，14（2）：69-81.

[7] 寧向東.公司治理理論[M].北京，中國(guó)發(fā)展出版社，2006.