崔洋

[摘 要]本文旨在從國際金融機構(gòu)董事在高級管理層任職情況的角度，對法人治理與公司管理的制約平衡關(guān)系進行研究，以期提高公司運轉(zhuǎn)效率，促進企業(yè)平穩(wěn)健康發(fā)展。

[關(guān)鍵詞]公司治理；高級管理層；董事會；執(zhí)行委員會

[中圖分類號]F832 [文獻標(biāo)識碼]A [文章編號]1005-6432（2014）52-0090-02

為進一步提高公司的運轉(zhuǎn)效率，實現(xiàn)法人治理與公司管理的有效配合，筆者對國外部分金融機構(gòu)的有關(guān)情況進行了比較研究。

1 有關(guān)情況及特點

根據(jù)目前掌握的資料看，一些國際金融機構(gòu)提高公司運轉(zhuǎn)效率和實現(xiàn)公司治理與管理高效配合的主要方式是公司董事進入經(jīng)營層，參與日常經(jīng)營管理。具體有如下特點：

（1）在美國，董事進入高級管理層參與公司日常經(jīng)營管理已成為相對成熟的治理模式。這應(yīng)源于20世紀(jì)60年代首席執(zhí)行官（CEO）理論的興起與實踐。董事進入高級管理層主要有兩種方式，一是董事或董事長兼首席執(zhí)行官。一般來說，董事進入高級管理層的只有一名，就是首席執(zhí)行官。二是以具有經(jīng)營管理性質(zhì)的執(zhí)行委員會或管理委員會為依托，董事通過進入委員會參與公司日常經(jīng)營管理。一般來說，進入委員會的董事不少于兩名，其中一名董事為委員會主任，同時兼首席執(zhí)行官。

（2）歐洲部分金融機構(gòu)也在治理上進行創(chuàng)新，董事開始進入管理層。從查閱相關(guān)金融機構(gòu)歷史資料看，2012年，部分金融機構(gòu)董事進入執(zhí)行委員會并以首席執(zhí)行官的身份參與公司日常經(jīng)營管理。2012年前沒有此情況。這以法國國家人壽最為典型。

（3）公司治理內(nèi)部運行機制的一些特點。一是董事會聘任董事長、CEO、總裁、副總裁、董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人，部分公司如花旗集團規(guī)定除上述人員外，其他高級管理人員由CEO任命，并由董事會授權(quán)。二是董事長與首席執(zhí)行官分設(shè)時，首席執(zhí)行官負(fù)責(zé)日常經(jīng)營管理，并對董事長負(fù)責(zé)。董事長對董事會負(fù)責(zé)。董事長兼首席執(zhí)行官時，首席執(zhí)行官對董事會負(fù)責(zé)。三是多數(shù)情況下執(zhí)行委員會由首席執(zhí)行官、子公司首席執(zhí)行官、其他高級管理人員組成，并對執(zhí)行委員會主任或首席執(zhí)行官負(fù)責(zé)。

2 部分金融集團公司治理情況

執(zhí)行委員會在公司治理架構(gòu)中，主要以兩種形式存在。一是董事會專業(yè)委員會性質(zhì)的執(zhí)行委員會，二是高級管理層性質(zhì)的執(zhí)行委員會。其中，董事會專業(yè)委員會性質(zhì)的執(zhí)委會主要分兩種情況，一種是在董事會閉會期間代表董事會行使職權(quán)（因不屬于董事參與公司日常經(jīng)營管理情況，故在本報告的案例中不列舉），另一種是除特殊時期代表董事會行使職權(quán)外，還具有日常經(jīng)營管理職權(quán)，如匯豐集團（集團管理委員會）。

案例一：匯豐集團（HSBC）

（1）董事會基本情況。董事會由3名執(zhí)行董事和13名獨立非執(zhí)行董事組成。董事會下設(shè)七個委員會，包括集團管理委員會（Group Management Board，GMB）和其他六個專業(yè)委員會，包括審計委員會、薪酬委員會等。

（2）管理委員會基本情況。管理委員會由2名董事和12名高級管理人員組成（含部分子公司CEO）。管理委員會負(fù)責(zé)人由管理委員會主席或首席執(zhí)行官擔(dān)任，并向董事會主席負(fù)責(zé)。目前，該集團由首席執(zhí)行官兼任管理委員會主席，同時擔(dān)任公司董事（執(zhí)行董事）。

（3）管理委員會職權(quán)。管理委員會負(fù)責(zé)集團所有運營業(yè)務(wù)，包括公司管理和其他日常運營。

案例二：美國大都會人壽保險公司（Metlife）

（1）高級管理人員組成。大都會的日常運營管理由高級管理層（officers）負(fù)責(zé)。高級管理人員由董事會選出，其中必須包括董事長、首席執(zhí)行官、總裁、副總裁、首席財務(wù)官、董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)、法律顧問等。

（2）首席執(zhí)行官。首席執(zhí)行官對公司具有一般控制權(quán)（general control），管理公司制度和運營中的基本事務(wù)。首席執(zhí)行官對董事會負(fù)責(zé)。目前，該公司的董事長、首席執(zhí)行官和總裁由同一人擔(dān)任。

（3）總裁?？偛脤镜娜粘＝?jīng)營和事務(wù)負(fù)有基本責(zé)任并具有相應(yīng)的權(quán)利，受首席執(zhí)行官的直接管理（兩個職位不是由同一個人擔(dān)任的情況下）。

案例三：花旗集團

（1）高管人員產(chǎn)生。董事長、首席執(zhí)行官、總裁、副總裁、董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人由董事會聘任或解聘。其他高級管理人員由首席執(zhí)行官任命，并由董事會授權(quán)。

（2）首席執(zhí)行官。負(fù)責(zé)集團所有運營業(yè)務(wù)，包括公司管理和其他日常運營。目前首席執(zhí)行官由公司董事?lián)巍?/p>

（3）總裁。負(fù)責(zé)更為具體的日常運營工作。在首席執(zhí)行官缺位時或不能履職時，由總裁代替首席執(zhí)行官?？偛媚壳坝啥?lián)巍?/p>

（4）首席運營官。當(dāng)首席執(zhí)行官和總裁都不能履職時，由首席運營官負(fù)責(zé)。

案例四：瑞士聯(lián)合銀行UBS（United Bank of Switzerland）

瑞士聯(lián)合銀行的執(zhí)委會為高級管理層的核心組成部分。執(zhí)委會在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)執(zhí)行管理并支持董事會所做出的決議。集團執(zhí)委會必須向董事會及時匯報當(dāng)前業(yè)務(wù)發(fā)展和公司主要事務(wù)情況。執(zhí)委會成員一般為高級管理層人員，由集團CEO和集團各領(lǐng)域主管領(lǐng)導(dǎo)、子公司CEO等組成，成員人數(shù)一般不少于10人。執(zhí)委會所作決策必須通過大多數(shù)執(zhí)委會成員同意，如若集團CEO越權(quán)、違背執(zhí)委會決議，他必須向董事會主席和董事會高層匯報。

案例五：法國國家人壽保險公司（CNP ASSURANCES）

（1）執(zhí)行委員會共由10名成員組成，對首席執(zhí)行官負(fù)責(zé)。協(xié)助首席執(zhí)行官負(fù)責(zé)公司國際運營、財務(wù)、合作、信息系統(tǒng)、投保人服務(wù)和人力資源等各領(lǐng)域事務(wù)。

（2）首席執(zhí)行官由公司董事?lián)巍?/p>

3 總結(jié)和啟示

董事會與高級管理層之間的相互制衡、有效配合是實現(xiàn)現(xiàn)代公司治理規(guī)則與效率之間統(tǒng)一的必然途徑。筆者認(rèn)為，其表現(xiàn)應(yīng)是“不偏不倚”：既不造成董事會對高管層的放任導(dǎo)致“內(nèi)部人控制”，也要避免因董事會對高管層約束過多而影響經(jīng)營效率。如何實現(xiàn)兩者之間的統(tǒng)一？