武正雄

【摘 要】法人作為一種擬制的民事主體，其同一般的民事主體一樣，在取得相應(yīng)權(quán)利的同時，也需要承擔一定的責任，從而實現(xiàn)權(quán)——名——責的統(tǒng)一。就法人責任本身而言，其承擔的是一種獨立責任，即法人責任與法人成員責任是相互獨立的。但隨著社會經(jīng)濟的不斷發(fā)展，傳統(tǒng)意義上的法人民事責任已不能滿足社會的需要，此時便需要對傳統(tǒng)法人責任進行修正，即“法人人格否認”下的責任承擔與法人目的外行為的責任承擔。由此，本文以法人民事責任為研究主題，對現(xiàn)代經(jīng)濟發(fā)展下法人民事責任發(fā)展予以分析，從而促進該制度的發(fā)展。

【關(guān)鍵詞】法人；民事責任；人格否認；目的外行為

根據(jù)《民法通則》第43條與第48條，企業(yè)法人對其法定代表人和工作人員的經(jīng)營活動，承擔民事責任；全民所有制企業(yè)法人以國家授予它經(jīng)營管理的財產(chǎn)承擔民事責任；集體所有制企業(yè)法人以企業(yè)所有的財產(chǎn)承擔民事責任；“三資”企業(yè)以企業(yè)所有的財產(chǎn)的承擔民事責任；等等。而就法人民事責任本身而言，其具有兩種意義上的責任形式：其一，法人以其全部財產(chǎn)對外承擔的債務(wù)的責任；其二，是法人對其法定代表人及工作人員以其名義從事活動的責任。前者是法人作為獨立主體，以其全部財產(chǎn)承擔的外部責任；后者是法人作為擬制的民事主體，其在何種情況下承擔責任，即法定代表人及其工作人員的民事責任在何種情況下才能歸責于法人，是一種內(nèi)部責任。而按照相關(guān)主體承擔責任的財產(chǎn)范圍，外部責任可以分為有限責任與無限責任，其中有限責任是相關(guān)主體以財產(chǎn)的份額或者是一部分財產(chǎn)為限對外承擔責任，具體對象則為法人股東；無限責任是主體以其全部財產(chǎn)為限對外承擔擔保責任，直到債務(wù)清償為止，此時則針對法人本身。由此，傳統(tǒng)上我們可以對法人民事責任進行如下概括：其對法人本身而言，是一種以全部財產(chǎn)對外承擔無限責任；但對法人成員，是一種以出資額為限對法人債務(wù)承擔有限責任。所以，法人的民事責任是一種法人無限責任與法人成員有限責任的統(tǒng)一。然而，隨著現(xiàn)代經(jīng)濟的不斷發(fā)展，法人傳統(tǒng)上的獨立責任受到了來自個體“經(jīng)濟人”利益最大化的挑戰(zhàn)，即某些主體利用法人擬制主體的身份進行責任規(guī)避，從而導(dǎo)致相關(guān)主體利益受損。對此，本文擬從現(xiàn)代經(jīng)濟發(fā)展下的法人民事責任形式出發(fā)，對法人傳統(tǒng)民事責任下的修正進行探討，從而理清現(xiàn)代法人的民事責任范圍。

一、法人民事責任的修正之一：法人人格否認下的民事責任

1.“法人人格否認”的民事責任內(nèi)涵

按照王利明教授的觀點，法人人格否認又稱為“揭開公司面紗”，是指對照法人制度的目的，就某一具有法人資格的公司，貫徹其形式上的獨立性。會導(dǎo)致違反了正義、衡平的后果，可在特定案件中，否定其法人人格，將公司與其股東在法律上視為統(tǒng)一體。由此，就法人人格否認下的民事責任而言，其是在被界定為“法人人格否認”的基礎(chǔ)上，除法人以全部財產(chǎn)對外承擔無限責任的同時，負有相應(yīng)責任的股東也要以其個人全部財產(chǎn)對外承擔無限責任。

“法人人格否認”下民事責任承擔作為對傳統(tǒng)法人責任的修正，具有如下特征：首先，特定性。法人人格否認制度下的民事責任只是針對特定法律關(guān)系發(fā)，并非針對所有與法人相關(guān)的民事法律關(guān)系。其不僅表現(xiàn)為特定的法律關(guān)系，而且還表現(xiàn)為特定的責任主體。其次，補償性。法人人格否認制度作為現(xiàn)代各國公司法普遍承認的制度，其是對一種利益關(guān)系與責任承擔的再次調(diào)整，從而實現(xiàn)對債權(quán)人利益的最大化保護。其是在法人全部資產(chǎn)不足以清償時的補償，即以法人財產(chǎn)對外承擔無限責任，在不足清償時才以股東財產(chǎn)承擔無限責任。最后，責任范圍的有限性。法人成員責任作為法人責任的補充，其在一定程度上是有限制，并非無限制的對法人債務(wù)承擔補償

2.法人人格否認下民事責任的適用

法人人格否認制度作為現(xiàn)代公司法中的重要制度，其在具體的適用上有著基本的構(gòu)成要件。具體而言，筆者在此對其做如下分析：

（1）法人人格本身成立

法人人格否認作為對公司原有的否認，其適用最基本的前提便是法人人格本身便是成立的。這就要求法人人格否認時的公司是合法有效，依法設(shè)立的，具有獨立財產(chǎn)與自己的名稱、組織機構(gòu)及場所，符合法人成立而對外在形式，從而保證法人人格的外在獨立性與有效性。

（2）法人人格否認的濫用者必須為法人成員

法人人格否認作為法人成員無限責任的制度，其就要求人格否認的實施者必須為公司的股東，而非公司其他控制人員，如董事、監(jiān)事或高管。而對濫用股東的具體要求上，筆者新《公司法解釋三》中的相關(guān)規(guī)定，認為其并不需要具有對公司的實際支配力，只需其實施了人格否認中相關(guān)行為便可。

（3）股東濫用公司人格

股東濫用公司人格作為法人人格否認制度適用的必要條件之一，其主要是指公司股東利用關(guān)聯(lián)交易等形式是自身的財產(chǎn)與公司的財產(chǎn)混同，從而導(dǎo)致公司交易方利益受損。其常見的行為類型有：①使自己與公司財產(chǎn)混同；②利用關(guān)聯(lián)交易使自身從中牟利；③將自身業(yè)務(wù)與公司的業(yè)務(wù)混同。

（4）損害債權(quán)人利益或第三人利益

法人人格否認作為一種股東與公司之間的利益再調(diào)整手段，其旨在實現(xiàn)對債權(quán)人利益或第三人利益的保護，從而保障當事人間利益的平衡。之所以出現(xiàn)法人人格否認制度，那是因為股東濫用公司人格對債權(quán)人或第三人造成利益損害，其是一種對他人損害的補償制度，旨在實現(xiàn)法的公平與正義。

3.法人人格否認的適用情形

法人人格否認制度作為法人與股東利益的再調(diào)整，其旨在實現(xiàn)雙方利益的平衡，從而讓其符合的法公平、正義的價值追求。其要求股東在法人人格否認的情況下對特定法律關(guān)系下的債務(wù)承擔無限責任。而就當前發(fā)生的具體情形來看，筆者對其做如下總結(jié)，以厘清法人人格否認下股東的責任承擔。

（1）人格混同

人格混同作為法人人格否認的常見情形，其是說公司的人格與公司股東之間的人格產(chǎn)生混同，導(dǎo)致公司僅具有一個空殼。在此種情況下，公司作為獨立的主體，其直接為股東所控制，失去其本身的人格性。例如，在一人公司的情形之下，公司作為外在的形式，控制權(quán)集中在唯一的一個股東手中；此時股東往往不按照嚴格的法定程序進行公司決議，導(dǎo)致公司人格與公司股東人格產(chǎn)生混同。

（2）財產(chǎn)混同

財產(chǎn)混同作為法人人格否認的另一主要形式，其是指公司的財產(chǎn)與公司股東的財產(chǎn)產(chǎn)生混同，不能明確的區(qū)分開來。具體到現(xiàn)實中則表現(xiàn)為：公司財產(chǎn)與公司股東的財產(chǎn)賬目混同，不能明確的對二者進行區(qū)分；公司股東的財產(chǎn)不能從公司財產(chǎn)總劃分出來。同時，公司股東作為公司的成員，在其與公司進行關(guān)聯(lián)交易時也會造成相應(yīng)的財產(chǎn)混同，從而使股東承擔相應(yīng)責任。

（3）支配控制

支配控制作為公司法人人格否認制度的隱蔽形式，其主要是指一個公司通過股權(quán)控制等手段對另一公司施加不正當?shù)挠绊?，從而損害公司相對人的利益，其主要發(fā)生與母子公司之間。母公司作為子公司的股東，往往因其自身的業(yè)務(wù)的需要對子公司產(chǎn)生不正當?shù)挠绊?，特別對子公司的經(jīng)營決策產(chǎn)生的影響。此時，在人格否認制度的實施下就應(yīng)該將母公司的財產(chǎn)作為財產(chǎn)責任的補償，從而有效保障債權(quán)人利益，實現(xiàn)母子公司利益的平衡。

二、法人民事責任的修正之二：目的外行為的民事責任

1.目的外行為民事責任內(nèi)涵

法人作為一個獨立的民事主體，其設(shè)立之后應(yīng)當在核準登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動；但對其超出經(jīng)營范圍的合同，根據(jù)我國《合同法》第50條中的相關(guān)規(guī)定，我國法律并沒有做禁止性的規(guī)定，依然承認其超出經(jīng)營范圍活動的有效性，旨在保護交易安全，保障交易相對人的利益。而對于法人的經(jīng)營范圍，在法律法規(guī)做出抽象規(guī)定的同時，學界主要是從法人的目的對其進行探討，提出法人的目的范圍就應(yīng)該是我國法人經(jīng)營范圍的限制。而就當前關(guān)于法人目的限制的學說而言，主要有以下四種學說：權(quán)利能力限制說，行為能力限制說，代表權(quán)限制說，內(nèi)部責任說。其中權(quán)利能力限制說認為法人目的限制是對法人權(quán)利能力的限制；行為能力限制說認為法人目的的限制是對法人行為能力的限制；代表權(quán)限制說認為法人的目的是劃定法人機關(guān)的對外代表權(quán)的范圍；內(nèi)部責任說認為法人的目的是決定法人機關(guān)在法人內(nèi)部的責任。對此，筆者同意代表權(quán)限制說。依該學說，一旦確定法人的經(jīng)營范圍，企業(yè)法定代表人就應(yīng)該受到經(jīng)營范圍的限制，未經(jīng)授權(quán)不得逾越。此時，企業(yè)法人的目的范圍僅是對法定代表人的內(nèi)部限制，具有內(nèi)部效力，不能對抗外在的善意第三人。所以，在此種學說的影響之下，當法定代表人的行為超出法人的經(jīng)營范圍是，在第三人為善意時，法人就應(yīng)該其從事的相關(guān)經(jīng)營活動負責，從而保障法外第三人的合法利益。所以，法人目的外行為的民事責任是對傳統(tǒng)法人民事責任的補充，其要求法人對第三人善意下的行為負責，從而有效保證交易安全。

2.法人目的外行為民事責任的類型

從法人經(jīng)營范圍的角度，可將機關(guān)人員的代表行為分為目的內(nèi)行為與目的外行為；而對于目的外行為，其根據(jù)是否有代表權(quán)限又可劃分為有代表權(quán)限的目的外行為與無代表權(quán)限的目的外行為。

有代表權(quán)限目的外行為是指法人代表人的行為雖然在客觀上已經(jīng)構(gòu)成了目的外行為，但因該目的范圍只限制法人的代表權(quán)，此時便需要法人必要機構(gòu)對法人的特別授權(quán)進行解除。但對已經(jīng)實施的目的外行為，在第三人善意且無過失的情況下，仍然為有效行為，旨在對第三人的利益的保護，從而促進交易的順利開展。例如，甲作為A餐飲公司的法定代表人，其在一次外出采購中，對B公司的鋼鐵予以大量進口，而B公司的相關(guān)交易人員在審查甲一般的形式要件后便簽訂了合同；但在合同成立之后，A公司以甲超越代表權(quán)而拒絕承認此交易；此時，為保護B公司的合法權(quán)益，便將甲的行為定性為有代表權(quán)限的目的外行為，從而保障交易安全。相對而言，無代表權(quán)限目的外行為法人代表人的行為在滿足表見代表的基礎(chǔ)上，并沒有必要機關(guān)的也別授權(quán)或同意。此種情況下便需要賦予善意第三人的選擇權(quán)，從而有效保障法外第三人的合法權(quán)益。

總的來說，就法人目的外行為的民事責任而言，其在第三人善意、無過失且滿足表見代表責任一般要件的基礎(chǔ)上，應(yīng)該保障第三人的合法利益，保障交易安全，確認該民事行為合法有效。其有效性的確立，要求企業(yè)法人作為民事行為的一方當事人承擔相應(yīng)的民事責任，從而確保相對方權(quán)益的實現(xiàn)。由此，就法人目的外行為的民事責任而言，其是傳統(tǒng)法人民事責任內(nèi)在責任范圍的擴張，旨在保障交易安全與當事人的合法權(quán)益。

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