劉珊琳

MBO的熱議，源起于一部描述華爾街投資內(nèi)幕的名著《門口的野蠻人：RJR Nabisco 的隕落》（Bar- barians at the Gate：The Fall of RJR Nabisco）。其中，對美國歷史上最大的收購之一—KKR收購食品和煙草大王RJR Nabisco公司的描寫令大家津津樂道。

而實際上，中國早在一千多年前已出現(xiàn)大規(guī)模的管理層并購案——比如宋太祖趙匡胤收購后周公司，即可謂經(jīng)典中的經(jīng)典。

不管從哪個角度來看，趙匡胤自編、自導(dǎo)、自演的收購后周公司案例，都絕對稱得上制作精良的“商業(yè)”大片。

序幕：兩虎相爭，趙匡胤得利

趙匡胤的市場開拓才能幫助他贏得了后周世宗柴榮的肯定。此時的趙匡胤也許還沒有收購的野心和必要，但是手中膨脹的權(quán)力、日益提升的地位無疑為日后的收購實現(xiàn)提供了“大米和機(jī)關(guān)槍”。

在諸侯混戰(zhàn)、跑馬圈地的行業(yè)領(lǐng)域，忠誠是企業(yè)主最為看重的品質(zhì)。因為他們自身的成就和地位都是靠搶奪而來，所以生怕后來人依樣畫葫蘆，沿著自己原來的老路，做出同樣的奪權(quán)之事。

基于五代時期不斷發(fā)生管理層并購的案例，柴榮與周太祖郭威都對公司里的高管非常提防，小心防備。在后起之秀趙匡胤扶搖直上的同時，還有兩位手握重權(quán)的高管令柴榮特別不放心，一是公司創(chuàng)始人郭威的女婿張永德，一是郭威的外甥李重進(jìn)。二人都是公司股東，也跟隨董事長柴榮南征北戰(zhàn)，在對南唐、契丹的攻堅戰(zhàn)中都有杰出表現(xiàn)。隨著資歷日深、戰(zhàn)功增多，二人的權(quán)位自然也穩(wěn)步提高。

雖然兩人對后周公司皆忠心不二，但兩虎同處勢必相斗。張永德時任總經(jīng)理，李重進(jìn)則是常務(wù)副總，均位高權(quán)重。倆人相互看不慣，吵架斗嘴已成生活方式（可參見電視劇版和珅與紀(jì)曉嵐）。

這天，張永德和李重進(jìn)又找到了新話頭——指責(zé)對方有私吞后周集團(tuán)的狼子野心。經(jīng)過調(diào)查，李重進(jìn)并無破綻，張永德也承認(rèn)自己是酒后胡言。柴榮被吵得頭疼，正打算給張來頓板子大餐，趙匡胤忙上前勸道：“張總是為了給董事長分憂才憂思過慮，喝酒胡言。要不這頓板子先記著，這月的獎金扣發(fā)，讓張總將功補(bǔ)過?！?/p>

趙匡胤之所以替張說話，是因為張此時握有大權(quán)，可與李重進(jìn)抗衡的唯有張而已。日后無論收購與否，張都是重要一環(huán)。況且，張與自己私交甚厚，置之不理勢必招來非議。

柴榮其實“心太軟”，不想給張難堪，便就坡下驢，讓張永德回家寫檢討。走出辦公室，張永德握著趙匡胤的手，內(nèi)牛滿面地說：“多虧了你啊，日后有用得著兄弟的地方盡管開口?！?/p>

“舉手之勞何足掛齒……”張永德從此對趙匡胤感恩戴德。

望著張的背影，趙匡胤深深地笑了。張永德手中10%的股份、公司財權(quán)、客戶資源，都是核心資產(chǎn)。他的權(quán)位被多少人日夜惦記著流口水，口水連起來堪比黃果樹瀑布。

隨著張李二人矛盾加深，柴榮愈加反感，擔(dān)心兩人火拼，斗出不可控的事來。顯德六年，柴榮出兵北伐，兵達(dá)滄州之后勢如破竹。正在躊躇滿志的時候，幺蛾子來了。

后周網(wǎng)、后浪網(wǎng)、《大周財經(jīng)》等各大媒體突然鋪天蓋地報道，說后周公司總經(jīng)理很快將坐上董事長的位子。“總經(jīng)理成為董事長，那我做什么？”柴榮把一份報紙甩在桌上。雖說不相信張永德會背叛自己，但柴榮心里總有塊陰影揮之不去。

很快柴榮竟一病不起。病榻上的柴董事長看著自己7歲的兒子柴宗訓(xùn)，恐懼日盛。他與夫人符皇后商議，認(rèn)為總經(jīng)理張永德、首席財務(wù)官范質(zhì)、運(yùn)營總監(jiān)趙匡胤、市場總監(jiān)韓通都可以委以重任，幫助幼子平穩(wěn)過渡。

不過，媒體之前的報道仍然揮之不去。柴榮覺得不能冒險，于是在最后一刻，他決定將總經(jīng)理撤換掉！張永德當(dāng)然不干，但是眼見柴榮心意已決，反對也是徒勞，他便順手將這個香餑餑送給了趙匡胤：“董事長，論才干和膽識，趙匡胤都是萬里挑一的人才。只有他擔(dān)任總經(jīng)理一職，我才能心服口服?！?/p>

這番話倒是說到柴榮心里去了。他本來還擔(dān)心年輕的趙匡胤難以服眾，張永德一表態(tài)，這個問題也迎刃而解。柴榮無奈地放手而去，殊不知自己親手將公司拱手他人。

柴榮不希望總經(jīng)理做董事長，但他沒想到，換下了張永德，繼任總經(jīng)理的趙匡胤最終真的成為了后周集團(tuán)董事長。這當(dāng)真是歷史的巧合嗎？

精妙布局

接下來，讓我們一起看看趙匡胤和趙普這位并購高手是如何精妙布局的。

柴榮走后，新的董事長柴宗訓(xùn)繼位，稱后周恭帝，符太后為監(jiān)護(hù)人，手握65%的股權(quán)。其他股權(quán)分布為：范質(zhì)、王浦、韓通、趙匡胤四人各5%，共同掌握公司決策、運(yùn)營大權(quán)；張永德10%，李重進(jìn)5%。

按照柴榮的構(gòu)想，柴家掌握絕對控股權(quán)；六個小股東相互制衡，誰都不能也不敢輕舉妄動。如有大事，必須四位高管一起商量出意見，然后呈交符太后，才能做出決議。但這真的只是夢想。

因為四人的意見肯定不會一致，歸根到底還是誰最有勢力誰說了算。趙匡胤掌握著后周大部分的軍隊，并且是禁軍最高統(tǒng)帥，又善于籠絡(luò)人心，在公司建立起了龐大的嫡系，石守信、李繼勛、王審琦等中層組成了“義社十兄弟”，成為他最得力的臂膀，加上弟弟趙匡義的輔佐，一時間，趙匡胤風(fēng)光無兩，公司里已經(jīng)沒有人能夠單獨(dú)與之抗衡。

而符太后漸漸發(fā)現(xiàn)趙匡義飛揚(yáng)跋扈，根本不把新任董事長放在眼里。符太后十分窩火，導(dǎo)致趙匡胤系列與柴宗訓(xùn)系列的矛盾開始激化。

作為專業(yè)的并購基金經(jīng)理，趙普敏銳地察覺，趙匡胤的實力已經(jīng)完全能夠掌控并購進(jìn)程，并購所需資金也基本到位，關(guān)鍵的問題在于公司大股東肯否出讓股權(quán)：顯然，眼下還差些火候。他告訴趙匡胤：“現(xiàn)在趙總大權(quán)在握，一方面需要小心謹(jǐn)慎，夾著尾巴低調(diào)做人，但也是時候制造一些機(jī)遇了。”

趙匡胤：“你有妙計？”

“公司表面上風(fēng)平浪靜，但其實大家都在心里盤算大周集團(tuán)將飄向何方。一旦我們有任何實質(zhì)行動，都必然招來非議。范質(zhì)、王浦等人便會首當(dāng)其沖。符太后也必然全力對抗。”

有什么辦法能讓他們順應(yīng)并購？

有難度?！安贿^，按照我的計劃，并購定會十拿九穩(wěn)?！壁w普如此這般，向趙匡胤耳語一番。

沒過幾天，后周公司總部果然開始流傳一個玄而又玄的故事：兩日相爭。話說公司總部所在的開封城郊有一高僧，看到了兩個太陽，一黑一白，在天上搏斗。起初是白日金光萬丈將黑日壓制，后來黑日勇猛反撲，將白日金光壓滅，翻騰跳躍，久久不息。最后白日墜谷，黑日高懸許久，直到黑夜來臨。高僧便曰：白日印證在柴榮身上，黑日勢必要印證在公司另一位高管身上。

故事越傳越離譜，演繹成商界的哥德巴赫猜想，人人都爭相猜測黑日會是誰。趙匡胤按部就班，漸漸成為故事的主角。原本被猜忌的趙匡胤搖身一變成為天命所歸，管理層和普通員工都開始朝他傾斜。一切盡在掌握，趙匡胤和趙普相視一笑。

經(jīng)過黑日傳說，趙匡胤在管理層、員工方面的支持率都直線上升。不費(fèi)吹灰之力便得到如此眾多的支持，趙普不愧為傳播學(xué)界的老前輩兼楷模啊！關(guān)鍵詞推廣、事件營銷、網(wǎng)絡(luò)營銷都被運(yùn)用到了極致！

有關(guān)MBO的起源，一直存在爭議，一種流行的說法認(rèn)為發(fā)端于20世紀(jì)60～70年代。第一例MBO與美國的KKR公司息息相關(guān)。1976年，美國人Kohlberg、Kravis和Roberts創(chuàng)建的KKR公司決定收購羅克威爾公司：一個制造齒輪部件的分廠。

為了達(dá)到順利收購的目的，KKR采取了與以往不同的手段，它與被收購公司管理人員聯(lián)合而不是準(zhǔn)備解雇他們，并許諾將來給予管理層一定比例的股權(quán)，從而得到被并購公司董事會的批準(zhǔn)和支持。KKR最終以每股1美元對該分廠實施了收購，其中管理人員控股20%，KKR控股80%。

收購后，KKR對公司進(jìn)行了改革，執(zhí)行了一系列壓縮成本的措施。5年后，KKR將梳妝打扮好的所謂“簡練有效率”的公司以每股22美元再次出售，獲得豐厚收益。9名原高級管理人員也都暴富。這就是MBO的由來。

KKR利用這種方法屢屢成功。從1977年至2006年4月底，KKR已經(jīng)完成了135次收購，累計總交易額達(dá)到了1929.65億美元。MBO在KKR發(fā)跡過程中的作用無疑是巨大的。

KKR創(chuàng)造的MBO收購手法，逐漸被那些希望擁有公司的管理層所鐘愛，加上當(dāng)時比較有利的經(jīng)濟(jì)形勢和法律環(huán)境，使MBO迅速成為一種潮流。

雖然美國的KKR開創(chuàng)了這種收購形式，但是MBO被學(xué)術(shù)界注意并命名卻歸功于英國經(jīng)濟(jì)學(xué)家邁克·萊特。他在1980年研究發(fā)現(xiàn)，當(dāng)時在英國被母公司分立或剝離的企業(yè)，有相當(dāng)一部分出售給了原先管理該企業(yè)的經(jīng)營層。1981年，諾丁漢大學(xué)舉辦了首屆MBO全球性會議，從此對MBO的研究和實踐迅速傳播開來。

看完MBO的誕生你就會發(fā)現(xiàn)，MBO的初衷并不像我們想象的那樣，是管理層為了提升公司業(yè)績而做出的辛勤努力。它最早的發(fā)起人是投資銀行家，他們在聯(lián)合管理層進(jìn)行公司收購時，終極目的絕對不是考慮被收購公司如何更好、更長遠(yuǎn)地發(fā)展，而不過是為了他們的財富能夠迅速爆炸。

這一點從他們選擇的目標(biāo)公司所具備的特點就能清晰地反映出來：穩(wěn)定的現(xiàn)金流量，較低的負(fù)債率（收購時要用杠桿收購，原公司負(fù)債率過高會導(dǎo)致收購成本上升），利潤提升空間大等等。所有這些特點，都是為了日后KKR再次拋售公司以獲取高額利潤做準(zhǔn)備。真正陷入危機(jī)的公司，投資銀行家是不會感興趣的。

回到趙匡胤收購后周公司這個案例上來。雖然“趙匡胤系列”一再鼓吹，說擁戴趙匡胤上位都是為了公司利益，為了所有員工的錢途。但只要稍微留意一下，誰是最大受益者，真正的動機(jī)就一目了然。趙匡胤由一介小小的管理者，一躍而成中國古代歷史上A股公司TOP10之一的所有者，用TVB體來說是“沖上云霄”，用甄嬛體來說“那自然是極好的”！本來誰知道他是哪根蔥啊，A股跟他連一毛錢關(guān)系都沒有！

其次收益最大的當(dāng)然就是本人：并購基金經(jīng)理趙普。我沒有動用多少自有資金，基本上都是拿別的機(jī)構(gòu)的錢在玩，比如銀行啦、投行啦、垃圾債券啦……這叫撬動資金杠桿。在我們的精密部署下，基本上以柴氏母子為代表的股東們沒有絲毫議價權(quán)，我們說每股多少錢就是多少錢，這樣的收購，成本怎能不低！當(dāng)然前提是長期的觀察和積累，前期部署環(huán)環(huán)相扣，每一步驟都有專人負(fù)責(zé)，反復(fù)演練、計算、驗證，才能得到圓滿的成果！