孫為民

最近5年來，中國投資人收購的法國酒莊的投資已經越來越多。投資方不乏知名企業(yè)，比如：中糧、茅臺、寧夏紅等品牌的身影，也有影視和奢侈品界名人，比如：演員趙薇和通靈珠寶中國區(qū)CEO沈東軍等在法國的投資。

法國世尊律師事務所作為巴黎律師公會會員，在實際工作中遇到越來越多對法國酒莊感興趣的中國投資人?？墒?，雖然他們的購買意愿強烈，但對收購過程中需要了解的程序等卻知之甚少，這非常有可能為其購買行為埋下定時炸彈。

我了解的一位中國投資人就遇到這樣的問題，因為沒做好盡職調查以及“構架”好購買過程，所收購酒莊的葡萄因為樹齡到了，又遭遇自然災害，結果只能在他接手后全部拔掉。而重新種植所需的培育期在5-10年之間。這只是其中的案例之一，在法國收購酒莊其實與中國企業(yè)海外并購一樣，需要規(guī)避的風險有很多，我僅從商務律師的角度提些可行性建議。

酒莊投資面面觀

可先來了解一下法國酒莊并購的基本背景。

法國葡萄酒有10大產區(qū)，其中以相當國際化的波爾多地區(qū)，以及略為封閉和法國化的勃艮第產區(qū)，為中國投資人所熟知。比如：波爾多地區(qū)就有8000多家酒莊。不過，中國買家購買的酒莊多為中等偏下品質的酒莊，一流酒莊因價格昂貴（每公頃可達500萬甚至800萬歐元）仍然尚未接觸。

波爾多酒莊投資是一種穩(wěn)健投資，近年法國業(yè)界的平均投資回報率一般為3%，由于中國葡萄酒市場處在快速成長期，如果中國買家合理運用國內市場的銷售手段，投資回報率有可能大幅提高。

一般在法國購買酒莊從尋覓到盡職調查，再到交易完成一般需要一年的時間，期間會經歷紛繁復雜的過程。這與國內買東西不同，需要投資者有足夠的耐心，并掌握游戲規(guī)則，按照健全的法律操作程序走，方能為今后的長線投資墊好基石。

找到你的“投資伙伴”

我先給大家介紹在法國酒莊交易中的不同參與者及其作用。

一、房地產經紀人：通常賣方會委托房地產經紀人出售其酒莊。房地產經紀人是否在當地被人所熟知？聲譽是否良好？都是很重要的因素。通常情況下，房地產經紀人將在認定酒莊價格方面起到重要作用。這是酒莊交易成敗的關鍵因素。

二、律師：保證交易安全、順利、合法地完成。買方律師在交易中起到總管的作用，組織和協(xié)調與會計師、公證人，以及各方對葡萄園的品質、生產技術、房產狀況等進行鑒定的專業(yè)人士的工作；出具盡職調查報告，為買方與房產中介或賣方進行磋商，為客戶爭取最大的利益，協(xié)助客戶完成交易。

三、會計師：賣方會計師將出具酒莊財務狀況報告，幫助確定酒莊的售價。

四、公證人：涉及酒莊的房地產交易，最終需要公證后才能生效。

五、不同方面的技術專家，包括地質專家（衡量葡萄園的品質、技術設施和葡萄地的價值）、經紀人、釀酒師和實驗室檢測人員、房產檢測人員及其他葡萄種植或釀酒方面的專業(yè)人士等。

優(yōu)化你的投資策略

由于很多投資人對法國酒莊收購的程序缺乏了解，又加上市場上提供的酒莊交易信息來源紛雜，往往使中國投資人對收購酒莊感到無從下手。我在此簡單介紹法國酒莊的收購程序和必須注意的重要事項。

首先，通過有資質的專業(yè)人士尋找適合的酒莊。尋找酒莊是收購的最初階段，是確保成功十分重要的一步。關于法國酒莊出售的信息非常之多，但信息質量良莠不齊。而且提供出售酒莊信息的中介機構魚龍混雜，真正有資質和專業(yè)經驗的并不多。專業(yè)人士可以幫買家清晰自己的心儀目標，比如：酒莊面積、房產要求，選擇哪種葡萄酒評級以及鎖定57個域名中的哪些地區(qū)等。

其次，一旦買方看中一座酒莊或葡萄園，買方就應該與賣方協(xié)商一個充足的盡職調查時間，全面了解酒莊或葡萄園的各方面情況。這個調查將幫助買方了解酒莊的優(yōu)缺點，進一步協(xié)商價格，考慮是以購買資產的形式還是以購買股權的形式進行收購，以及有效評估收購成本等。盡職調查的范圍通常包括：法律、財務、職工、稅務審計，以及葡萄地、葡萄生產、釀造、房產等多方面技術層面的評估。

有一些中國投資人嫌麻煩，不想做這塊工作，這是對自己投資的不負責任。在實際工作中，律師很少收到賣方齊全的、符合盡職調查要求的材料。材料準備不完全，很多時候是由于賣方的疏漏，但也不乏有賣方掩蓋事實、隱瞞缺陷的情況，希望渾水摸魚、賣出超值的價格。而盡職調查完備可以為買家爭取到很公道的交易價格，因此絕不能疏忽。

第三點，也是從律師角度必須給出的建議：盡職調查后一旦雙方滿意，要簽訂非綁定購買意向書。因為購買意向書分非綁定和綁定兩種，簽訂綁定購買意向書則視為交易已達成。而簽訂非綁定購買意向書，意味著買家有明確意愿購買，但希望獲得一段排他性的磋商時間，進一步深入盡職調查并商討價格，此意向書不具有買賣合同的效力。但使買家進可攻、退可守，掌握自主權。

最后，重中之重是簽署附帶條件的購買協(xié)議，進行賣方資產負債擔保，進一步確保買家權益。簽署附帶條件的購買協(xié)議是交易最重要的一步，買家可提出一些修整條件，比如：房屋修葺、白蟻檢測等，一旦協(xié)議所列舉的條件滿足，買賣即被視為合法完成。而簽署賣方資產負債擔之后，意味著買家購買酒莊后，發(fā)現盡職調查中未發(fā)現的瑕疵，或買賣之前的賣方行為在交易后對買方產生損害，賣方應做出賠償。這些條款都無異于給買家吃下了定心丸。

盡管還有許多需要關注的細節(jié)，但總結來說，整個交易過程需要提醒的是，1.全程聽取有資質專業(yè)人士的建議；2.認真進行對賣方的盡職調查；3.不可低估對方的談判能力，認真對待談判中的每一步；4.知己知彼，懂得適時做出讓步，找到雙方利益的平衡點，達成交易。

責任編輯：李靖endprint