嚴(yán)學(xué)鋒

引入以外部董事為主的規(guī)范董事會，是中央企業(yè)完善治理的革命性一步，需要包括外部董事在內(nèi)的全體董事忠實勤勉履職，這其中董事長無疑是重要角色。據(jù)公司法，董事長是董事會的召集人、主持董事會會議，各個公司往往在公司章程、董事會議事規(guī)則中對董事長進(jìn)行額外授權(quán)——在這個意義上，董事長并非普通董事，其對建設(shè)規(guī)范董事會的影響明顯大于乃至遠(yuǎn)大于一名普通董事。特別需要指出的是，在建設(shè)規(guī)范董事會之前，央企、國企的董事長往往是“一把手”，而一把手體制正是建設(shè)規(guī)范董事會需要破除的。

如何把握好董事長角色、發(fā)揮好董事長作用，以促進(jìn)央企建設(shè)規(guī)范董事會？這極其考驗每個央企董事長的智慧。宋志平作為央企董事會改革的積極踐行者，帶領(lǐng)企業(yè)完成了一系列的制度性轉(zhuǎn)化。從1979年大學(xué)畢業(yè)由技術(shù)員做到中國建材集團(tuán)的董事長、黨委書記，2009年受命兼任中國醫(yī)藥集團(tuán)的外部董事、董事長，成為央企在職外部董事?lián)味麻L的第一人。在《財富》“2013年世界500強企業(yè)排行榜”上，中國建材集團(tuán)位居319位，國藥集團(tuán)位居446位。宋志平成為自稻盛和夫之后唯一擔(dān)任兩家世界500強企業(yè)董事長之人。關(guān)于董事長在董事會中的作用、董事長如何發(fā)揮作用，兼任兩家建設(shè)規(guī)范董事會央企董事長的宋志平有著自己的感悟。

兩個董事長不同

我在國藥集團(tuán)就類似西方企業(yè)的非執(zhí)行董事長。在西方國家，不少大公司都請獵頭尋找董事長。就拿水泥行業(yè)來講，瑞士的水泥公司豪西姆（HOCIM）公司是個家族企業(yè)，11名董事全部是聘請的外部董事，董事長同時擔(dān)任歐洲3家公司的非執(zhí)行董事長。愛爾蘭的水泥企業(yè)CRH公司9名董事全是外部董事，并由外部董事?lián)畏菆?zhí)行董事長。

我做建材30多年，去國藥集團(tuán)擔(dān)任董事長后，我對自己的目標(biāo)是做“外行里的內(nèi)行、內(nèi)行里的外行”—對醫(yī)藥行業(yè)宏觀的、定性的方面有一定理解。為此我做了大量調(diào)研和學(xué)習(xí)，但坦率地講，再專業(yè)也不及內(nèi)部人專業(yè)，但作為董事并不是要代替專業(yè)技術(shù)人員。我們在決策時，也常常通過內(nèi)行的董事來提供一些專業(yè)化的意見。但我也不認(rèn)同董事長總是以外行自居。既然做董事就要學(xué)習(xí)行業(yè)、企業(yè)知識，所以我主張學(xué)習(xí)型的董事會。我在國藥做董事長，按照國資委相關(guān)規(guī)定，董事長應(yīng)該出任戰(zhàn)略委員會主任，我認(rèn)為我不夠?qū)I(yè)，請了外部董事、原來哈藥的董事長劉存周出任戰(zhàn)略委員會主任。

中國建材集團(tuán)基本是在我?guī)ьI(lǐng)下發(fā)展起來的，我也算是個創(chuàng)業(yè)者，在公司有時像個CEO。不是我愿意做CEO，如果有人向你請示，你說這事不歸我管，去問總經(jīng)理吧，那別人會說宋總怎么懈怠了？所以我得在這里認(rèn)真幫助總經(jīng)理。但我也非常清晰哪些該總經(jīng)理管、哪些是我?guī)椭偨?jīng)理。經(jīng)理辦公會有些重大事情，我因為是黨委書記就去參加，有一些會議則不去參加，放手讓經(jīng)理層獨立工作。

要協(xié)調(diào)好董事長和總經(jīng)理的關(guān)系。企業(yè)里大部分事情需要董事長和總經(jīng)理很好地溝通。董事長和總經(jīng)理建立良好的溝通和互動，對于建立規(guī)范的董事會架構(gòu)、推進(jìn)董事會決策、提高董事會運行質(zhì)量是十分重要的。我感覺到企業(yè)制度再完備、再清晰，合作還是前提，要互相包容。我作為董事長，秉承“規(guī)范決策，合理授權(quán)”八字方針。我懂得要想做好董事長就要明確自己的定位，關(guān)鍵是把董事會開好，把決策做好，執(zhí)行權(quán)百分百交給經(jīng)理層。

董事長要站得高，真正從過去的親歷親為的總經(jīng)理身份轉(zhuǎn)變到戰(zhàn)略決策者的定位上來。在國資委的試點實踐中，董事長大多是由原來的“一把手”擔(dān)任，做董事大多有個適應(yīng)期和心理過渡期。我自己也深有體會，剛做董事長時，由于突然沒有了那么多執(zhí)行部門的匯報，也曾有過“若有所失”的感覺，但隨著逐漸進(jìn)入董事長角色，發(fā)現(xiàn)做董事長也不是件輕松的事，需要了解、思考和研究的東西很多，忙得不亦樂乎，工作十分充實。我牢記自己是董事長，不要總操心經(jīng)理層執(zhí)行上的事。

兩個企業(yè)相比較，在國藥，我作為外部董事?lián)味麻L，感覺更像個董事長，國藥總經(jīng)理是法定代表人，黨委書記也是分設(shè)的，所謂一駕馬車三匹馬。我只抓重大決策，戰(zhàn)略方向，開好董事會，以及搞好班子建設(shè)。如果讓我選擇，我可能更愿意做國藥這樣的董事長。但是以央企目前的實際情況和接受度來看，大家比較認(rèn)同的還是中國建材的這種模式，即董事長兼黨委書記并出任法定代表人，總經(jīng)理分設(shè)。

靈魂人物

董事長應(yīng)該是董事會的靈魂人物，是溝通能手，負(fù)責(zé)董事會的協(xié)調(diào)，負(fù)責(zé)與股東和總經(jīng)理的溝通，獲得董事們和經(jīng)理層的尊重和支持；董事長也應(yīng)是個戰(zhàn)略家，有全局和長遠(yuǎn)戰(zhàn)略眼光；董事長還應(yīng)是個老師，肩負(fù)建設(shè)學(xué)習(xí)型董事會的責(zé)任，積極創(chuàng)造條件讓董事們得到充分的培訓(xùn)和指導(dǎo)，引導(dǎo)全體董事一起把董事會建設(shè)成為開放的、包容和高效的董事會。

其實董事長這個職務(wù)并不輕松，因而大家常講，找總經(jīng)理容易，找董事長難。國資委一位局長有次參加了國藥的董事會，他說你這董事長當(dāng)?shù)貌蝗菀祝笠簧子乙簧椎?，處處都得平衡好。的確，國藥董事會中有3名董事來自社會，他們不會看你臉色，你怎么把意見統(tǒng)一起來？需要董事長有相當(dāng)?shù)陌莺椭腔?，因而做好董事長也是一門很有學(xué)問的藝術(shù)。

在董事會討論發(fā)生分歧時，我要做大量工作，常常要跟董事們逐一溝通。由于站位不同，內(nèi)部董事和外部董事常常想的不一樣。我在中國建材是內(nèi)部董事，要理解外部董事；在國藥我是外部董事，努力理解內(nèi)部董事。我做董事長最多的工作是溝通。一般來講，董事會的沖突多是發(fā)生在董事長和總經(jīng)理、強勢董事之間，這只能通過加強溝通來解決。

董事會運作的難度在于常常要在企業(yè)的發(fā)展和風(fēng)險之間進(jìn)行抉擇。開好董事會是董事會運作的基礎(chǔ)，要讓大家充分表明觀點和發(fā)表意見，但最終又能達(dá)成基本一致，確保董事會的公正和有效。有一次國藥開董事會，審議經(jīng)理層提出的購買某地區(qū)醫(yī)藥網(wǎng)絡(luò)的方案，外部董事們通過做模型算賬，認(rèn)為收購價格比較高，擔(dān)心風(fēng)險，會議開不下去了，但如若董事會否決，就意味著該地區(qū)的網(wǎng)絡(luò)會被別人拿去，而影響整個戰(zhàn)略布局。于是我只好先休會，和其他5名外部董事逐一溝通，達(dá)成一致后董事會接著開，議案獲得通過。目前此項目做得非常好，所有董事也都十分高興。但確有議案被董事會審議后否決的，這幾年下來，中國建材、國藥集團(tuán)董事會各有一次議案被否決過。

董事會決策是個互相溝通、互相學(xué)習(xí)、取長補短的過程。董事長的責(zé)任是努力讓大家理解事情的全部，所以董事長的理解能力和表達(dá)能力要很強。做董事長也挺辛苦的，我白天工作很忙，晚上回家也要看文件、讀議案，在我這里從來沒有一個沒看過就上會的議案。董事長認(rèn)真了，董事們也會認(rèn)真。大家都認(rèn)真，董事會就不會去糊弄事。

塑造董事會文化注重四點

對任何組織的運作來講，文化都是基礎(chǔ)。董事會文化決定董事會的決策質(zhì)量和工作效果。當(dāng)然，一個好的董事會文化的建立和塑造，是要有個過程的。董事會是一個精英團(tuán)隊，應(yīng)該源于一個共同的愿景和價值觀走到一起的。

在董事會文化的塑造上，我注重以下幾點：

一是尊重董事的獨立性。也就是每個董事獨立地發(fā)表自己的意見，包括質(zhì)疑和建設(shè)性的意見，同時也能充分地聽取和尊重他人的意見。董事會是個決策機(jī)構(gòu)，討論問題時又應(yīng)像個學(xué)術(shù)組織。董事會不應(yīng)該只是一團(tuán)和氣，董事會應(yīng)該尊重董事的獨立性和不同觀點。過去上管理課，老師講自然辯證法時說“小型漲落是進(jìn)化過程”，用在這里就是說，大家通過反復(fù)熱烈的討論，增加對問題的認(rèn)識深度，這樣董事會能產(chǎn)生高質(zhì)量的決策。

二是充分認(rèn)識董事的責(zé)任。董事會的每位成員對股東都承擔(dān)著信托責(zé)任，而對公司負(fù)有法律責(zé)任和無限責(zé)任。有人認(rèn)為做董事是個待遇，其實做董事不僅僅意味著榮譽和待遇，更是一個對公司負(fù)有無限責(zé)任的嚴(yán)肅的工作，正因為如此，作為股東和經(jīng)理層應(yīng)尊重董事依法履職。

三是講究議事的效率。董事長的核心工作是要保證董事會的有效性，既要保證董事會會議上董事充分發(fā)表意見，進(jìn)行積極、熱烈的討論，也要保證董事會形成一致性意見，否則開一天會一個決議都沒有形成，就比較失敗。失敗和失效的董事會都不可取。我主張的是積極、學(xué)習(xí)、績效型的董事會。

四是董事會應(yīng)成為學(xué)習(xí)型組織。董事會是管戰(zhàn)略決策的，是管方向的，每位董事必須要有全球的視野和很強的專業(yè)水平，這就要求不斷學(xué)習(xí)。所以，我一直致力于建立一個學(xué)習(xí)型的董事會，并帶動整個企業(yè)倡導(dǎo)學(xué)習(xí)型文化。所謂學(xué)習(xí)型董事會是指建立董事們的共同愿景，改變心智模式和強化團(tuán)隊學(xué)習(xí)，形成高素質(zhì)的決策團(tuán)隊。我們的董事會成員大部分是從經(jīng)理層過來的，經(jīng)理層眼睛向內(nèi)向下，而董事應(yīng)該眼睛向外向上，思考問題有本質(zhì)的不同。一個非常好的經(jīng)理，不見得能做一個非常好的董事，兩個角色的內(nèi)容有所不同，側(cè)重面也有所不同，從過去親歷親為的經(jīng)理到做決策的董事，最需要的是轉(zhuǎn)變自己的心智模式。所以，要建設(shè)學(xué)習(xí)型董事會，要強調(diào)改變心智模式，促進(jìn)大家學(xué)習(xí)、轉(zhuǎn)型，做稱職的董事。

我很愛讀書，政治、經(jīng)濟(jì)、歷史等不同領(lǐng)域的書我都讀，最愛讀的是企業(yè)管理和名人傳記。美國商界傳奇人物亞科卡是我的偶像。他的個人傳記對早年奮斗的我有很大的鼓舞，我覺得他有一種反敗為勝的精神，有一種克服重重困難、一往無前的英雄主義精神。中國也應(yīng)該有英雄的企業(yè)和英雄的企業(yè)家。這幾年我也讀了日本著名企業(yè)家稻盛和夫的一些書，他是主張用中國儒家思想治理企業(yè)的，用利他主義處理好各種利益關(guān)系，他提出人為什么而活著等一些人生價值觀對我也有一定的影響。在我經(jīng)營企業(yè)的生涯中，大多是作為“救火隊員”上場的，我出任北京新型建筑材料總廠廠長、就任中國新型建筑材料集團(tuán)公司（中國建材集團(tuán)的前身）總經(jīng)理，面臨的都是負(fù)債累累、難以為繼的局面，但是我闖過了難關(guān)，走到了現(xiàn)在。有些媒體稱我是“謎一樣的人”，其實我一直認(rèn)為自己是個普通的人，做成點事靠的是不斷的學(xué)習(xí)。學(xué)以致用，知行合一，我比較信奉學(xué)習(xí)和實踐相統(tǒng)一。這些年來的企業(yè)經(jīng)營理念都是我在不斷地讀書、思考、實踐中總結(jié)提煉出來的，它們不是一成不變的，仍然需要通過實踐和思考加以不斷完善和發(fā)展。

國務(wù)院國資委領(lǐng)導(dǎo)充分肯定中國建材的董事會是個和諧有效的董事會。國藥集團(tuán)的一位外部董事給國資委匯報工作時說，國

藥集團(tuán)董事會的文化非常好。我覺得，中國建材集團(tuán)和國藥集團(tuán)的每位董事都是善于學(xué)習(xí)、勤勉盡責(zé)、非常有責(zé)任感的。

有思想才有競爭力，中國企業(yè)要成為世界一流企業(yè)、參與全球競爭，就要有全球化企業(yè)的思想和文化?，F(xiàn)在中國企業(yè)做大了，和國際跨國公司之間的區(qū)別在于思想。中國企業(yè)家能不能站在全球的高度來指導(dǎo)行業(yè)，有沒有這樣的境界？企業(yè)家是產(chǎn)生思想的那個人。從前我在北新做廠長的時候，關(guān)注更多的是生產(chǎn)和效率問題。現(xiàn)在我在中國建材集團(tuán)和國藥集團(tuán)，關(guān)注更多的則是資源整合問題。在企業(yè)成為行業(yè)領(lǐng)軍者之后，不僅內(nèi)部要有良好統(tǒng)一的文化，對外還要有引領(lǐng)整個行業(yè)發(fā)展的思想。要給全行業(yè)做出前瞻性指導(dǎo)，發(fā)揮引領(lǐng)作用和領(lǐng)袖風(fēng)范。過去思想文化對中國建材集團(tuán)和國藥集團(tuán)的發(fā)展起到了重要作用，今后思想文化將更加重要，做一流的企業(yè)要靠一流的思想。