中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京4月10日訊（記者：秦書畫）近日，停牌逾4個(gè)月的愛使股份掀開了重組面紗：擬以11.8億元并購(gòu)游久時(shí)代100%股權(quán)，將由單一的煤炭開采和銷售企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)槊禾块_采銷售與網(wǎng)絡(luò)游戲運(yùn)營(yíng)并行的多元化上市公司。值得注意的是，按評(píng)估價(jià)值最后商定的收購(gòu)價(jià)11.8億元，溢價(jià)高達(dá)4085.86%，此外，有關(guān)游久時(shí)代被定價(jià)為11.8億元的理由也沒有詳細(xì)說(shuō)明，是否有利益輸送呢？為此，中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者致電愛使股份董秘，但截止發(fā)稿仍未收到回復(fù)。

12億并購(gòu)游久時(shí)代

公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購(gòu)買劉亮、代琳、大連卓皓持有的游久時(shí)代合計(jì)100%股權(quán)。以2013年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，游久時(shí)代100%股東權(quán)益的評(píng)估值為11.82億元，基于此，雙方協(xié)商交易價(jià)格為11.8億元。

具體來(lái)看，在股份支付方面，公司擬以4.28元/股向交易方非公開發(fā)行股份約18380.06萬(wàn)股；同時(shí)，以上述價(jià)格向公司控股股東天天科技發(fā)行不超過(guò)9190.03萬(wàn)股，募集配套資金39333.33萬(wàn)元用于現(xiàn)金支付，兩者合計(jì)11.8億元。

中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者了解到，在本次交易完成后，天天科技將持有上市公司14251.27萬(wàn)股股份，持股比例17.11%，仍為上市公司控股股東，劉祥、雷憲紅、張立燕仍為上市公司實(shí)際控制人。

收購(gòu)溢價(jià)超40倍

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至2013年12月，游久時(shí)代總資產(chǎn)6691萬(wàn)元，凈資產(chǎn)1901萬(wàn)元；2012年虧損1139萬(wàn)元，2013年盈利3941萬(wàn)元，并預(yù)計(jì)2014年-2019年凈利潤(rùn)分別為8386萬(wàn)元、1.01億元、1.18億元、1.28億元、1.39億元。按評(píng)估價(jià)值最后商定的收購(gòu)價(jià)為11.8億元，溢價(jià)4085.86%。

然而，游久時(shí)代原股東劉亮、代琳承諾：2014年～2016年游久時(shí)代實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)將分別不低于1億元、1.2億元和1.44億元。若未能完成業(yè)績(jī)指標(biāo)，承諾方將以補(bǔ)償股份的方式對(duì)上市公司進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償。

除此以外，在由上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的評(píng)估報(bào)告中，有關(guān)游久時(shí)代被定價(jià)為11.8億元的理由只有兩行字：“按照收益法評(píng)估，被評(píng)估單位在上述假設(shè)條件下股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估值為118200.35萬(wàn)元，比審計(jì)后賬面凈資產(chǎn)增值115381.34萬(wàn)元，增值率4092.97%?！睂?duì)于11.82億元這個(gè)價(jià)格的推導(dǎo)過(guò)程，評(píng)估報(bào)告中并沒有給出。

愛使股份主營(yíng)業(yè)務(wù)為煤炭的開采和銷售，但由于行業(yè)低迷，業(yè)績(jī)大幅下滑。根據(jù)此前發(fā)布年報(bào)，2013年公司營(yíng)業(yè)收入18.58億元，同比減少12.76%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為447.43萬(wàn)元，同比減少97.74%。

（來(lái)源：中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)）