李南 楊景海

摘要：隨著公司重組對資產(chǎn)評估行為需求的逐漸增大，資產(chǎn)評估方法的選擇和評估過程的質量也會直接影響到公司重組合并后的運營和未來發(fā)展。解釋說明公司重組與資產(chǎn)評估之間的關系，同時列出重組過程中評估人員在進行資產(chǎn)評估時所遇到的問題和錯誤的行為，并提出解決建議方案。

關鍵詞：公司重組；資產(chǎn)評估；影響

中圖分類號：F23文獻標識碼：A文章編號：16723198（2014）14011902

1公司重組與資產(chǎn)評估關系

1.1公司重組與公司整體資產(chǎn)評估

(1)并購重組是公司發(fā)展的必然選擇。

隨著我國經(jīng)濟市場的日益發(fā)展和完善，公司間的兼并、收購和公司重組等經(jīng)濟活動也逐漸增多，公司兼并收購后的企業(yè)整體資產(chǎn)評估是企業(yè)資產(chǎn)乃至于企業(yè)未來發(fā)展前景的基礎，是資產(chǎn)或產(chǎn)權交易的前提條件。雖然對重組企業(yè)的整體資產(chǎn)評估非常的重要和基礎，但在現(xiàn)實中卻不能準確、科學的評估其價值，當然理論上評估人員有多種評估方法和評估途徑，但卻因為國內(nèi)的資產(chǎn)評估市場正處于體系不完善、發(fā)展不成熟的上升階段，所以評估結果也很難真實客觀的反應重組企業(yè)的整體資產(chǎn)價值。

并購和重組是企業(yè)發(fā)展壯大的重要途徑，也是公司進行資源優(yōu)化配置、技術創(chuàng)新再造、產(chǎn)品革新升級最有效也是必須經(jīng)歷的一條路,尤其是在世界經(jīng)濟趨向一體這樣的歷史趨勢下，企業(yè)之間的競爭已經(jīng)到了白熱化的階段，想要經(jīng)受住這樣的考驗并在競爭中生存發(fā)展，只有通過并購重組這一方式并利用并購重組來擴大企業(yè)資本運作，增強企業(yè)實力，這樣才不會被歷史的大浪潮所淘汰，才能頑強的生存下來。

為了使并購重組后的企業(yè)在經(jīng)營運作的每一個環(huán)節(jié)協(xié)調(diào)、默契，股東和經(jīng)營管理者必須適當改變企業(yè)原有的經(jīng)濟和資本格局，打破原有不合理的資源結構，從而使并購重組后的企業(yè)順利的運營并產(chǎn)生經(jīng)營協(xié)同效應，并且使股東財富最大化。

(2)公司并購重組中公司整體資產(chǎn)評估的作用。

并購重組的實質意義是不同的企業(yè)在尋求發(fā)展的過程中所做的產(chǎn)權經(jīng)營權的轉移和合并行為。在運動過程中都涉及企業(yè)間的產(chǎn)權、股權、經(jīng)營權等的讓渡。然而無論這其間哪一種，其成立的基礎都只有等價交換。所以在進行公司和企業(yè)之間的資產(chǎn)交易和權力讓渡之前，必須首先進行公司整體資產(chǎn)評估。當然沒有整體資產(chǎn)價值的評估，企業(yè)的并購活動也無法順利完成。換股雙方本身有一定的市場價值，但除換股雙方本身具有的市場價值之外其他的價值類型都需要資產(chǎn)評估來發(fā)現(xiàn)其價值。企業(yè)進行并購前先進行的資產(chǎn)評估對于企業(yè)的并購重要性毋庸置疑，而企業(yè)整體資產(chǎn)評估在公司并購中起到的作用主要有以下幾點:幫助并購主體界定和維護其合法利益；為資產(chǎn)交易提供價值尺度；優(yōu)化企業(yè)的資源配置；保證企業(yè)在并購過程中做到賬實相符，維持資產(chǎn)的完整性和補償性。

(3)對重組企業(yè)進行資產(chǎn)評估的過程。

①收購前的調(diào)研包括政策環(huán)境分析；主要內(nèi)容有國家對重組企業(yè)所在行業(yè)政策的導向，該行業(yè)是否未來一段時間內(nèi)被政府支持和該地的政策趨勢。行業(yè)發(fā)展分析；主要分析內(nèi)容是重組企業(yè)所在行業(yè)的現(xiàn)狀是否良好以及未來上升空間和可能存在的行業(yè)風險，行業(yè)在市場中的地位以及市場對其的容量。還有重組對象分析；重點分析被收購企業(yè)各經(jīng)營要素的優(yōu)缺點，在行業(yè)中所處的地位，以及交易雙方經(jīng)過重組后是否能帶來資源優(yōu)化配置、給企業(yè)帶來更佳的經(jīng)濟效益等良好的效果，并根據(jù)分析后的結果做出可實施的評估方案和重組方案。在此之外，還要對收購行為可能對收購方帶來的風險做以估測并找出規(guī)避方法。

②收購行為的風險控制有以下幾點需要注意：行業(yè)分析及收購對象一旦確定以后，一般情況下，要通過委托管理的方式進行實質性重組。這一過程中，對于被收購方的資產(chǎn)是否合法和有效，被收購企業(yè)財務狀況、全部資產(chǎn)（有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)）以及所有債權債務，勞工合同的真實情況以及合同的執(zhí)行程度等，所有被收購方的情況，收購方都要全面掌握和調(diào)查，而被收購方所提供的信息也要真實有效。

③在了解了被收購企業(yè)的財務狀況、債權債務狀況和公司報表之后，就要資產(chǎn)評估人員對被收購企業(yè)進行實質性評估了，資產(chǎn)評估過程中要求資產(chǎn)評估人員選擇適當?shù)姆椒▽Ρ皇召徠髽I(yè)進行評估，并制作出真實、可靠、能夠給收購方提供有效財務資產(chǎn)信息的資產(chǎn)評估報告。收購方將依據(jù)提供的報告與第三方提供的審計報告意見統(tǒng)一后，再與被收購方進行詳細的談判以確定細節(jié)。談判協(xié)商一致后，經(jīng)過合法擬定重組合同、并由收購和被收購兩方辦理相關確認手續(xù)后合同才合法生效。

1.2公司重組中資產(chǎn)的評估方法

現(xiàn)實中我們所常用的評估方法三大方法就是市場法、收益法和成本法，而這三種方法也同樣適用于國有資產(chǎn)的評估和并購重組中的企業(yè)整體資產(chǎn)評估。

(1)市場法是基于均衡價值論的理論基礎實現(xiàn)的，市場法又稱比較法，其實質其實是替代原則，而其操作方法是將資產(chǎn)評估對象與市場上已提供評估過程的相似對象作為交易實例進行比較，并依據(jù)參照物可利用的數(shù)據(jù)，計算待估對象的價值、日期區(qū)域、交易因素以及個別因素，修正后得出待估對象價格的方法。市場法主要適用于發(fā)育成熟并交易活躍的市場情況下，而且在與被評估對象相類似的資產(chǎn)交易越多的情況下應用也越有效。并且價值影響在市場法中的影響因素尤為重要，此價值且可以量化。

(2)收益法的理論基礎則是效用價值論，它認為商品生產(chǎn)是以能夠達到人類的利益需求的程度來定義其價值的，所說的商品可以同理成我們所說的資產(chǎn)，而資產(chǎn)能為其所有者帶來的受益程度則是資產(chǎn)的“效用價值論”。其基本的計算公式是：

P=秐i=1Rt(1+r)t

注：P——評估值；

Rt——未來第t期的預期收益額；

r——折現(xiàn)率；

n——收益期限。

收益法適用于有潛在經(jīng)濟收益并持續(xù)經(jīng)營的資產(chǎn)，適用于收益法估價的資產(chǎn)需要具備的條件是所要評估的資產(chǎn)未來的收益及風險在能夠掌握和預測的范圍之內(nèi)，也能夠用具體的數(shù)據(jù)和指標來量化。

(3)成本法的理論基礎是生產(chǎn)費用價值論:指的是生產(chǎn)過程應該是生產(chǎn)的結果是產(chǎn)品，產(chǎn)品作業(yè)耗用了資源,最后導致生產(chǎn)成本發(fā)生。用評估時點下重新購置的全新資產(chǎn)的全部成本，減去待估資產(chǎn)已經(jīng)產(chǎn)生的資產(chǎn)實體性貶值、資產(chǎn)功能性貶值和資產(chǎn)經(jīng)濟性貶值,相減后得到的差額就是資產(chǎn)的評估價值。也可以用估求成新率的方法算出，首先估算待估資產(chǎn)與其重新購狀態(tài)之下相比還有多少成新的比重,先求出成新率,然后用重置價格乘以成新率,得到的乘積就是待估資產(chǎn)的評估價值。此方法經(jīng)常用于一項資產(chǎn)的評估，特殊情況下也用于多項資產(chǎn)的評估，比如本文所說的企業(yè)整體資產(chǎn)評估。待估資產(chǎn)一般具有可參考的具體資料和數(shù)據(jù)，求取價值時的各種貶值和損耗也能夠具體測量。

2公司重組中的資產(chǎn)評估存在的問題

（1）評估人員不能客觀獨立的完成重組評估；評估人員受主觀觀念、利益驅使等影響做出的違規(guī)逾矩行為應當接受懲治。此外，除了目前評估人員受自身利益觀念驅使、職業(yè)判斷能力等因素影響去做出違規(guī)、逾越性行為之外，還與國家相關約束管理體系機制完善程度、評估標準、從業(yè)素質等多方面原因有關，因此在這種綜合因素作用下，資產(chǎn)評估處理和相關評估機構實現(xiàn)獨立性很難實現(xiàn)，對此地方相關政府也應周全考慮，采取一些有利政策來對評估機構加以指導，以此才能控制評估機構獨立性缺失的局面。

（2）評估價格確立過程由利潤驅使引發(fā)的利潤操控現(xiàn)象；當前許多資產(chǎn)重組都是在關聯(lián)交易方之間進行的，常常會將母公司的綜合資產(chǎn)和賞識公司的盈利效益較差的資產(chǎn)展開等價交換，故而去實現(xiàn)上市公司的“報牌”、“保配”，并企圖侵吞國有資產(chǎn)，進而達到利用定價政策操控利潤的這一目的。也就是說，這一過程的發(fā)生能夠直觀的說明了國內(nèi)上市公司的關聯(lián)方交易定價成熟體系尚未形成。

（3）企業(yè)整體資產(chǎn)評估過程不夠規(guī)范；在評估實踐中,有些評估人員評估操作時有很大的隨意性，有些評估人員為了單純滿足客戶要求而不按照資產(chǎn)評估準則進行評估，違背了公正性的現(xiàn)象。有些甚至出現(xiàn)為了迎合客戶的要求而假造資產(chǎn)評估報告，然后再為這種不合理的評估結果從專業(yè)的角度編造出看似合理的理由。這樣的評估結果雖然對交易雙方有短暫的利益好處,但是如果在市場上經(jīng)常出現(xiàn)這樣的交易，必然會影響公司并購重組的整體質量，長此以往，進而也會造成交易雙方今后利益的損失。只有該潛在投資者能夠對雙方的交易前后的資產(chǎn)價值做出客觀評價，才能看主公司的定價是否合乎情理。

（4）評估報告中的信息或摘要不夠完善；根據(jù)資產(chǎn)評估規(guī)定的國家標準，評估人員提供的評估報告摘要要提供評估內(nèi)容的主要信息和報告的評估結論，而在實際操作中評估報告并不能完全做到這一點，有一些評估摘要會出現(xiàn)反應報告內(nèi)容不完整、規(guī)格不夠規(guī)范和報告內(nèi)容不夠嚴謹?shù)膯栴}，反映了評估人員在評估過程中并沒有足夠的重視企業(yè)的評估過程。有一些評估人員沒有寫清評估范圍，評估對象也沒有清晰的定義，概念上也沒有完全理解，對重組主體的權益狀態(tài)并沒有寫明。而在評估方法的選擇中，價值的類型的定義不夠準確、清晰，有些甚至未指明真正的價值類型，對于價值類型沒有明確理解的就均寫為市場價值，這就造成了雖然用不同的評估方法進行評估但卻混用一種價值類型的弊端和誤區(qū)。

3重組中資產(chǎn)評估問題的解決對策

3.1優(yōu)化評估準則，強化評估機構的獨立性

首要做的工作就是能夠制定一個體系完善、成熟的評估標準，并能統(tǒng)一標準口徑；其次，能夠要求資產(chǎn)評估過程中的評估人員具備一定職業(yè)判斷能力和較高從業(yè)素質，這樣才能保證公平交易秩序，確保資產(chǎn)評估成果合理。再者，還要不斷深入研究投資銀行組織機構在企業(yè)資產(chǎn)評估過程中的財政導向作用，能夠積極和具備深厚資質的銀行機構展開合作，實行相互持股、讓銀行參與資產(chǎn)重組業(yè)務等舉措。

3.2健全、完善披露信息管理機制

首先，要對定價政策問題展開積極研究，保證定價政策信息能夠實現(xiàn)充分揭露，并要加大執(zhí)行力度對違規(guī)上市公司進行懲治，以及要對刻意隱瞞關聯(lián)方交易信息的第三方機構進行處罰，以此才能保證潛在投資者與中小股東的權益。其次，重組資產(chǎn)的會計審計實務處理也應當采取合理處理措施，尤其是財務報告的關聯(lián)方交易信息的客觀揭露問題，要公平、獨立、客觀處理對待，認真落實經(jīng)濟責任審計，以避免利用關聯(lián)方交易轉移定價的不正規(guī)手段去獲取盈余收益的現(xiàn)象發(fā)生。

3.3加強企業(yè)價值評估

價值管理對于現(xiàn)代企業(yè)管理至關重要，而按照價值管理理論，企業(yè)不能僅僅用極端的辦法去降低成本，也不能盲目片面的強調(diào)管理，而是要將它們兩者緊密結合起來，尋求一個最佳點充分利用它們的協(xié)調(diào)效果為企業(yè)增加業(yè)績。因此，要重視企業(yè)價值評估。企業(yè)整體價值評估不同于傳統(tǒng)的評估理論，因為企業(yè)整體價值評估是基于企業(yè)運營以及企業(yè)價值管理、分析的基礎之上，這樣把企業(yè)看作一個運作的整體，就可以根據(jù)測算出的企業(yè)未來獲利現(xiàn)金流來分析評估企業(yè)的整體價值。即企業(yè)整體價值評估不僅僅注重單項資產(chǎn)的價值，而看中的是企業(yè)整體的運營和獲益能力，注重的是各種資產(chǎn)之間的內(nèi)在有機聯(lián)系。

3.4改進評估方法、加強資產(chǎn)評估審計監(jiān)督

資產(chǎn)評估方法應與當前的市場行情、節(jié)奏變換趨勢息息相關。而原有的市價法、價格清算法、包括重置成本法的運用都應當做出改進，以此才能彌補市場詢價的不到位之處。此外，還應當對資產(chǎn)重組前的財務報告真實程度做出考證，如此相關審計單位就要展開客觀評價，進而才能為資產(chǎn)重組的定價提供堅實基礎。

參考文獻

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