袁學(xué)偉

摘要：受限制性股票(restricted shares)是股權(quán)激勵(lì)的一種。股權(quán)激勵(lì)最早起源于美國(guó)，包括受限制性股票、股票期權(quán)、股票增值權(quán)、虛擬股票等多種形式，目前已發(fā)展成為普遍運(yùn)用的一種薪酬模式，在全球眾多大中型上市公司中推行。

關(guān)鍵詞：受限制性股票；股權(quán)；激勵(lì)

中圖分類號(hào); F421.36文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A

我國(guó)現(xiàn)代公司制起步較晚，股權(quán)激勵(lì)制度還存在諸多不完善之處，股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施尚處于探索階段。2005年12月末，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》（證監(jiān)公司字〔2005〕151號(hào)），此后又陸續(xù)發(fā)布了《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄1、2、3號(hào)》，從而拉開了我國(guó)上市公司股權(quán)激勵(lì)實(shí)施的一幕。2006年起，國(guó)務(wù)院國(guó)資委和財(cái)政部陸續(xù)聯(lián)合發(fā)布了《國(guó)有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》（國(guó)資發(fā)分配〔2006〕175號(hào)）、《關(guān)于規(guī)范國(guó)有控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)制度有關(guān)問(wèn)題的通知》（國(guó)資發(fā)分配〔2008〕171號(hào)）等文件，對(duì)境內(nèi)外上市的國(guó)有控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)進(jìn)行了詳細(xì)規(guī)定。隨著這些文件的發(fā)布，我國(guó)上市公司股權(quán)激勵(lì)實(shí)施進(jìn)入了一個(gè)新階段。

一、我國(guó)上市公司股權(quán)激勵(lì)實(shí)施現(xiàn)狀

目前在我國(guó)上市公司中實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)，以受限制性股票和股票期權(quán)為主。據(jù)和君咨詢公司統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，自2006年以來(lái)，國(guó)內(nèi)A股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的數(shù)量總體呈上升趨勢(shì)，其中2006年44家，2007年15家，2008年68家，2009年19家，2010年66家，2011年114家，2012年達(dá)到118家，2013年達(dá)到153家，合計(jì)597家，占2013年末A股上市公司總數(shù)2,534家的23.56%。2013年公布的方案數(shù)量為歷年之最，占?xì)v年已公布激勵(lì)方案上市公司總數(shù)的25.63%。在實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的上市公司中，不乏諸如交通銀行（601328.SH）、中國(guó)聯(lián)通（600050.SH）、南方航空（600029.SH）、中國(guó)神華（601088.SH）、中國(guó)建筑（601668.SH）、萬(wàn)科（000002.SZ）、三一重工（600031.SH）、中興通訊（000063.SZ）等各行各業(yè)在國(guó)內(nèi)外有相當(dāng)影響力的公司，當(dāng)然數(shù)量更多的是在深圳中小板和創(chuàng)業(yè)板上市的民營(yíng)企業(yè)；另外，在該等公司中，既有單獨(dú)實(shí)施受限制性股票激勵(lì)方案的，也有單獨(dú)實(shí)施股票期權(quán)激勵(lì)方案的，也有兩種方案均實(shí)施的，比如三一重工、永新股份（002014.SZ）等。

二、我國(guó)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)股權(quán)激勵(lì)確認(rèn)和計(jì)量的相關(guān)規(guī)定

我國(guó)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號(hào)——股份支付》對(duì)國(guó)內(nèi)上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)（目前以權(quán)益結(jié)算的股份支付為主）如何確認(rèn)、計(jì)量及其會(huì)計(jì)處理進(jìn)行了原則性規(guī)定，包括：

第四條：“以權(quán)益結(jié)算的股份支付換取職工提供服務(wù)或其他方提供類似服務(wù)的，應(yīng)當(dāng)以授予職工和其他方權(quán)益工具的公允價(jià)值計(jì)量?！?/p>

第六條：“完成等待期內(nèi)的服務(wù)或達(dá)到規(guī)定業(yè)績(jī)條件才可行權(quán)的換取職工服務(wù)或其他方類似服務(wù)的以權(quán)益結(jié)算的股份支付，在等待期內(nèi)的每個(gè)資聲負(fù)債表日，應(yīng)當(dāng)以對(duì)可行權(quán)權(quán)益工具數(shù)量的最佳估計(jì)為墓礎(chǔ)，按照權(quán)益工具授予日的公允價(jià)值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。”

三、受限制股票激勵(lì)成本的相關(guān)會(huì)計(jì)問(wèn)題探討

1、公允價(jià)值確認(rèn)問(wèn)題：

雖然《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號(hào)——股份支付》已經(jīng)對(duì)股權(quán)激勵(lì)的初始計(jì)量，即需要按照股權(quán)授予日的公允價(jià)值進(jìn)行計(jì)量做了原則性規(guī)定，但在上市公司實(shí)務(wù)操作中，對(duì)于如何理解股權(quán)（包括受限制股票）授予日的公允價(jià)值，爭(zhēng)議很大?！镀髽I(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則講解2010》中提及：“在估計(jì)所授予股份在授予日的公允價(jià)值時(shí)，不應(yīng)考慮在等待期內(nèi)轉(zhuǎn)讓的限制和其他限制，因?yàn)檫@些限制是可行權(quán)條件中的非市場(chǎng)條件規(guī)定的”。據(jù)此，部分專業(yè)人士認(rèn)為，對(duì)于目前市場(chǎng)上存在的大多數(shù)以業(yè)績(jī)指標(biāo)為解鎖條件的股權(quán)激勵(lì)方案，由于受限制股票的等待期是由非市場(chǎng)條件規(guī)定的，因此在評(píng)估授予日受限制股票的公允價(jià)值時(shí)，不能考慮等待期內(nèi)轉(zhuǎn)讓的限制等因素，即應(yīng)直接采用授予日該公司流通股股票的收盤價(jià)，而不應(yīng)參照國(guó)際通行的期權(quán)定價(jià)模型（一般指Black—Scholes模型）按照一定假設(shè)條件和參數(shù)計(jì)算出來(lái)的股權(quán)價(jià)格（該價(jià)格一般比流通股股票的收盤價(jià)低出較多）。

但另一方面，我們也看到，《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號(hào)——股份支付》應(yīng)用指南規(guī)定：“對(duì)于授予的存在活躍市場(chǎng)的期權(quán)等權(quán)益工具，應(yīng)當(dāng)按照活躍市場(chǎng)中的報(bào)價(jià)確定其公允價(jià)值。對(duì)于授予的不存在活躍市場(chǎng)的期權(quán)等權(quán)益工具，應(yīng)當(dāng)采用期權(quán)定價(jià)模型等確定其公允價(jià)值?！惫P者認(rèn)為，受限制股票與存在活躍市場(chǎng)的流通股股票不同，主要原因?yàn)楂@股權(quán)激勵(lì)員工在受限制股票解禁前不能進(jìn)行出售，且若在股票解禁前離職，該等股票會(huì)被公司強(qiáng)制按原行權(quán)價(jià)收回，在這種情況下，該員工不但無(wú)法獲得股票增值收益，還損失了該期間的機(jī)會(huì)收益（比如定期存款利息）。受激勵(lì)員工擁有的限制性股票只是一個(gè)受條件限制的未來(lái)收益權(quán)，并附加強(qiáng)制回購(gòu)特征，在股票解鎖后才能擁有完整的股東權(quán)益。因此，受限制股票的自身屬性決定了其公允價(jià)值不可能與流通股股價(jià)等值，而需要按照國(guó)際通行的期權(quán)定價(jià)模型計(jì)算出來(lái)。另外，授予日公司流通股股票的收盤價(jià)，也會(huì)受到很多因素的影響，既包括公司基本面的因素，也包括公司以外的因素，比如股票大勢(shì)狀況、市場(chǎng)資金狀況等影響，實(shí)際上不少上市公司在公告股權(quán)激勵(lì)草案后，其股價(jià)基本呈現(xiàn)上升走勢(shì)，在股權(quán)授予日前的股價(jià)達(dá)到階段性高點(diǎn)，而公告股權(quán)授予日后，股價(jià)卻出現(xiàn)較大幅度的跌幅，基本上又跌回股權(quán)激勵(lì)草案公告前的股價(jià)水平，市場(chǎng)炒作痕跡明顯，因此股權(quán)授予日的流通股股價(jià)并不能代表受限制股票的公允價(jià)值。

2、攤銷方法選擇問(wèn)題：

目前在上市公司實(shí)務(wù)操作中，股權(quán)激勵(lì)成本的攤銷方法，包括平均攤銷法和加速攤銷法。前者，系將全部股權(quán)激勵(lì)成本在整個(gè)激勵(lì)期間平均攤銷，而不考慮因分批解鎖而導(dǎo)致各期解鎖的限制性股票對(duì)應(yīng)的服務(wù)期不一致的影響；后者，系按照各期解鎖的限制性股票對(duì)應(yīng)的服務(wù)期限進(jìn)行加速攤銷，該方法在目前市場(chǎng)上采用較多。

對(duì)于股權(quán)激勵(lì)成本攤銷方法，在《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號(hào)——股份支付》及其指南、講解中并沒有提及，部分專業(yè)人士認(rèn)為應(yīng)采用加速攤銷法，理由是，若獲得股權(quán)激勵(lì)的員工在其部分受限制股票解禁后離職，比如員工受限制股票分3年解禁，每年解禁1/3，第一年解禁33%后，員工可以馬上出售已經(jīng)解禁的33%股票（即便該員工此后離職），公司不能回購(gòu)，故第一年解禁的33%股票對(duì)應(yīng)的激勵(lì)成本需要在第一年全部確認(rèn)，而不能在三年內(nèi)平均分?jǐn)?；以此類推，若第二年再解?3%，則第二年解禁的33%股票對(duì)應(yīng)的激勵(lì)成本需要在第一年和第二年平均攤銷，而不能分?jǐn)傊恋谌?；第三年再解?3%，則第三年解禁的33%股票對(duì)應(yīng)的激勵(lì)成本，可以在三年內(nèi)平均分?jǐn)?。這種激勵(lì)成本攤銷方法在前期攤銷多，后期攤銷少，因而屬于加速攤銷。從理論上講，這種加速攤銷方法比較合理，但從實(shí)務(wù)上，若結(jié)合公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的初衷和結(jié)果一并考慮，平均攤銷法也有其合理之處。因?yàn)楣緦?shí)施股權(quán)激勵(lì)的初衷，是希望該等員工與公司一道，至少是在股權(quán)激勵(lì)期間內(nèi)，能夠?qū)⒐九c員工的利益捆綁在一起，最大限度地調(diào)動(dòng)員工的積極性，從而提升公司的業(yè)績(jī)，因此，公司不希望該等員工從公司離職，而員工出于股權(quán)激勵(lì)的自身利益（根據(jù)相關(guān)規(guī)定，員工購(gòu)買受限制股票的價(jià)格不低于股權(quán)授予日流通股股價(jià)的50%，實(shí)務(wù)中以50%為主）考慮，在股票解禁前也一般不會(huì)主動(dòng)離職而失去該等股票的增值收益；從股權(quán)激勵(lì)實(shí)施的結(jié)果上看，對(duì)于大部分已經(jīng)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的上市公司而言，絕大多數(shù)員工會(huì)服務(wù)至被授予股票全部解禁，中間離職（不管主動(dòng)還是被動(dòng)）的員工比例很小。因此，筆者認(rèn)為，可以由上市公司根據(jù)其自身情況，自行選擇激勵(lì)成本攤銷方法，一經(jīng)選定，不能輕易變更，如同固定資產(chǎn)折舊的平均年限法和加速折舊法可以由公司自行選擇一樣（類似的理由是，生產(chǎn)設(shè)備在開始階段，其產(chǎn)能比設(shè)備較舊時(shí)要大，按理在開始階段應(yīng)承擔(dān)更多折舊，但會(huì)計(jì)準(zhǔn)則允許公司采用平均年限法）。

值得一提的是，在本文草擬時(shí)，正好看到國(guó)務(wù)院于今年5月8日剛剛發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展若干意見》（國(guó)發(fā)〔2014〕17號(hào)），該意見第二章節(jié)第（六）條提及“完善上市公司股權(quán)激勵(lì)制度，允許上市公司按規(guī)定通過(guò)多種形式開展員工持股計(jì)劃?！惫P者相信，隨著該文件的發(fā)布，國(guó)內(nèi)會(huì)有越來(lái)越多的上市公司實(shí)施員工持股的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，甚至一家上市公司在不同年份實(shí)施多期股權(quán)激勵(lì)。鑒于目前上市公司在上述股權(quán)激勵(lì)成本計(jì)量和攤銷方面存在的問(wèn)題，我們希望相關(guān)監(jiān)管部門能夠?qū)υ摰葐?wèn)題給予更明確的解釋或指導(dǎo)意見。