于曉偉

位于上海市廣紀(jì)路838號(hào)的廣西師范大學(xué)出版社（上海）有限公司總經(jīng)理劉廣漢的辦公室里，偌大的辦公桌上堆滿了中外文書籍。最上面是數(shù)百?gòu)圓4紙，密密麻麻地記錄著他與澳大利亞視覺(jué)出版集團(tuán)的全部通信。

從2013年9月開始，劉廣漢不停地與對(duì)方溝通，直到今年7月初，辦理完股票交割手續(xù)，廣西師范大學(xué)出版社集團(tuán)有限公司完成對(duì)澳大利亞視覺(jué)出版集團(tuán)的收購(gòu)。

前后十個(gè)月，談判經(jīng)過(guò)讓劉廣漢“挺痛苦”，有時(shí)甚至感覺(jué)孤立無(wú)援，雙方分歧最嚴(yán)重的一次，他甚至摔門而出。

好在，最終達(dá)成的協(xié)議，不僅讓廣西師范大學(xué)出版社集團(tuán)擁有了在建筑和室內(nèi)設(shè)計(jì)領(lǐng)域享有較高知名度的“視覺(jué)”品牌，同時(shí)為出版社“走出去”提供了實(shí)際平臺(tái)。

離岸收購(gòu)

視覺(jué)出版集團(tuán)創(chuàng)立于上世紀(jì)80年代，一直專注于建筑及室內(nèi)設(shè)計(jì)類圖書的出版，與全世界2000多家建筑師設(shè)計(jì)室有合作關(guān)系，特別擅長(zhǎng)建筑設(shè)計(jì)大師和著名建筑設(shè)計(jì)事務(wù)所作品集方面的出版。30多年來(lái)，已經(jīng)擁有覆蓋全球范圍的銷售渠道和網(wǎng)絡(luò)。

設(shè)立在上海的廣西師范大學(xué)出版社（上海）有限公司是廣西師范大學(xué)出版社集團(tuán)有限公司的全資子公司，2011年成立以來(lái)，一直致力于建筑設(shè)計(jì)類圖書的策劃與出版，逐漸積累了一定的經(jīng)驗(yàn)，“這成為我們進(jìn)軍海外的突破口?！?/p>

實(shí)際上，中國(guó)出版界對(duì)視覺(jué)出版集團(tuán)并不陌生，因?yàn)楹笳吆椭袊?guó)一家建筑類出版社有著長(zhǎng)達(dá)20年的合作歷史。

視覺(jué)出版集團(tuán)的創(chuàng)始人保羅·萊瑟姆今年65歲，逐漸感覺(jué)“力不從心”。為了“視覺(jué)”品牌的長(zhǎng)久發(fā)展，他決定尋找更合適的接手者。

據(jù)劉廣漢介紹，在跟中國(guó)的出版社接觸之前，保羅·萊瑟姆先接觸了歐美的一些出版機(jī)構(gòu)，有的出版社的收購(gòu)條件是更換品牌，這讓他無(wú)法接受。

除廣西師范大學(xué)出版社集團(tuán)有限公司外，國(guó)內(nèi)也有出版社曾與保羅聯(lián)系收購(gòu)事宜，但因?yàn)闀r(shí)間或資金問(wèn)題，都沒(méi)有談妥。

“我們是站在其他出版社的肩膀上去談判的?！眲V漢說(shuō)，對(duì)方開始要價(jià)400萬(wàn)美元，由于先行接洽的出版社認(rèn)為不值這么多，報(bào)價(jià)逐漸降了下來(lái)。

在與視覺(jué)出版集團(tuán)接觸之前，劉廣漢說(shuō)，廣西師范大學(xué)出版社集團(tuán)有限公司并沒(méi)有“瞄準(zhǔn)”過(guò)其他國(guó)外出版社，之所以很快吃下“第一只螃蟹”，一方面是出版社的發(fā)展需求，更重要的是收購(gòu)對(duì)象的體量和發(fā)展方向都非常合適。

為規(guī)避法律風(fēng)險(xiǎn)、優(yōu)化國(guó)際稅差配比，此次收購(gòu)采用了離岸收購(gòu)的模式，即廣西師范大學(xué)出版社（上海）有限公司首先在新加坡設(shè)立一家同樣名為“視覺(jué)”的公司，然后由該公司在澳大利亞成立子公司，最后由澳大利亞的子公司全資控股被收購(gòu)的對(duì)象。

“我們?cè)谥袊?guó)、新加坡、澳大利亞三者之間反復(fù)比較，最后才確定這個(gè)方案?！眲V漢說(shuō)，新加坡是視覺(jué)出版集團(tuán)的業(yè)務(wù)重鎮(zhèn)，在新加坡設(shè)立公司是為企業(yè)將來(lái)的海外布局做好鋪墊，“起碼在法律上先完成一些手續(xù)。”

中國(guó)太太

雙方從2013年9月開始接觸，2014年初簽訂《收購(gòu)框架協(xié)議》，半年之后的7月，股票正式交割。

談判過(guò)程就沒(méi)有那么簡(jiǎn)單了。因?yàn)榧?xì)節(jié)問(wèn)題，劉廣漢說(shuō)，雙方曾經(jīng)“吵過(guò)很多次架”，“出于個(gè)人偏見，保羅的律師一直勸說(shuō)他不要把公司賣給中國(guó)人。”

財(cái)產(chǎn)交割也是一個(gè)重要部分。保羅非常喜歡老爺車，雖然很多車輛都屬于他個(gè)人，但卻記在了公司名下，由公司負(fù)責(zé)擔(dān)保，維修費(fèi)用也由公司來(lái)支付，“這種擔(dān)保必須割開，”經(jīng)過(guò)多次交涉，劉廣漢說(shuō)，保羅最后只好忍痛把老爺車全賣了。

保羅的太太是上海人，在雙方的摩擦中起了很多緩沖作用。收購(gòu)?fù)瓿珊螅D(zhuǎn)而擔(dān)任顧問(wèn)的保羅仍然干勁十足，很想短時(shí)間就達(dá)到數(shù)百萬(wàn)元的利潤(rùn)。但作為經(jīng)營(yíng)方，劉廣漢則覺(jué)得如果沖太猛，很容易出現(xiàn)現(xiàn)金流斷裂的問(wèn)題?！拔揖驼?qǐng)他太太幫忙勸一勸，”劉廣漢說(shuō)，“保羅很聽他太太的。”

收購(gòu)?fù)瓿珊?，劉廣漢曾想去澳大利亞給對(duì)方的創(chuàng)意團(tuán)隊(duì)開會(huì)，作為新“東家”，鼓勵(lì)鼓勵(lì)大家，后來(lái)一想，覺(jué)得沒(méi)有必要?！伴_會(huì)是國(guó)內(nèi)通常的做事方式。最后跟保羅溝通，決定由他通知合作伙伴一聲就夠了。”

收購(gòu)?fù)瓿珊?，視覺(jué)出版集團(tuán)原有團(tuán)隊(duì)仍然保留，并有獨(dú)立策劃選題的權(quán)力，同時(shí)在中國(guó)國(guó)內(nèi)也有一個(gè)專門的事業(yè)部，某些選題共同操作，由澳大利亞方面負(fù)責(zé)英文版，國(guó)內(nèi)事業(yè)部負(fù)責(zé)中文版，“預(yù)計(jì)兩支團(tuán)隊(duì)每年分別生產(chǎn)五六十種書籍?！?/p>

在劉廣漢眼里，視覺(jué)品牌的含金量，更在于它覆蓋全球的銷售渠道和稿件來(lái)源，“除南美洲的西班牙語(yǔ)系市場(chǎng)弱一點(diǎn)，其他國(guó)家和地區(qū)的英語(yǔ)語(yǔ)系市場(chǎng)都沒(méi)有問(wèn)題?！?/p>

此外，視覺(jué)與全球2000多家知名建筑設(shè)計(jì)工作室有緊密聯(lián)系，這就進(jìn)一步解決了稿源的問(wèn)題。這些為廣西師范大學(xué)出版社集團(tuán)有限公司走向海外之后的發(fā)展，提供了有利條件。

收購(gòu)機(jī)遇

在劉廣漢辦公室的沙發(fā)上，放著一本小小的口袋類圖書《中國(guó)現(xiàn)代美術(shù)史》，“這是保羅在法蘭克福書展上征訂的，預(yù)備在英國(guó)和加拿大出版?！眲V漢說(shuō)，有了“視覺(jué)”的渠道優(yōu)勢(shì)，有助于中國(guó)文化的“走出去”。

在收購(gòu)過(guò)程中，劉廣漢發(fā)現(xiàn)，最近幾年視覺(jué)出版集團(tuán)為了保持高額利潤(rùn)，做了很多定制圖書——針對(duì)某些建筑事務(wù)所或大牌設(shè)計(jì)師的作品集。

劉廣漢說(shuō)，另一類圖書是市場(chǎng)類圖書，制作時(shí)需要較高的資金投入，市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較大，而一旦制作成功，不僅利潤(rùn)高，還可以獲得更多的業(yè)界聲譽(yù)、打造更高價(jià)值的品牌。

“作為個(gè)人企業(yè)，視覺(jué)集團(tuán)資金有限，所以一直掙扎在二者之間。”劉廣漢說(shuō)，在收購(gòu)之后，他們計(jì)劃利用國(guó)內(nèi)資本優(yōu)勢(shì)去打造一個(gè)全球化的視覺(jué)傳媒集團(tuán)，“找兩三家志同道合的投資公司一起干?！?/p>

計(jì)劃中的全球視覺(jué)傳媒集團(tuán)，“抓手”仍是出版，但會(huì)加入新媒體和跨界經(jīng)營(yíng)的元素，這需要大量的資金投入。

比如，視覺(jué)集團(tuán)目前正在籌劃出版世界文庫(kù)系列圖書，包括“21世紀(jì)全球建筑大師系列”、“知名建筑設(shè)計(jì)工作室系列”以及“知名建筑系列”等。endprint

以“21世紀(jì)全球建筑大師系列”為例，劉廣漢說(shuō)圖書計(jì)劃收入薩福迪、尼邁耶等50位全球知名建筑設(shè)計(jì)師的作品。另外，與書籍同步的有紀(jì)錄片和大師在線授課等視頻出版物，還計(jì)劃收集大師手稿、模型、設(shè)計(jì)方案等，在國(guó)內(nèi)建成一個(gè)體驗(yàn)式的博物館。

除了傳統(tǒng)出版業(yè)務(wù)，數(shù)字出版將全面貫穿于未來(lái)全球視覺(jué)傳媒集團(tuán)的業(yè)務(wù)中，比如建筑設(shè)計(jì)專業(yè)數(shù)字平臺(tái)和數(shù)字圖書館等。

現(xiàn)在，廣西師范大學(xué)出版社（上海）公司設(shè)有新媒體部和數(shù)字銷售部，新書首發(fā)往往會(huì)把電子書同樣作為營(yíng)銷手段的一部分，“效果很明顯，好的數(shù)字版權(quán)都是單獨(dú)購(gòu)買的?！?/p>

上世紀(jì)80年代，類似視覺(jué)集團(tuán)，西方陸續(xù)崛起一批創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)，但發(fā)展到今天，有些遭遇瓶頸，“創(chuàng)始人的年齡都到了六七十歲”，而其下一代可能沒(méi)有興趣“接班”，所以有些企業(yè)有意出售?！斑€有些法律上的限制，比如西方國(guó)家高額的遺產(chǎn)稅等，所以把企業(yè)賣掉是理性選擇?！?/p>

劉廣漢說(shuō)，現(xiàn)在收購(gòu)類似企業(yè)，機(jī)遇很好，一方面價(jià)格較為理想，另一方面，通過(guò)收購(gòu)，也會(huì)為國(guó)內(nèi)企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展提高層次。

溝通成本

據(jù)劉廣漢介紹，中國(guó)企業(yè)進(jìn)行海外收購(gòu)，雙方會(huì)先進(jìn)行意向性接觸和談判，然后是法律和財(cái)務(wù)方面的盡職調(diào)查，主要是論證法律上的可靠性、營(yíng)業(yè)能力、經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀等，同時(shí)估值。

如果價(jià)格雙方可以接受，則會(huì)進(jìn)一步考慮賣方的優(yōu)勢(shì)與劣勢(shì)、收購(gòu)后如何繼續(xù)做大等問(wèn)題。

“中國(guó)企業(yè)申請(qǐng)海外注冊(cè)公司有權(quán)限劃分，涉及金額3000萬(wàn)美元以上要報(bào)商務(wù)部，3000萬(wàn)美元以下報(bào)上海市虹口區(qū)商委即可。”劉廣漢說(shuō)，申請(qǐng)通過(guò)后，可以獲得上述部門頒發(fā)的境外投資許可證，“這樣資金才能出去，就可以收購(gòu)了?！?/p>

據(jù)劉廣漢介紹，澳大利亞外資審查委員會(huì)主要是了解收購(gòu)目的和過(guò)程，尤其是股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東背景，“從新加坡的分公司一直追溯到廣西師范大學(xué)?！?/p>

在劉廣漢看來(lái)，收購(gòu)國(guó)外出版公司，最大的挑戰(zhàn)是要摸清對(duì)方的運(yùn)營(yíng)模式。“比如分賬模式，國(guó)內(nèi)實(shí)行折扣制，而國(guó)外則是傭金制?！眲V漢說(shuō)，在國(guó)內(nèi)，如果出版社以定價(jià)的四折把書賣給代理商，代理商以六折銷售，中間的差價(jià)就是代理商的利潤(rùn)；而在國(guó)外，在差價(jià)的基礎(chǔ)上，出版社和代理商還要按照事先談好的傭金再次分配。

“收購(gòu)?fù)瓿珊?，我們?duì)視覺(jué)出版集團(tuán)實(shí)行本土化管理，從策劃、組稿、編輯到營(yíng)銷，都按照他們固有的模式。當(dāng)然，一些問(wèn)題也要我們覺(jué)得合理才行。”

“最難的是海外注冊(cè)和銀行開戶。”劉廣漢說(shuō)，很多國(guó)家都有銀行擔(dān)保系統(tǒng)，在銀行開戶后，如果欠了客戶的錢，銀行需要替代還錢，所以銀行開戶非常麻煩，而中國(guó)、印度等亞洲國(guó)家則沒(méi)有這一系統(tǒng)。

劉廣漢覺(jué)得，國(guó)內(nèi)出版業(yè)的專業(yè)化程度在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中已經(jīng)快速提升，圖書選題等都有很大進(jìn)步，完全可以與西方同臺(tái)競(jìng)技。

對(duì)于業(yè)界所謂的“出版難做”，劉廣漢覺(jué)得，這實(shí)際上是專業(yè)水平提高、競(jìng)爭(zhēng)激烈導(dǎo)致的“難做”?！坝行┟駹I(yíng)書商為寫一個(gè)項(xiàng)目的策劃文案，可以改100遍，這在國(guó)有出版社是不可能做到的?！?/p>

“一些民營(yíng)書商的生產(chǎn)和營(yíng)銷流程都可以無(wú)縫對(duì)接，”劉廣漢說(shuō)，有的出版社把出版難做的原因歸結(jié)為人們不讀書了，“這是在推卸責(zé)任?！?/p>

以圖書回款為例，劉廣漢說(shuō)在國(guó)內(nèi)回款難是個(gè)大環(huán)境，而在國(guó)外，因?yàn)橛谐墒斓你y行信用擔(dān)保體系，根本不存在這個(gè)問(wèn)題，“中國(guó)出版業(yè)還缺少一個(gè)較好的大環(huán)境?！?/p>

再比如銷售渠道，劉廣漢說(shuō)，國(guó)內(nèi)出版業(yè)的銷售是直接面對(duì)客戶，要具體到每家書店和書商；而在國(guó)外，出版社只需面對(duì)一個(gè)客戶，即區(qū)域服務(wù)商，他們會(huì)負(fù)責(zé)整個(gè)地區(qū)的鋪貨和營(yíng)銷?！斑@就是為什么在國(guó)外不需要那么多業(yè)務(wù)員，而我們的發(fā)行卻要靠人海戰(zhàn)術(shù)去打，成本太高了?！眅ndprint