義馬煤業(yè)集團(tuán)股份有限公司 張曉方

一、引言

企業(yè)為了實(shí)現(xiàn)上市融資的目的，既可以通過(guò)IPO直接上市，也可以借殼上市。由于IPO上市存在最低資本金標(biāo)準(zhǔn)、連續(xù)三年盈利等高門檻，而借殼上市相比較IPO而言具有準(zhǔn)入條件低、上市程序更為簡(jiǎn)化、上市操作時(shí)間短、上市費(fèi)用相對(duì)較低等優(yōu)點(diǎn)，因此借殼上市自然成為許多企業(yè)尤其是證券公司上市融資的重要方式之一。自從2007年以來(lái)，國(guó)金證券、海通證券、東北證券、廣發(fā)證券等大批券商通過(guò)借殼上市躋身國(guó)內(nèi)A股市場(chǎng)，上市后又通過(guò)定向增發(fā)等多種方式擴(kuò)充資本，企業(yè)獲得了很大的發(fā)展。筆者以東北證券借殼錦州六陸實(shí)現(xiàn)A股上市為案例背景，分析借殼錦州上市整個(gè)過(guò)程中會(huì)計(jì)處理方法的選擇問(wèn)題以及帶來(lái)財(cái)務(wù)后果。

二、東北證券借殼S錦六陸案例分析

（一）東北證券借殼S錦六路事件簡(jiǎn)介（1）東北證券股份有限公司介紹。東北證券股份有限公司前身為吉林省證券有限責(zé)任公司。2000年6月經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，經(jīng)過(guò)增資擴(kuò)股成立東北證券有限責(zé)任公司。2007年8月，錦州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)六陸實(shí)業(yè)股份有限公司定向回購(gòu)股份，以新增股份換股吸收合并東北證券有限責(zé)任公司，并更名為“東北證券股份有限公司”。2007年8月27日，公司在深圳證券交易所掛牌上市，股票簡(jiǎn)稱為“東北證券“，股票代碼000686。公司注冊(cè)地為吉林省長(zhǎng)春市，注冊(cè)資本為63931萬(wàn)元。

（2）錦州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)六陸實(shí)業(yè)股份有限公司介紹。1992年7月經(jīng)錦州市體改委錦體改發(fā)［1992］38號(hào)文件批準(zhǔn)，由中國(guó)石化錦州石油化工公司出資708萬(wàn)元、交通銀行錦州分行出資60萬(wàn)元、錦州市城市信用聯(lián)社發(fā)展總公司出資132萬(wàn)元、錦州市財(cái)務(wù)發(fā)展股份有限公司出資60萬(wàn)元、錦州市商業(yè)房屋開(kāi)發(fā)公司出資40萬(wàn)元，共同成立了錦州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)六陸實(shí)業(yè)股份有限公司，注冊(cè)資本100萬(wàn)元人民幣。錦六陸于1993年8月20日在錦州市工商局登記注冊(cè)，注冊(cè)號(hào)為12060171－6，注冊(cè)資本4400萬(wàn)元。中油錦州是錦州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)六陸事業(yè)股份有限公司的控股股東，中油錦州是中國(guó)石油天然氣集團(tuán)公司的全資子公司，因此中國(guó)石油是公司的實(shí)際控制人。

（二）東北證券借殼S錦六陸上市過(guò)程 （1）2006年11月18日，東北證券有限責(zé)任公司股東會(huì)2006年第3次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)了《亞泰集團(tuán)以其持有的2億元次級(jí)債對(duì)公司增資的議案》；并于2007年1月5日獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)（證監(jiān)機(jī)構(gòu)字［2007］38號(hào)），東北證券2006年9月30日經(jīng)北京六合正旭資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司（六合正旭評(píng)報(bào)字（2006）第086號(hào)）評(píng)估的凈資產(chǎn)為507557860.99元，2億元次級(jí)債轉(zhuǎn)股后凈資產(chǎn)為707557860.99元，上述股權(quán)比例系根據(jù)各股東出資額占評(píng)估凈資產(chǎn)比例計(jì)算得出。

（2）2006年12月29日，錦州六陸與中國(guó)石油錦州石油化工公司簽署了《關(guān)于錦州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)六陸實(shí)業(yè)股份有限公司之定向回購(gòu)股份協(xié)議書》，于2007年1月15日經(jīng)2007年第1次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，并已獲國(guó)務(wù)院國(guó)資委（國(guó)資產(chǎn)權(quán)［2007］37號(hào)）及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的審核批準(zhǔn)（證監(jiān)公司字［2007］117號(hào)）。20078月9日，錦州六陸已將全部資產(chǎn)負(fù)債扣除1000萬(wàn)元現(xiàn)金后移交至中國(guó)石油錦州石油化工公司。

（3）2006年12月29日，錦州六陸與東北證券有限責(zé)任公司簽署了《錦州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)六陸實(shí)業(yè)股份有限公司與東北證券有限責(zé)任公司吸收合并協(xié)議》，并分別獲得錦州六陸2007年第1次臨時(shí)股東大會(huì)和東北證券2006年12月29日股東會(huì)第四次臨時(shí)會(huì)議審儀通過(guò)，并于2007年7月23日獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核批準(zhǔn)（證監(jiān)公司字［2007］117號(hào)）。

（4）東北證券已于2007年8月9日，將全部資產(chǎn)負(fù)債移交至錦州六陸。

（5）2007年8月23日，錦州六陸名稱變更為東北證券股份有限公司，注冊(cè)地址變更為吉林省長(zhǎng)春市自由大路1138號(hào)，注冊(cè)資本變更為322885075元（即原錦州六陸定向回購(gòu)后股本余額75307035股，加上東北證券有限責(zé)任公司2006年9月30日凈資產(chǎn)折股247578040股）。

（6）2007年8月24日，東北證券股份有限公司完成股權(quán)分置改革并完成股權(quán)登記，以資本公積向全體股東轉(zhuǎn)增股份，每10股轉(zhuǎn)增8股（每股面值1元，相當(dāng)于以資本公積258308060元轉(zhuǎn)增股本），轉(zhuǎn)增后股本總額為581193135元；除原流通股以外的其他股東將部分轉(zhuǎn)增股份送于原流通股股東作為對(duì)價(jià)，相當(dāng)于原流通股股東每10股轉(zhuǎn)增12股。轉(zhuǎn)增后股本總額為581193135元，并2007年8月31日變更營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

（7）2007年8月27日公司在深圳交易所復(fù)牌，股票代碼未變，股票簡(jiǎn)稱“東北證券”。

（三）東北證券借殼上市中所采用的會(huì)計(jì)處理方法（1）定向回購(gòu)的會(huì)計(jì)處理。根據(jù)2006年9月30日錦州六路季報(bào)以及東北證券2007年年報(bào)可以得知以下數(shù)據(jù)：

第一步，錦州六路通過(guò)定向回購(gòu)變成空殼公司。

表1 錦州六路定向回購(gòu)前資產(chǎn)負(fù)債簡(jiǎn)表 單位：元

根據(jù)，錦州六陸以2006年9月30日（以下簡(jiǎn)稱交易基準(zhǔn)日）經(jīng)審計(jì)確認(rèn)的全部資產(chǎn)負(fù)債扣除1000萬(wàn)元現(xiàn)金后定向回購(gòu)并注銷中國(guó)中油錦州石油化工公（以下簡(jiǎn)稱中油錦州）持有公司的86825481股股份，占錦州六陸重組前股本總額的53.5522%?；刭?gòu)后公司股本減至75307035股。錦州六路2006年9月29日停牌前20個(gè)交易日的均價(jià)為9.29元/股。得知錦州六陸變成了只剩下現(xiàn)金1000萬(wàn)元的空殼公司。會(huì)計(jì)分錄為：

借：庫(kù)存股 470818390

負(fù)債類 67166653

少數(shù)股東權(quán)益 945423

貸：資產(chǎn)類 538930466

借：股本 86825481

資本公積 264127632

盈余公積 19325690

未分配利潤(rùn) 35232552

貸：庫(kù)存股 405511355

經(jīng)過(guò)定向回購(gòu)后企業(yè)只剩下以下會(huì)計(jì)科目：銀行存款10000000+庫(kù)存股65307035=股本75307035。

第二步，東北證券資產(chǎn)評(píng)估后的價(jià)值根據(jù)國(guó)泰君安出具的《東北證券估值報(bào)告》，東北證券的整體價(jià)值為22.68億至26.74億元，本次吸收合并時(shí)東北證券整體作價(jià)23億元，折合股數(shù)247578040股。另外東北證券2006年9月30日經(jīng)北京六合正旭資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司（六合正旭評(píng)報(bào)字（2006）第086號(hào)）評(píng)估的凈資產(chǎn)為507557860.99元，2億元次級(jí)債轉(zhuǎn)股后凈資產(chǎn)為707557860.99元，即東北證券每股凈資產(chǎn)＝707557860.99／247578040＝2.8579（元）。

（2）吸收合并事項(xiàng)的會(huì)計(jì)處理。根據(jù)東北證券2007年年度報(bào)告，東北證券在當(dāng)年進(jìn)行了以下會(huì)計(jì)處理：賬務(wù)處理原則：本次吸收合并適用《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號(hào)——企業(yè)合并》對(duì)企業(yè)合并的規(guī)定。合并類型：非同一控制下吸收合并。購(gòu)買日為2007年8月31日。

關(guān)于吸收合并會(huì)計(jì)上購(gòu)買方的認(rèn)定：根據(jù)本次吸收合并的業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)，基于以下的原因認(rèn)定東北證券有限責(zé)任公司為會(huì)計(jì)上的購(gòu)買方。合并后主體實(shí)質(zhì)為原東北證券有限責(zé)任公司的延續(xù)。合并后主體的名稱變更為東北證券股份有限公司；合并后存續(xù)主體的經(jīng)營(yíng)范圍變更為原東北證券有限責(zé)任公司的范圍；原東北證券股東在合并后主體中具有相對(duì)較高投票比例；原東北證券管理層對(duì)合并后主體經(jīng)營(yíng)決策實(shí)施主導(dǎo)作用；原東北證券公允價(jià)值遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于錦州六陸；錦州六陸的原有業(yè)務(wù)及員工全部由中油錦州承接，合并后主體承接原東北證券有限責(zé)任公司的全部員工、資產(chǎn)、負(fù)債及相關(guān)的資質(zhì)及許可。

合并成本：本次交易的實(shí)質(zhì)為東北證券以發(fā)行權(quán)益性工具反向收購(gòu)錦州六陸。東北證券在收購(gòu)基準(zhǔn)日（2006年9月30日）經(jīng)北京六合正旭資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司（六合正旭評(píng)報(bào)字（2006）第086號(hào)）評(píng)估的凈資產(chǎn)507557860.99元，2億元次級(jí)債轉(zhuǎn)股后凈資產(chǎn)為707557860.99元，按持有合并后主體247578040股計(jì)算每股凈資產(chǎn)為2.8579元；東北證券向原錦州六陸股東發(fā)行權(quán)益工具75307035股，以每?jī)糍Y產(chǎn)評(píng)估值作為公允價(jià)值計(jì)算支付的合并成本為215219975.33元。

取得的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值：本次吸收合并取得的資產(chǎn)為貨幣資金1000萬(wàn)元。

計(jì)量合并商譽(yù)：按合并成本與取得的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值之差確認(rèn)商譽(yù)205219975.33元。

（四）東北證券借殼上市所采用會(huì)計(jì)處理方法存在的問(wèn)題（1）東北證券把借殼S錦六陸定性為非同一控制下的吸收合并，有待考證。東北證券借殼S錦六陸的過(guò)程中，錦州六陸通過(guò)定向回購(gòu)變成了一個(gè)空殼公司，不存在具體的資產(chǎn)與負(fù)債，然后向東北證券發(fā)行權(quán)益性證券，使東北證券成為其控股股東，這是典型的反向購(gòu)買的企業(yè)合并方式。（2）東北證券在年報(bào)中使用的會(huì)計(jì)處理方式也是有問(wèn)題的，年報(bào)中披露東北證券在借殼上市的過(guò)程中使用了購(gòu)買法，從而確認(rèn)了巨額的商譽(yù)。

三、借殼上市采用不同會(huì)計(jì)處理方法的比較分析

（一）假設(shè)東北證券借殼上市采用權(quán)益結(jié)合法 假設(shè)東北證券在借殼上市的過(guò)程中使用權(quán)益結(jié)合法，那么東北證券不得確認(rèn)商譽(yù)。另外東北證券在編制合并利潤(rùn)表時(shí)，應(yīng)包含合并方及被合并方自合并方當(dāng)期期初至合并日實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)，及東北證券的2007年度報(bào)告中的合并利潤(rùn)表應(yīng)該包括錦州六陸2007年1月1日-2007年9月30日實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)。

（1）假設(shè)使用權(quán)益結(jié)合法，會(huì)計(jì)分錄為：

借：銀行存款 10000000

資本公積 2052199975.33

貸：股本 75307035

資本公積——股本溢價(jià) 139912940.33

（2）由于假設(shè)在權(quán)益結(jié)合法下，所以要調(diào)整期初至購(gòu)買日實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)。

表2 東北證券2007 年1-9 月利潤(rùn)簡(jiǎn)表 單位：元

表3 錦州六陸2007 年1-6 月利潤(rùn)簡(jiǎn)表

由于缺少錦州六陸2007年第三季度的數(shù)據(jù)，假設(shè)合并期初至2007年6月錦州六陸的凈利潤(rùn)，那么在東北證券合并利潤(rùn)表中歸屬于母公司凈利潤(rùn)=1050348914.09-7309338.62=1043039575.47（元）。所以計(jì)算每股收益時(shí)應(yīng)該進(jìn)行調(diào)整。每股收益＝1043039575.47／581193135=1.79（元）

表4 東北證券每股收益比較表 單位：元

從上表可以看出假設(shè)東北證券使用權(quán)益結(jié)合法的話，由于合并帶來(lái)了凈利潤(rùn)的減少，每股收益會(huì)降到1.79元。

（3）但是根據(jù)現(xiàn)行的企業(yè)合并會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，只有在同一控制下，才可以用權(quán)益結(jié)合法。但是根據(jù)案例可知，東北證券與錦州六陸不具有任何關(guān)聯(lián)方關(guān)系，前后不受同一方或相同的多方最終控制，所以不是同一控制下的企業(yè)合并，而是非同一控制下的企業(yè)合并，所以按照中國(guó)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則不適用于權(quán)益結(jié)合法。

（二）假設(shè)東北證券借殼上市采用反向購(gòu)買法（1）企業(yè)合并成本反向購(gòu)買中，法律上的子公司（購(gòu)買方）的企業(yè)合并成本是指其如果以發(fā)行權(quán)益性證券的方式為獲取在合并后報(bào)告主體的股權(quán)比例，應(yīng)向法律上母公司（被購(gòu)買方）的股東發(fā)行的權(quán)益性證券數(shù)量與其公允價(jià)值計(jì)算的結(jié)果。購(gòu)買方的權(quán)益性證券在購(gòu)買日存在公開(kāi)報(bào)價(jià)的，通常應(yīng)以公開(kāi)報(bào)價(jià)作為其公允價(jià)值；購(gòu)買方的權(quán)益性證券在購(gòu)買日不存在可靠公開(kāi)報(bào)價(jià)的，應(yīng)參照購(gòu)買方的公允價(jià)值和被購(gòu)買方的公允價(jià)值二者之中有更為明顯證據(jù)支持的作為基礎(chǔ)，確定購(gòu)買方假定應(yīng)發(fā)行權(quán)益性證券的公允價(jià)值。

表5 東北證券反向購(gòu)買錦州六陸2006 年9 月30 日相關(guān)數(shù)據(jù) 單位：元

所以法律上的母公司“錦州六陸”向法律上的子公司“東北證券”發(fā)行股=2300000000/9.29=247578040股，那么東北證券股東持有錦州六陸股權(quán)比例=247578040/（247578040+75307035）=76.67683%；如果假定東北證券發(fā)行本企業(yè)普通股在合并后主體享有同樣的股權(quán)比例，則東北證券應(yīng)當(dāng)發(fā)行的普通股數(shù)=247578040/76.67683%-247578040=75307035股東北證券發(fā)行股票前凈資產(chǎn)=707557860.99/247578040=2.8579元/股。

所以合并成本=75307035×2.8579=215219975.33（元）

（2）商譽(yù)的確認(rèn)因?yàn)殄\州六陸以2006年9月30日（以下簡(jiǎn)稱交易基準(zhǔn)日）經(jīng)審計(jì)確認(rèn)的全部資產(chǎn)負(fù)債扣除1000萬(wàn)元現(xiàn)金后定向回購(gòu)并注銷中國(guó)中油錦州石油化工公司（以下簡(jiǎn)稱中油錦州）持公司的86825481股股份，所以在合并日，錦州六陸只剩下1000萬(wàn)元的現(xiàn)金，所以商譽(yù)=215219975.33-1000=205219975.33（元）。

（三）假設(shè)東北證券借殼上市采用反向購(gòu)買法與權(quán)益法相結(jié)合法 因?yàn)闁|北證券在反向購(gòu)買錦州六陸時(shí)，錦州六陸已經(jīng)全部資產(chǎn)負(fù)債扣除1000萬(wàn)元現(xiàn)金后定向回購(gòu)并注銷中國(guó)中油錦州石油化工公司持有公司的86825481股，只剩下1000萬(wàn)元的現(xiàn)金資產(chǎn)，所以企業(yè)不再具有投入、加工處理過(guò)程和產(chǎn)出能力，不能獨(dú)立計(jì)算其成本費(fèi)用所產(chǎn)生的收入等，所以該反向購(gòu)買符合我國(guó)最新的企業(yè)合并解釋公告不構(gòu)成業(yè)務(wù)的情形。所以交易發(fā)生時(shí)，上市公司未持有任何資產(chǎn)負(fù)債或僅持有現(xiàn)金、交易性金融資產(chǎn)等不構(gòu)成業(yè)務(wù)的資產(chǎn)或負(fù)債的，上市公司在編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，購(gòu)買企業(yè)應(yīng)該按照權(quán)益性交易的原則進(jìn)行處理，不得確認(rèn)商譽(yù)或確認(rèn)計(jì)入當(dāng)期損益。即本文提出的創(chuàng)新性方法——反向購(gòu)買法與權(quán)益法相結(jié)合法。會(huì)計(jì)處理為：

（1）合并成本=215219975.33（元）

（2）商譽(yù)=0（元）

（3）沖減資本公積=215219975.33-10000000=205219975.33（元）（借方）

（四）反向購(gòu)買法與權(quán)益法相結(jié)合在我國(guó)借殼上市中的適用性通過(guò)上文的理論與案例數(shù)據(jù)比較分析可得出，我國(guó)非同一控制下的借殼上市采用反向購(gòu)買法與權(quán)益法相結(jié)合的方法具有一定合理性的。首先，非同一控制下的借殼上市滿足購(gòu)買法的條件，所以法律上的母公司（被購(gòu)買方）要按照公允價(jià)值來(lái)計(jì)量，但是如果合并成本與被購(gòu)買方的可辨認(rèn)公允價(jià)值的份額差額用購(gòu)買法來(lái)做的話，又會(huì)產(chǎn)生巨額商譽(yù)，這會(huì)對(duì)企業(yè)未來(lái)的發(fā)展造成沉重的包袱，所以這時(shí)候引入了權(quán)益法，之間的差額不計(jì)入商譽(yù)而是計(jì)入資本公積，這樣企業(yè)就不會(huì)承擔(dān)巨額的商譽(yù)的減值了。其次，這種方法的來(lái)源于我國(guó)財(cái)政部會(huì)計(jì)司2009年3月發(fā)布的關(guān)于非上市公司購(gòu)買上市公司股權(quán)實(shí)現(xiàn)間接上市會(huì)計(jì)處理的復(fù)函（財(cái)會(huì)便［2009］17號(hào)）中規(guī)定的權(quán)益性交易原則，該交易原則前提是上市公司必須是一個(gè)“凈殼”，也就是法律上的母公司（被購(gòu)買方）通過(guò)定向回購(gòu)等方式變成不構(gòu)成“業(yè)務(wù)”的借殼上市模式。

所以我國(guó)未來(lái)的借殼上市的模式如果都是上市公司先通過(guò)向大股東定向回購(gòu)的方式使自己變成一個(gè)“空殼”公司，然后向非上市公司定向增發(fā)，使非上市公司擁有“空殼”公司50%以上的股權(quán)達(dá)到控制，完成借殼上市。那么本文提出的在非同一控制下的借殼上市的會(huì)計(jì)處理中運(yùn)用購(gòu)買法與權(quán)益法相結(jié)合的方法將有廣泛的適用性。

四、結(jié)論

筆者針對(duì)我國(guó)目前出現(xiàn)的借殼上市的案例，將借殼上市分為同一控制下的借殼上市和非同一控制下的借殼上市，然后根據(jù)權(quán)益法、購(gòu)買法、反向購(gòu)買法和財(cái)政部會(huì)計(jì)司2009年3月發(fā)布的關(guān)于非上市公司購(gòu)買上市公司股權(quán)實(shí)現(xiàn)間接上市會(huì)計(jì)處理的復(fù)函（財(cái)會(huì)便［2009］17號(hào)）中規(guī)定的權(quán)益性交易原則，提出以下重要觀點(diǎn)：（1）同一控制下的借殼上市應(yīng)該采用權(quán)益結(jié)合法進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。（2）非同一控制下的借殼上市應(yīng)該采用反向購(gòu)買法與權(quán)益法相結(jié)合的方法進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。

同時(shí)通過(guò)東北證券借殼S錦六路的案例分析的數(shù)據(jù)比較得出，在非同一控制下的借殼上市中運(yùn)用反向購(gòu)買法與權(quán)益法相結(jié)合的方法不會(huì)產(chǎn)生巨額商譽(yù)，而且根據(jù)購(gòu)買法的相關(guān)理論合并利潤(rùn)表不包括法律上的母公司（被購(gòu)買方）合并當(dāng)期期初至合并日實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)，這樣也防止法律上的子公司（購(gòu)買法）濫用權(quán)益結(jié)合法虛夸企業(yè)受益。從而論證了本文提出的反向購(gòu)買法與權(quán)益法相結(jié)合的方法具有一定的可行性與適用性。

［1］潘秀麗：《共同控制下企業(yè)合并的會(huì)計(jì)方法選擇》，《會(huì)計(jì)研究》2002年第1期。

［2］吳兆旋、張子力：《我國(guó)企業(yè)合并會(huì)計(jì)方法的選擇》，《財(cái)會(huì)通訊》（綜合·上）2002年第6期。