云南黃金礦業(yè)集團(tuán)股份有限公司 黃建華

一、未來新的《證券法》概述

《證券法》修訂草案歷時(shí)兩年才完成，修訂過程中經(jīng)過了多次的修改，一審稿在2015年4月20日提交人大常委會(huì)審議。法律界人士預(yù)計(jì)在本年十月有望通過全國(guó)人大常委會(huì)三審后正式出臺(tái)。我國(guó)2013 年11 月舉行了第四屆“上證法治論壇”，證監(jiān)會(huì)主席肖鋼在論壇中表示，《證券法》的修訂應(yīng)該從法理和邏輯兩部分著手，分別以保護(hù)公眾投資者的根本利益為根本價(jià)值取向，以激發(fā)經(jīng)濟(jì)市場(chǎng)活力為核心內(nèi)容，以統(tǒng)一監(jiān)管市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)行為為原則完成修訂?！蹲C券法》作為資本市場(chǎng)中不可或缺的基礎(chǔ)法律，當(dāng)資本市場(chǎng)隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展發(fā)生變化時(shí)，法律也必須隨之修訂，從而達(dá)到及時(shí)適應(yīng)和規(guī)范資本市場(chǎng)的發(fā)展。我國(guó)現(xiàn)階段經(jīng)濟(jì)發(fā)展迅速，在新的社會(huì)經(jīng)濟(jì)環(huán)境下需要新的《證券法》與之相適應(yīng)，這也是證券法修訂的必要所在。

二、新《證券法》相對(duì)于現(xiàn)行《證券法》的變化

根據(jù)多渠道了解，與以往相比此次《證券法》修訂范圍較大。修訂草案共16 章338 條，其中新增122 條、修改185 條、刪除22 條。新的證券法改變了過去的理念，從管制轉(zhuǎn)向了監(jiān)管，也就是從約束轉(zhuǎn)變?yōu)楸O(jiān)督，這種立法理念更加人性化，也是經(jīng)濟(jì)發(fā)展的實(shí)際需求所在，是改變過去政治力量主導(dǎo)市場(chǎng)發(fā)展的這一錯(cuò)誤經(jīng)濟(jì)體制的必然選擇。相信新《證券法》會(huì)給我們社會(huì)主義經(jīng)濟(jì)市場(chǎng)帶來重大意義，也使得我國(guó)經(jīng)濟(jì)市場(chǎng)更加市場(chǎng)化和法制化。新《證券法》的變化較多，主要的變化有實(shí)行股票發(fā)行注冊(cè)制，加強(qiáng)投資者保護(hù)，建立、健全資本市場(chǎng)體系空間構(gòu)架、簡(jiǎn)政放權(quán)促進(jìn)證券行業(yè)穩(wěn)定健康發(fā)展等。

三、未來新《證券法》對(duì)上市公司的機(jī)遇和挑戰(zhàn)

(一)立法主線框架改變?yōu)樯鲜泄居瓉硇聶C(jī)遇

過去的《證券法》基本上是建立在股票公開發(fā)行這一唯一主線的基礎(chǔ)上，其他款項(xiàng)都是以此展開。新修訂的《證券法》則改變了這些，增加了非公開發(fā)行證券的具體制度和安排，這就增加了立法的涵蓋范圍，使得立法更加適應(yīng)證券市場(chǎng)的實(shí)際需求，使其更加完善，更好的為公眾提供服務(wù)。公開發(fā)行為主線的法律框架設(shè)置，造成了非公開發(fā)行市場(chǎng)發(fā)展規(guī)模緩慢，影響了實(shí)體經(jīng)濟(jì)直接融資的便利性，有利于上市公司更好的實(shí)現(xiàn)融資。

新的證券法可使資本市場(chǎng)全面發(fā)揮其資源配置功能，更加有利于證券市場(chǎng)的未來的健康發(fā)展。對(duì)于上市公司而言，無疑迎來了新的機(jī)遇。新法改變了以往證券發(fā)行方式單一的局面，使得直接融資變得更加容易；新法放寬了證券市場(chǎng)范圍，更全面的規(guī)范了證券跨境發(fā)行和交易活動(dòng)，這更加有利于上市公司開拓市場(chǎng)層次；新法完善了對(duì)市場(chǎng)的約束，提高了信息披露質(zhì)量，可以更好的防范欺詐發(fā)行、虛假陳述、內(nèi)幕交易等損害投資者合法權(quán)益的不良經(jīng)濟(jì)行為的發(fā)生。融資是每家企業(yè)都要面對(duì)的問題，對(duì)于上市公司，股票是最主要的融資方式，新法改變了這一局面，可以使上市公司更方便的進(jìn)行融資和拓展市場(chǎng)。

(二)立法更加合理規(guī)范，上市公司迎來新的機(jī)遇和挑戰(zhàn)

本次修訂針對(duì)現(xiàn)行《證券法》存在的問題進(jìn)行了細(xì)致的修訂，根據(jù)目前經(jīng)濟(jì)環(huán)境和市場(chǎng)需求做出了深入的改動(dòng)和增減，新法實(shí)行股票發(fā)行注冊(cè)制，另外建立健全了多層次資本市場(chǎng)體系，對(duì)于加強(qiáng)投資者保護(hù)方面也做了相關(guān)規(guī)定，同時(shí)法規(guī)鼓勵(lì)證券行業(yè)創(chuàng)新發(fā)展、簡(jiǎn)政放權(quán)，對(duì)加強(qiáng)事中事后監(jiān)管方面也做出了更加細(xì)致和具體的規(guī)定。新法的出臺(tái)會(huì)使證券市場(chǎng)更加靈活，參與成分更加復(fù)雜，方便上市公司規(guī)范合理運(yùn)營(yíng)的同時(shí)也為公司帶來了許多挑戰(zhàn)，如面對(duì)創(chuàng)新企業(yè)加入該怎么面對(duì)，諸如此類問題必將是上市公司未來面臨的新的挑戰(zhàn)。

(三)股票發(fā)行注冊(cè)制，有利于小微型企業(yè)的上市

我國(guó)經(jīng)濟(jì)經(jīng)的發(fā)展主要在最近的30 多年，相對(duì)來講發(fā)展迅速，但還是不能滿足我國(guó)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展需求。由于我國(guó)近年來鼓勵(lì)中小企業(yè)的發(fā)展，所以中小企業(yè)在我國(guó)的數(shù)量已經(jīng)達(dá)到了四千萬(wàn)家，可是這些小微型企業(yè)中上市的卻不到萬(wàn)分之一。這就造成大量小微型企業(yè)的融資渠道少，不能從資本市場(chǎng)直接獲得融資，同時(shí)，從銀行貸款的融資方式也很難實(shí)現(xiàn)，中小企業(yè)面對(duì)這種局面就勢(shì)必造成他們企業(yè)成本高，同時(shí)增加了銀行的金融風(fēng)險(xiǎn)。

本次《證券法》的修訂改變了一些成就的觀念，如何更好的發(fā)揮資本市場(chǎng)的功能體現(xiàn)的更加明顯，證券發(fā)行方式上層次更深，方式更加健全，從實(shí)際上幫助解決企業(yè)融資的根本問題，正正的為實(shí)體經(jīng)濟(jì)提供服務(wù)。新《證券法》從立法架構(gòu)來講，同時(shí)公開和非公開發(fā)行，公開發(fā)行實(shí)行注冊(cè)和豁免注冊(cè)機(jī)制。這對(duì)那些想要上市去遭遇重重阻隔的小微型公司來講無疑是一個(gè)很好的契機(jī)，可以輕松實(shí)現(xiàn)上市。新法中注冊(cè)制使得企業(yè)的上市和退市程序簡(jiǎn)化了很多，這就迫使人們不得不重視企業(yè)業(yè)績(jī)風(fēng)險(xiǎn)，這樣一來，績(jī)優(yōu)和績(jī)差的企業(yè)之間的價(jià)格差距將會(huì)明顯增大，另一方面，由于上市公司數(shù)量會(huì)因此短時(shí)間大幅度增加，這會(huì)使得操縱板塊的難度增加。廣東卓融投資股份有限公司執(zhí)行總裁曾越威認(rèn)為，注冊(cè)制對(duì)券商而言整體利好，但未來保薦風(fēng)險(xiǎn)加大，同時(shí)對(duì)普遍投資者而言不一定是好事情。股票發(fā)行注冊(cè)制將使那些無資產(chǎn)支持的好公司獲得更強(qiáng)的融資能力，上市公司的好壞由投資者尤其是專業(yè)化的投資者來決定。這對(duì)上市公司無疑是一個(gè)大的沖擊，如何面對(duì)這一改變是未來上市公司應(yīng)該重點(diǎn)關(guān)注的事情。