文‖上海國資記者 王錚

陽晨B轉A先吸并再分立，在中國的資本市場上沒有先例，我們抓住了短暫的窗口期實施方案

一種無先例的重組樣本。

上海城投旗下兩家上市公司——城投控股、陽晨B股正以一種嶄新的方式進行整合。大股東上海城投明確,兩上市公司重組目標為解決陽晨的B股改革問題。盡管此前“B轉A”改革亦有先例,但顯然,此次城投控股與陽晨B醞釀的重組與以往案例均不相同,其官方表述為“重大無先例”。市場認為,這種解決方式為后續(xù)B股改革提供了一個前所未有的視角。

“這是一個多贏的方案。我們的原則是,每一步都要有法律依據,方案要對各方都有受益?！背峭犊毓啥麻L安紅軍對《上海國資》表示。

B轉A完成后,城投控股和陽晨B亦將面臨不同的發(fā)展道路。

一次性解決問題

《上海國資》:市場認為,陽晨B轉A的方案是一個非常復雜的方案,為什么選擇一個這么復雜的方案？

安紅軍:大股東醞釀陽晨B轉A有一個很長的過程。我們需要解決的問題很多。其一,整合環(huán)境業(yè)務。大股東的發(fā)展戰(zhàn)略是集團化、專業(yè)化、市場化。此前已整合水務資產、路橋資產等,環(huán)境業(yè)務整合亦是必然要做的。其二,融資。B股基本上失去了融資功能,影響企業(yè)發(fā)展；而城投控股主業(yè)中,房地產占的比例規(guī)模較大,市場仍將城投控股歸類為地產類上市公司,既然業(yè)務含房地產開發(fā),那么資本市場的審批、包括再融資、重組、并購都收到影響。所以,盡管上海城投旗下有兩家上市公司,但實際上并沒有充分利用資本市場。其三,梳理主業(yè)。城投控股主業(yè)包括3大板塊,地產、投資與環(huán)境。對于一家上市公司來說,市場認為我們的主業(yè)還不夠清晰。

此外,大環(huán)境改變給了良好的機遇,我們亦希望一次性解決問題。

《上海國資》:既然要解決融資難題,此前有B轉A的案例,亦有B轉H的案例,是否考慮過其他解決路徑？

安紅軍:我們認為現在的方案是很理想的。我們也考慮過其他相對簡便的路徑,但只能部分達到目標。比如是否將陽晨B轉A的時候,做為城投控股的子公司而非平級公司？這樣的話,固然可以解決B股問題,但環(huán)境業(yè)務仍然留在了城投控股,主業(yè)依然不夠清晰,并且有關聯交易,對今后發(fā)展未必更有利。如果將陽晨B轉H上市,城投控股的環(huán)境業(yè)務不能同時注入H股,整合環(huán)境業(yè)務的目標達不到。因為訴求很多,可供選擇的的解決方案就比較少。

此次陽晨B轉A的方案應該將問題解決得最徹底最干凈的。

《上海國資》:既然是重大無先例,那么,遇到的最大的困難是什么？

安紅軍:我們選擇現在的方案,雖然屬于重大無先例,但是沒有法律法規(guī)禁止這種做法,而現在的改革方向是監(jiān)管部門采取“負面清單”的監(jiān)管方式,法無禁止即可為。因此嘗試創(chuàng)新方案是值得的。實際上,在論證方案的過程中,我們得到了監(jiān)管部門的大力支持和重視。

最大的困難仍然是,方案是全新的,沒有先例,沒有可遵循的過程。那么在設計和實施的過程中,得到主管部門支持和市場理解相當重要。我們充分做到細致的溝通,仔細研究法律法規(guī),與主管部門、市場機構進行積極溝通,論證方案。

實際上,方案出來后,可以看到,我們維護了大股東、中小股東的利益、對企業(yè)未來發(fā)展有利、又創(chuàng)新活躍了資本市場,因此,盡管復雜,但這是一個多贏的選擇,各方反應都積極正面。

《上海國資》:實施這么復雜的方案且獲股東大會高票通過,除了方案本身受到各方肯定外,市場認為,準確抓住了時機,怎么理解時機？

安紅軍:要想做成事情,一定要抓住窗口期。尤其資本市場的窗口期很短。城投控股歷史上兩次重要的資產重組都是抓到了資本市場良好的窗口期。

2008年,大股東將旗下置地集團注入到上市公司,房地產企業(yè)其實想上市是很難的,但當時,上市公司的環(huán)境業(yè)務還沒有做起來,投資業(yè)務亦沒有,原有主業(yè)是原水、供水等帶公益性的產業(yè)。我們需要地產業(yè)務提供業(yè)績支撐,所以果斷抓住了窗口期完成重大資產重組；現在的陽晨B轉A是先合并再分立,在中國的資本市場上沒有先例,我們也是抓住了短暫的窗口期實施了方案。

打造城市基礎設施綜合資產管理集團

《上海國資》:剝離環(huán)境業(yè)務后,城投控股的主業(yè)需要重新定位？

安紅軍:未來城投控股將圍繞城市基礎設施建設打造綜合性的資產管理集團。城市基礎設施的投融資體制已發(fā)生巨大變化,以往依靠大量政府性平臺公司投資的方式已不可持續(xù),PPP模式將成為主流。我們目前已和工行、交行合作,成立了各100億元的PPP基金,目標是投資收費的城市基礎設施,包括橋梁隧道,污水垃圾,地下管溝等,力爭通過PPP模式做出一定規(guī)模的基礎設施收費項目。

事實上,我們未來的重點方向是PPP領域,圍繞PPP模式,我們會成立各種基金,比如PE基金、不動產基金、母基金和并購基金等資管業(yè)務。舉例來說,目前各大城市正打造智慧城市、安全城市、環(huán)保城市,那我們會投資與此相關的新材料新能源項目。在投資基礎設施的過程中,基金有很多投資機會。

《上海國資》:您認為PPP的市場空間有多大？城投控股在這方面有哪些優(yōu)勢？

安紅軍:PPP的市場空間相當大,我們統(tǒng)計,國內存量的基礎設施投資量就在50萬億左右,到2020年城鎮(zhèn)化率要達到60%,新增的投資量在42萬億左右。有很大的想象空間。

城投控股成立20年來,在基礎設施投資、建設、運營等方面有非常多的優(yōu)勢和經驗,我們的資金實力也很雄厚,加上與金融機構形成長期合作,又有一支優(yōu)秀的團隊,在城市基礎設施投資方面,尤其PPP領域應該說有先發(fā)優(yōu)勢。

《上海國資》:地產業(yè)務會如何發(fā)展？

安紅軍:我們目前的地產業(yè)務與傳統(tǒng)的房地產開發(fā)方式不太一樣,我們主要是圍繞基礎設施項目開發(fā)房地產,追求的首先是安全性,對二三線城市的項目都比較謹慎,暫時還沒有去。目前都是在一線城市,所以項目運作情況都還不錯。

我們在追求安全的基礎上追求穩(wěn)定利潤的增長。我們做了很多保障性住房,結合上海的棚戶區(qū)改造、城中村改造,做保障性住房。我們的產品品質很好,因而盈利也比較穩(wěn)定,現金周轉很快。

比如,大股東在市中心還留有一些老的污水廠,有些污水廠面臨搬遷,我們就進行改造；另外,配合政府完成棚戶區(qū)動遷,然后建成現代化的小區(qū)等。置地板塊2014年實現了10億的凈利潤,ROE超過了10%。

目前,我們已謀劃組建不動產基金,未來將圍繞PPP模式下產業(yè)鏈尋找投資機會,階段性部分持有地產物業(yè)。比如會并購一些綠化配套企業(yè),因為這些企業(yè)面臨行業(yè)并購整合,持有一段時間后,經過整合改造再定向增發(fā)或整體售賣給市場。比如,如有一些物業(yè)有缺陷和瑕疵,我們會利用專業(yè)手段改變這些缺陷,持有2—3年,然后增值售賣給市場。

《上海國資》:城投控股旗下的誠鼎基金,發(fā)展迅速,投資方向會有哪些改變嗎？

安紅軍:誠鼎基金管理規(guī)模已超過300億元,投資思路仍然是圍繞城市基礎設施的產業(yè)鏈展開的。市場很清楚,中國城市基礎設施一個利潤比較薄的行業(yè),而且有公益性的特點。但圍繞智慧城市、環(huán)保城市、安全城市、海綿城市等細分行業(yè)配套的企業(yè)里存在著大量的優(yōu)勢企業(yè)。比如材料設備提供商、施工運營、技術集成、科研檢測等等。誠鼎基金會繼續(xù)圍繞城市升級發(fā)展帶來的巨大機會發(fā)揮協同投資優(yōu)勢。

目前,在這個產業(yè)鏈上,誠鼎基金已經取得了明顯的先發(fā)優(yōu)勢。誠鼎基金投資的巴安水務、開爾新材、金盾股份、阿克力化工等PE項目都已上市,回報率可觀。

另外,把握資本市場的時間窗口,也關注產業(yè)鏈上已經上市的優(yōu)秀企業(yè),抓住增發(fā)機會。比如晉西車軸、上海建工、耀皮玻璃、中國鐵建、浦東金橋等。

《上海國資》:B轉A后,環(huán)境業(yè)務將如何發(fā)展？

安紅軍:未來A股環(huán)境上市公司將與城投控股為平行公司,股東結構不會發(fā)生變化。而其業(yè)務會做大。所說的大環(huán)境業(yè)務包括了污水處理、垃圾處理、危險品、土壤修復、污泥處理等。大股東上海城投承諾,3年內若有其他具備條件的環(huán)保資產也將注入到上市公司內。環(huán)境資產上市后,主業(yè)非常清晰,我們將充分利用資本市場進行行業(yè)內的、產業(yè)鏈上、技術鏈上的橫向和縱向并購。