曾江洪

現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)是在私有制基礎(chǔ)上發(fā)展出來的一整套有關(guān)企業(yè)利益相關(guān)者之間處理權(quán)利和責(zé)任的行為準(zhǔn)則，它是個(gè)人契約的產(chǎn)物。與其他性質(zhì)的企業(yè)不同，我國國有企業(yè)公司治理產(chǎn)生于“國有股一股獨(dú)大”的土壤中，國家是企業(yè)的“所有者”。國家作為一個(gè)虛擬體，本身沒有自己的利益，也沒有決策能力，其決策必須由作為國家代理人的政治家和官員行使，同時(shí)不可能像真正的股東那樣激勵(lì)和約束國企領(lǐng)導(dǎo)人。在我國國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)中，由于存在特殊的委托代理關(guān)系，有效的監(jiān)督約束機(jī)制基本處于空缺狀態(tài)，這給予了國企高管權(quán)力尋租的巨大空間。

產(chǎn)權(quán)制度缺陷導(dǎo)致內(nèi)部人控制從而滋生腐敗。公司治理是在所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的情況下，因?yàn)樗姓吲c經(jīng)營者的利益不協(xié)調(diào)而產(chǎn)生的委托代理關(guān)系。在現(xiàn)代公司治理中，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的情況下，如果股權(quán)過于分散，股東很有可能失去對(duì)企業(yè)的控制權(quán)，企業(yè)實(shí)際上被管理者所控制。對(duì)改制后的國有企業(yè)來說，國有股依然占有絕對(duì)優(yōu)勢(shì)，國家就是企業(yè)的主要股東，在選拔和監(jiān)督國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人時(shí)，可以有私有企業(yè)股東的權(quán)利，但不可能承擔(dān)私有企業(yè)股東的責(zé)任，這種權(quán)力與責(zé)任的不對(duì)稱導(dǎo)致國家只能算作是國有企業(yè)的“虛擬股東”。

于是在實(shí)際的治理過程中，由什么機(jī)構(gòu)或人員來代表國家（全民）履行作為出資人的股東職責(zé)、享有所有者權(quán)益、實(shí)現(xiàn)權(quán)利義務(wù)和責(zé)任的統(tǒng)一，至今仍然不十分明確，因而造成了事實(shí)上的所有者缺位。這種情況下出現(xiàn)的“內(nèi)部人控制”的現(xiàn)象，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)并沒有真正起到對(duì)經(jīng)營管理者的監(jiān)督約束作用。同時(shí)，董事會(huì)結(jié)構(gòu)不合理，權(quán)力制衡處于真空狀態(tài)，尤其是獨(dú)立董事對(duì)國有資本權(quán)益維護(hù)的作用基本沒有發(fā)揮出來，使企業(yè)決策與經(jīng)營過程掌握在少數(shù)經(jīng)營者手中，難免出現(xiàn)偏離股東最大利益而追求個(gè)人利益最大化的腐敗行為。

產(chǎn)權(quán)制度缺陷導(dǎo)致外部人控制從而滋生腐敗。受傳統(tǒng)計(jì)劃經(jīng)濟(jì)條件下政企不分的影響，在產(chǎn)權(quán)非人格化狀況下，國有資產(chǎn)所有權(quán)代表身份模糊、產(chǎn)權(quán)界定不清和多重代理、國有資產(chǎn)管理體制不順、國有企業(yè)法人代表產(chǎn)生不規(guī)范、公司控制權(quán)的配置規(guī)則不健全，雖然絕大部分國有企業(yè)有了自己的董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，但事實(shí)上企業(yè)高管都是由黨的組織部門任命的，公司副職一般也是由國資委任命的，董事會(huì)根本無權(quán)過問。政府或政府官員代表國家實(shí)行管理者職能和股東職能，因而對(duì)企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)和契約關(guān)系起著決定性作用。政府官員試圖通過控制企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)而控制企業(yè)行為，結(jié)果迫使企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)將企業(yè)的決策權(quán)向權(quán)力部門轉(zhuǎn)移，這也給權(quán)力部門有尋租傾向的個(gè)人有腐敗的空間。

完善激勵(lì)與約束機(jī)制，加強(qiáng)對(duì)管理者的權(quán)力制衡。打破行政任命制，完善經(jīng)理聘任制，建立經(jīng)理人市場(chǎng)。建立健全績效評(píng)價(jià)與激勵(lì)約束機(jī)制，防止經(jīng)營者頻繁流動(dòng)，保障公司長期穩(wěn)定增長與可持續(xù)發(fā)展。同時(shí)要建立一套企業(yè)經(jīng)理人員報(bào)酬的多少取決于經(jīng)營效果的激勵(lì)制度。

企業(yè)應(yīng)明確股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層的職責(zé)，各負(fù)其責(zé)，有效制衡，形成企業(yè)董事會(huì)與經(jīng)理層、董事長與總經(jīng)理之間相互制約的格局。要將董事會(huì)與經(jīng)理層分離，董事會(huì)成員與經(jīng)理理事會(huì)（執(zhí)行機(jī)構(gòu)）成員不能交叉任職。加強(qiáng)董事會(huì)成員與所有者利益的一致性，代表所有者對(duì)經(jīng)理人員進(jìn)行必要的控制和監(jiān)督，使董事會(huì)成員真正代表股東的利益。

在國有企業(yè)的外部治理方面，國有股減持，吸收各地方實(shí)體和戰(zhàn)略投資者投資作為股東，通過債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)等方式形成多元股東。在企業(yè)并購、技改過程中，通過多種方式實(shí)現(xiàn)投資主體多元化，真正實(shí)現(xiàn)股權(quán)多元化，在企業(yè)內(nèi)部形成多個(gè)不同的利益群體來削弱政府在企業(yè)中的權(quán)威，減少當(dāng)前政府干預(yù)企業(yè)經(jīng)營。

此外，可以借鑒新加坡經(jīng)驗(yàn)，讓國有企業(yè)也要像上市公司一樣，實(shí)行信息公開披露，應(yīng)是抑制高管腐敗的有效辦法之一。