胡展碩

摘 要：借殼上市，是近期股市中被重點關注的一個話題，我們以世紀游輪為例，上年末世紀游輪被巨人網(wǎng)絡公司借殼，股價從20多元連續(xù)20個漲停，資本將近翻了10倍，借殼上市已經(jīng)成為股價翻倍的代名詞，那么，什么是借殼上市呢？所謂借殼上市，是指有些私營公司不直接進入資本市場，而是靠并入或接管所謂的“殼公司”進入資本市場的方法。這些“殼公司”是指一些規(guī)模稍小的、可以公開交易的公司。這些借殼上市的私營公司通過收購股票獲得股權，從而獲得對殼公司或上市公司的絕對控制權。

在獲得控股權之后，這些私營公司變可以以殼公司的身份成為公眾公司，將殼公司的名稱改成自己的，并且立馬進行資產(chǎn)重組，重新任命董事會和管理層，借殼上市對于提高證券市場的運行效率和節(jié)約社會成本有著非常重要的意義。本文從“借殼上市”的概念出發(fā)，在分析我國企業(yè)如何進行借殼上市以及在借殼上市的過程中出現(xiàn)的問題的基礎上，尋求如何成功借殼上市的對策，給目前擬上市和正在上市的公司提供一些參考。

關鍵詞：上市融資；借殼上市；重組

一、企業(yè)借殼上市的原因

有些人估計要有疑問，為何公司要借殼上市，而不是公司自己發(fā)行股票呢？我認為主要有下面兩點原因：第一，在我國一直以來實行的是上市審批制的上市制度，并且嚴格控制上報的數(shù)量。由于公司的上市指標是由政府進行推薦，相關管理部門進行審批，因而造成市場結構失衡。近幾年來，證券市場的持續(xù)低迷，再加上證券管理機構對企業(yè)上市的融資股票的發(fā)行做出了各種限制，導致很多企業(yè)由于缺乏足夠的資金來進行下一步發(fā)展，而且無法通過在國際市場發(fā)行股票這一渠道來集資；另外，有些上市公司因為自身原因導致喪失了在證券市場進一步籌集資金的能力，如經(jīng)營管理不善、公司機制轉換不徹底等等，其業(yè)績表現(xiàn)的不盡人意?；谝陨蟽煞N原因，很多中小企業(yè)在面臨因發(fā)展規(guī)模的限制等原因喪失上市資格和發(fā)展機會的情況下，不得不選擇借殼上市這一融資方式。

借殼上市雖是捷徑，但是也并不是完全沒有一點副作用，在這里好處我不做過多的解釋，主要來看一下借殼的問題所在。

二、我國企業(yè)借殼上市存在的問題

（一）殼資源選擇不當

如何能夠成功借殼上市，關鍵就在于能夠借到一個“凈殼”。所謂凈殼，就是指殼公司能夠不受原有公司資產(chǎn)、業(yè)務和負債的影響，在進行資產(chǎn)清查和處置時候能完全把所有資產(chǎn)、負債和業(yè)務剝離開來。如果私企在選殼上有所失誤，那就很難成功實現(xiàn)借殼上市。原因就在于一旦選擇的殼公司沒有跟原公司資產(chǎn)、業(yè)務和債務脫離，或者僅僅只脫離一部分，資產(chǎn)的重組都會面臨失敗的風險。而且，如果殼公司沒有設置好脫離債務的措施，就算所有的審批手續(xù)都完成，收購方仍然可能會卷入到殼公司的復雜的債務關系當中去，進而導致借殼的失敗。

（二）相關法律制度不夠完善

借殼成功率不高的另一個原因就是我國尚未健全的相關法律制度。世界上很多國家都建立了相對完善的法律制度來監(jiān)管包括企業(yè)借殼上市等的并購活動，但我國在這塊的法律法規(guī)仍存在盲點，尚未完善。法律法規(guī)的漏洞，使得在借殼上市當中出現(xiàn)了很多問題，如不及時上報相關情況、信息不及時披露，在取證方面也面臨很多困難，導致無法正確的進行處罰，通常是對事件的主要負責人進行罰款。對于監(jiān)管層的處罰力度也過清，完全不痛不癢，達不到處罰原有的目的。從目前看到的許多起借殼上市的案例來看，很多涉事的高管中都會存在將消息外泄的情況，但基于相關法律的薄弱，給這方面的取證加大了難度。

（三）風險分析欠缺

很多企業(yè)認為，借殼就能成功，為了能借殼，不惜大肆舉債，結果后期遇到不可控的因素，使后期企業(yè)舉步維艱，面臨絕境，甚至破產(chǎn)倒閉。

三、我國企業(yè)成功借殼上市的對策

在分析了我國目前企業(yè)借殼上市出現(xiàn)的各種問題之后，筆者認為可以采取以下對策來遏制種種問題的產(chǎn)生，幫組企業(yè)能夠順利通過借殼上市完成融資。

（一）明確借殼目的，促進長遠發(fā)展

現(xiàn)階段來說，借殼上市的相關法律法規(guī)還有待健全，證券市場的監(jiān)管力度也還需要加強，很多投資者對自身發(fā)展情況審視不夠，很多時候抱有投機的目的來借殼上市。但是，借殼上市的相關法律法規(guī)已經(jīng)在逐步完善，監(jiān)管部門也在加大監(jiān)管力度，證券市場也日趨穩(wěn)定，投資者也在日趨成熟，投機者已經(jīng)很難通過買殼上市來謀取暴利了。很多借殼上市的公司也在逐步改變觀念，從原來的單純?nèi)﹀X而轉變?yōu)閷⑵髽I(yè)進一步發(fā)展壯大、打開某一領域的市場為主要目的，收購的對象也從純粹的殼資源而轉變?yōu)樽陨砥髽I(yè)的資源和產(chǎn)業(yè)資源。

（二）認清自我，借殼量力而行

收購方在打算進行借殼上市之前，就要對自身企業(yè)的綜合實力做好評估，評估的內(nèi)容要資產(chǎn)評估、資金鏈、人員管理、技術支持、管理理念、營銷策略、公關手段、談判方式等等。這些方面在對殼公司的改造重組有著至關重要的作用。所以，借殼方必須做好充分的思想和心理準備，在正確評估自身企業(yè)的綜合實力和家底、制定好完善的收購計劃，才能著手去進行借殼上市。

（三）組建高效工作班子，制訂科學操作方案

借殼上市除了有雄厚資金的投入外，還需要有一批優(yōu)秀的人才所組成的班子共同協(xié)作工作，才能順利實施和完成。因此，在組件工作班子時，首先必須要選擇好公司最高行政領導作為決策人。在人員的安排上，要將財務、經(jīng)濟、金融、法律、公關、管理、談判、審計、技術等各個領域的精英有機組合，如有必要，也可以聘請當?shù)爻錾闹薪闄C構從旁協(xié)助。

（四）全面分析和評估殼公司

借殼方在借殼之前，必須對殼公司進行深入細致的摸底，要對其債務狀況、運營情況、技術水平、設備現(xiàn)狀、人員調(diào)配、組織結構、市場占有量等表現(xiàn)進行周祥的分析。在做最后決策的時候，必須考慮殼公司和母公司在綜合競爭力、經(jīng)營管理、人力資源是否可以互補，從而達成共贏。

在國內(nèi)外資本市場日益活躍的今天，借殼上市不失為一種優(yōu)秀可取的融資方式。獨到的眼光，準確的時機是借殼上市成功與否的關鍵，一方面，好的殼資源是整個融資過程的第一步，另一方面，選擇股票市場疲軟時機，動用很少的資金進行股權收購以取得資本溢價?？b密的計劃、深度的策劃是借殼上市成功與否的保障，選定借殼目標后，與對方控股股東的反復協(xié)商及當?shù)卣拇罅χС质鞘种匾?。而伴隨著借殼上市的步步完成，企業(yè)的內(nèi)部控制機制亦應當隨之調(diào)整，希望借殼上市帶給企業(yè)的不僅僅是當前可觀的資本溢價，更多的還應當是企業(yè)品牌效應的無形資產(chǎn)。（作者單位：河南應用技術職業(yè)學院）