劉曉冬

[摘 要]以三六五網(wǎng)股權(quán)激勵計(jì)劃為例，分析股權(quán)激勵實(shí)施中存在的問題，據(jù)此提出對股權(quán)激勵計(jì)劃的一些建議。

[關(guān)鍵詞]股權(quán)激勵；三六五網(wǎng)；公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)；職業(yè)經(jīng)理人市場

[DOI]10.13939/j.cnki.zgsc.2015.34.059

1 引 言

股權(quán)激勵制度最早產(chǎn)生于20世紀(jì)50年代的美國，到20世紀(jì)90年代，在美國前500強(qiáng)企業(yè)中，超過80%的企業(yè)采用了以股票期權(quán)為主的股權(quán)激勵模式，股權(quán)激勵對提高公司業(yè)績、解決委托代理問題發(fā)揮了積極的作用。2005年12月31日，我國證監(jiān)會頒布了《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》，為上市公司實(shí)施股權(quán)激勵提供了法律上的保障，2008年又頒布了《股權(quán)激勵備忘錄1、2、3號》。自此，股權(quán)激勵計(jì)劃開始在我國上市公司快速健康發(fā)展起來，截至2014年12月31日，實(shí)施股權(quán)激勵的上市公司已達(dá)到597家。股權(quán)激勵制作為一項(xiàng)激勵制度，運(yùn)用得當(dāng)將會使員工薪酬與公司利益聯(lián)系在一起，有效地解決代理問題，提高公司業(yè)績，若運(yùn)用不當(dāng)，股權(quán)激勵將會淪為高管謀取福利的一項(xiàng)工具，損害投資者的利益。本文以三六五網(wǎng)為例，對股權(quán)激勵計(jì)劃實(shí)施中存在的問題進(jìn)行分析，并提出相關(guān)建議。

2 案例介紹

三六五網(wǎng)成立于2006年1月，公司的發(fā)展戰(zhàn)略是致力于以“幸福安家”為主題的網(wǎng)絡(luò)服務(wù)產(chǎn)業(yè)鏈，戰(zhàn)略定位為“立足于家、成就于家”，其主營業(yè)務(wù)主要包括房產(chǎn)、家具、社區(qū)和互聯(lián)網(wǎng)金融服務(wù)。除此，公司自主研發(fā)、運(yùn)營的房地產(chǎn)家具網(wǎng)絡(luò)營銷服務(wù)平臺365地產(chǎn)家居網(wǎng)，目前已覆蓋長三角、東北、西北、西南區(qū)域的大部分重點(diǎn)城市。三六五網(wǎng)于2012年3月在深交所掛牌上市。2014年3月22日，公司為了提升員工忠誠度和凝聚力，完善公司治理結(jié)構(gòu)，推出了限制性股權(quán)激勵計(jì)劃。該份股權(quán)激勵計(jì)劃授予激勵對象包括中高層管理層人員和一定職稱以上的核心技術(shù)人員425人，共計(jì)365萬份股票期權(quán)，占當(dāng)時(shí)三六五網(wǎng)股本總額5335萬元的6.84%。要實(shí)現(xiàn)行權(quán)必須同時(shí)滿足的首期解鎖條件為，以 2014年凈利潤同比增長10%，凈資產(chǎn)收益率不得低于9%。

3 三六五網(wǎng)股權(quán)激勵問題分析

3.1 考核指標(biāo)過于簡單

三六五網(wǎng)的股權(quán)激勵計(jì)劃考核指標(biāo)只包含凈利潤增長率和凈資產(chǎn)收益率，這些財(cái)務(wù)指標(biāo)一方面容易被管理層操縱，另一方面其設(shè)計(jì)的考核指標(biāo)只是簡單地模仿大多數(shù)公司的做法，并沒有根據(jù)企業(yè)自身經(jīng)營的業(yè)務(wù)特點(diǎn)、發(fā)展情況、股權(quán)結(jié)構(gòu)、競爭對手的情況等設(shè)計(jì)考核方案，體現(xiàn)不了公司的生存能力和競爭能力等方面，無法準(zhǔn)確反映公司的經(jīng)營成果。證監(jiān)會頒布的《上市公司股權(quán)激勵備忘錄》也鼓勵上市公司采用市值指標(biāo)和行業(yè)比較指標(biāo)，同時(shí)提倡上市公司將財(cái)務(wù)指標(biāo)和非財(cái)務(wù)指標(biāo)相結(jié)合。同時(shí)，上市公司可以考慮引入EVA、平衡計(jì)分卡等國外較成熟較難操縱的先進(jìn)指標(biāo)。

3.2 股權(quán)激勵有效期較短

三六五網(wǎng)此次股權(quán)激勵計(jì)劃的有效期為5年，其中鎖定期12個(gè)月，解鎖期48個(gè)月。根據(jù)呂長江（2009）對股權(quán)激勵計(jì)劃是激勵型還是福利型的劃分，5年以上的有效期才能劃分為激勵型。股權(quán)激勵本身為一項(xiàng)長期激勵制度，有效期越長，越能體現(xiàn)出股權(quán)激勵的激勵性質(zhì)，也向外部傳遞著高管對公司未來經(jīng)營業(yè)績的態(tài)度?！渡鲜泄竟蓹?quán)激勵管理辦法（試行）》規(guī)定股票期權(quán)的有效期從授權(quán)日計(jì)算不得超過10年，同時(shí)《股權(quán)激勵備忘錄》規(guī)定股權(quán)激勵計(jì)劃不宜一次性授予太多，以充分體現(xiàn)長期激勵的效應(yīng)。這說明相關(guān)政策也在引導(dǎo)企業(yè)制訂較長的有效期的股權(quán)激勵計(jì)劃。

3.3 解鎖條件相對較低

三六五網(wǎng)的首期解鎖條件為以 2014年凈利潤同比增長10%，凈資產(chǎn)收益率不得低于9%。而三六五網(wǎng)前三年的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤增長率分別為49%、28%、12%，前三年的平均扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤增長率為29.71%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于首期業(yè)績考核條件10%，甚至只有公司上市當(dāng)年利潤增速的1/4，行權(quán)條件的另外一個(gè)指標(biāo)凈資產(chǎn)收益率能夠表明公司實(shí)現(xiàn)盈利的質(zhì)量問題，而最終股權(quán)激勵計(jì)劃定下的凈資產(chǎn)收益率也比第一次公告草案中的要高，且公司前三年的凈資產(chǎn)收益率分別為43.91%、17.38%、14.76%，前三年平均凈資產(chǎn)收益率為25.35%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于首期業(yè)績考核條件9%。以上數(shù)據(jù)都表明了股權(quán)激勵計(jì)劃可能存在著管理層的自利行為，將行權(quán)標(biāo)準(zhǔn)設(shè)定明顯低于歷史水平，使得更容易達(dá)到行權(quán)條件。雖然三六五網(wǎng)公司在股權(quán)激勵計(jì)劃公告中解釋稱這是因?yàn)榉康禺a(chǎn)網(wǎng)媒行業(yè)正在從高速增長向平穩(wěn)增長的階段過渡，且行業(yè)之間的競爭越來越大，而且按照會計(jì)準(zhǔn)則的要求，激勵計(jì)劃相應(yīng)產(chǎn)生的成本需要計(jì)入當(dāng)期費(fèi)用，但是公司之前所投的3座新站也要開始實(shí)現(xiàn)盈利，股權(quán)激勵產(chǎn)生的成本也會分期在實(shí)施年份中攤銷，首期將攤銷1544.39萬元，這對于每年凈利潤上億元的公司來說影響較小，所以三六五網(wǎng)公司設(shè)立的這一行權(quán)條件是給公司未來四年增長劃定了業(yè)績的最低水平，能夠順利達(dá)到股權(quán)激勵行權(quán)條件幾乎不存在任何風(fēng)險(xiǎn)。

4 我國股權(quán)激勵政策的建議

我國股權(quán)激勵計(jì)劃已經(jīng)走過了將近10年，股權(quán)激勵計(jì)劃對于完善公司的治理結(jié)構(gòu)、解決現(xiàn)代企業(yè)的委托代理成本、留住人才發(fā)揮了重要的作用，但是在具體的實(shí)施中，一些公司的股權(quán)激勵計(jì)劃卻沒能達(dá)到設(shè)想的目的，反而淪為了上市公司高管謀取個(gè)人私利的工具。本人認(rèn)為，完善股權(quán)激勵需要從以下幾個(gè)方面著手。

首先，加強(qiáng)股權(quán)激勵相關(guān)法規(guī)的制定。股權(quán)激勵計(jì)劃的實(shí)質(zhì)是公司請客、市場買單，激勵對象最終獲得收益途徑是將獲得的股票在二級流通市場中出售，最終損害的還是廣大投資者的利益，因此股權(quán)激勵計(jì)劃需要法律的嚴(yán)格監(jiān)管，在股權(quán)激勵的行權(quán)指標(biāo)、激勵有效期、業(yè)績條件等嚴(yán)格約束，根據(jù)公司的經(jīng)營情況設(shè)計(jì)股權(quán)激勵計(jì)劃，使得股權(quán)激勵計(jì)劃能為公司的戰(zhàn)略目標(biāo)服務(wù)，提高員工的工作積極性，避免管理層對業(yè)績考核指標(biāo)的操縱從而達(dá)到行權(quán)的目的。其次，應(yīng)加強(qiáng)公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。股權(quán)激勵的有效實(shí)施依賴于完善的公司法人治理結(jié)構(gòu)，我國上市公司目前普遍存在一股獨(dú)大的現(xiàn)象，高官們往往利用手中的權(quán)力為自己謀取福利，應(yīng)充分發(fā)揮獨(dú)立董事的監(jiān)督作用，確保薪酬與考核委員會的獨(dú)立性，才能使股權(quán)激勵計(jì)劃發(fā)揮應(yīng)有的長期激勵有效性。此外，還需要完善資本市場和職業(yè)經(jīng)理人市場。我國的資本市場發(fā)展時(shí)間較短，目前仍處于弱勢有效市場，公司股票的價(jià)格與高管經(jīng)營業(yè)績的相關(guān)性不高，股票價(jià)格不能完全準(zhǔn)確反映高管的經(jīng)營業(yè)績，在很大程度上取決于相關(guān)的政策，導(dǎo)致股權(quán)激勵對于高管的吸引力大大減弱，降低了股權(quán)激勵的激勵作用。因此，股權(quán)激勵的有效實(shí)施首先要完善資本市場，只有在成熟有效的資本市場，通過加強(qiáng)公司的信息披露，使股票的價(jià)格盡可能地準(zhǔn)確反映公司的經(jīng)營業(yè)績，才能刺激高管為了獲得更高的收益而努力改善公司的經(jīng)營業(yè)績。

職業(yè)經(jīng)理人市場是影響股權(quán)激勵有效性的另一個(gè)外部約束因素。企業(yè)可以通過健全的職業(yè)經(jīng)理人市場選擇最適合的管理人員，如果管理層本身不適合，則無論如何加強(qiáng)激勵都不能發(fā)揮達(dá)到預(yù)期效果。只有選擇了最適合的管理人員，通過適當(dāng)?shù)募睿ぐl(fā)更大的潛能，才能為企業(yè)帶來豐厚的回報(bào)。但是我國只有外資企業(yè)和民營企業(yè)的高管是從市場中選擇的，國有控股的企業(yè)管理人員一般都是由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會進(jìn)行任命，其可能更關(guān)注于行政級別的提升而不是企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績，因此股權(quán)激勵制無法發(fā)揮充分的作用。要使股權(quán)激勵機(jī)制激勵效用最大化，必須對現(xiàn)行的國有控股企業(yè)的行政任命機(jī)制進(jìn)行改革，讓市場自主決定對經(jīng)理的評價(jià)、選擇以及薪酬水平，讓職業(yè)經(jīng)理市場能夠?qū)?jīng)理的行為構(gòu)成有效制約。

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