嚴(yán)學(xué)鋒

你做一兩家獨(dú)董，可能不說明什么問題，你能夠做五六家獨(dú)董，并且每家都能做滿兩屆，說明上市公司比較信任你，你有一定公信力。這是對個人身份、地位一個很好的補(bǔ)充

“俞鐵成進(jìn)入申達(dá)股份具有劃時代意義”、“現(xiàn)在，申達(dá)股份請來俞先生就是做重組國資委改革的事情”、“600626重組是必定的、莫容置疑的。至于誰來重組，從俞鐵成任獨(dú)立董事、牛散云集，可以看到一些端倪”……俞鐵成2014年5月出任申達(dá)股份獨(dú)董后，成為股吧里的熱議人物。

“股吧很多帖子說，申達(dá)股份請了一個并購專家擔(dān)任獨(dú)董，意味著公司將有大的并購動作——當(dāng)作一個利好，在股吧討論得熱火朝天，我當(dāng)時壓力很大（笑）。這也說明，當(dāng)選上市公司獨(dú)董，會有一定的價值?！眲P石投資合伙人、上海交通大學(xué)海外教育學(xué)院國際并購研究中心主任俞鐵成對《董事會》記者表示，“很多人認(rèn)為獨(dú)董是花瓶。從我的履職經(jīng)歷來看，獨(dú)董還是有作用、價值的，特別是在戰(zhàn)略包括投資、并購重組方面。當(dāng)然，做獨(dú)董屬于奉獻(xiàn)比較偏多的活?！?/p>

從戰(zhàn)略方面提供幫助

俞鐵成先后出任浦東建設(shè)（600284）、連云港（601008）、中昌海運(yùn)（600242）、長城影視（002071）、申達(dá)股份（600626）等多家上市公司獨(dú)董，屢屢獲邀源于他豐富的并購重組經(jīng)驗——迄今19年的企業(yè)并購顧問及股權(quán)投資經(jīng)驗，操作數(shù)十起大型企業(yè)并購重組案例，投資了多個優(yōu)秀項目。

2014年，申達(dá)股份開董事會換屆的股東大會時，俞鐵成作為獨(dú)董候選人去了現(xiàn)場。有股民專門問董事長，你們請了有并購重組背景的俞鐵成做獨(dú)董，是不是意味著馬上要做大的并購重組？俞鐵成坦言，“現(xiàn)在，并購重組是上市公司做市值管理、做大做強(qiáng)的重要途徑，有的企業(yè)就是看中了我這方面的經(jīng)驗，請我做獨(dú)董?！?/p>

作為獨(dú)董，如何發(fā)揮并購重組方面的特長？他舉例說，“比如申達(dá)股份是做車用紡織品的。我在第一次開董事會時就建議，圍繞汽車內(nèi)飾，從紡織品拓展到其他內(nèi)飾相關(guān)領(lǐng)域，從國內(nèi)自己建廠到國外收購國際知名品牌等。這個建議，他們覺得很有道理，聽進(jìn)去了，開始做拓展，尋找新的投資、收購方向。這個就是我們獨(dú)董的價值所在?！?/p>

如果發(fā)現(xiàn)特別好的、適合某個上市公司的投資項目，俞鐵成會向公司介紹。他稱，“在自己當(dāng)獨(dú)董的每個上市公司，我都會給他們推薦、介紹一些項目。他們自己做決策，這中間我沒有任何利益瓜葛。既然看到了好項目，作為董事，你有義務(wù)來幫助上市公司，提供這種投資機(jī)會。”

當(dāng)然，獨(dú)董需要在合規(guī)性方面發(fā)揮作用。比如，俞鐵成會提醒董事長相關(guān)做法要符合監(jiān)管規(guī)定，有些事項應(yīng)該上董事會會議決策而不是經(jīng)理層決定了就行。他有時還會找出一些瑕疵、毛病，比如提醒年報中的錯別字、有些數(shù)字不適合在年報中披露等。他強(qiáng)調(diào)，“這些在我們眼里屬于常規(guī)性工作。做一個好的獨(dú)董，更多是應(yīng)該從戰(zhàn)略方面給企業(yè)提供一些幫助。”

“我不可能投棄權(quán)票”

在合規(guī)性、戰(zhàn)略等發(fā)揮發(fā)揮了一些作用，俞鐵成的獨(dú)董履職比較順，沒有遇到風(fēng)險大的議案。他從沒跟董事長發(fā)生沖突，但經(jīng)常給他們挑毛病?！耙庖娨?，態(tài)度嘛，本來我就是很溫和的人（笑）?！庇徼F成說，“他沒有干什么違法亂紀(jì)的事，我提意見，為什么要態(tài)度嚴(yán)肅呢？我做獨(dú)董的企業(yè)都還不錯?！?/p>

順理成章的是，履職獨(dú)董多家、多年，俞鐵成沒有投過棄權(quán)票、反對票?！翱傆腥嗽嵅—?dú)董不投反對票。設(shè)立獨(dú)董屬于事先監(jiān)控的機(jī)制安排。在事先，我發(fā)現(xiàn)問題，就會跟企業(yè)講、溝通。事先把關(guān)，再在董事會上投反對票，這個邏輯不通?！庇徼F成說，“在表決前，我一定要把問題都解決了。我不可能投棄權(quán)票的，要么反對，要么通過。投棄權(quán)票，是一種沒有意義的表現(xiàn)。你態(tài)度就應(yīng)該鮮明，哪有什么不能表態(tài)的東西？”

“我選擇上市公司做獨(dú)董，本身是比較謹(jǐn)慎的，以國企為主。民企，也會選擇相對本份的企業(yè)家。我通過跟董事長交流來判斷，很多人找我做獨(dú)董，我交流后就拒絕了。有的人如果是骨子里就比較野、隨心所欲的性格的話，可以做朋友，但不能去做獨(dú)董。”俞鐵成說，“這就跟我做投資，看人一樣?！?/p>

經(jīng)濟(jì)超脫更好發(fā)揮作用

在獨(dú)董圈，有人認(rèn)為津貼過低，損害了獨(dú)董制度的有效性。俞鐵成直言，“對我們這類不靠工資過日子的人，獨(dú)董津貼一年5萬還是10萬，是沒感覺的。但對一些國有行業(yè)協(xié)會專家、退休政府官員或高校教授背景的獨(dú)董來說，5萬和10萬還是有不少差別的，因此我也一直建議適當(dāng)提高國內(nèi)獨(dú)董的薪酬水平。我做獨(dú)董的企業(yè)一般一年給的津貼是5到8萬。在投資業(yè)入行近20年，我犯得著為了這點(diǎn)錢，來參與公司造假、騙股民，把自己的名譽(yù)毀掉？”

“我在很多非上市公司當(dāng)投資人派駐董事，對上市公司和非上市公司的公司治理結(jié)構(gòu)有深刻的對比理解。雖然上市公司的治理結(jié)構(gòu)目前還不盡如人意，但是比起大部分非上市公司，上市公司的治理還是要好很多，其中一個重要原因就是因為有獨(dú)董。有沒有獨(dú)董，還真是不一樣，上市公司幾乎80%的重大事項都需要董事會里由獨(dú)董為主組建的專門委員會事先審核通過才能提交董事會表決。做獨(dú)董，屬于奉獻(xiàn)比較偏多的活，高風(fēng)險低收益，這點(diǎn)津貼，純粹為了掙錢，應(yīng)該沒人會去做獨(dú)董。但很多人做獨(dú)董是喜歡這種在公眾董事會分享、交流及為公司大小股東奉獻(xiàn)金點(diǎn)子的感覺。你看，史玉柱曾經(jīng)當(dāng)了上交所上市公司張江高科的獨(dú)董，李彥宏曾當(dāng)了紐交所上市公司新東方的獨(dú)董?！庇徼F成說。

在他看來，客觀上，一些經(jīng)濟(jì)相對超脫之人做獨(dú)董，有助于優(yōu)化獨(dú)董結(jié)構(gòu)，更好發(fā)揮獨(dú)董作用。

不看重津貼，俞鐵成透露，自己做獨(dú)董的動力是，“當(dāng)獨(dú)董是社會地位的認(rèn)同。人家一看，你在那么多家上市公司擔(dān)任獨(dú)董——你做一兩家，可能不說明什么問題，你能夠做五六家，并且每家都能做滿兩屆，說明上市公司比較信任你，你有一定公信力。這是對個人身份、地位一個很好的補(bǔ)充?！贝送馐浅删透?，“我們在投資圈，第一次見面一看你是上市公司、尤其是市值過百億或千億的上市公司獨(dú)董，感覺會比較靠譜愿意和你交往。自己幫助了上市公司，很多公司股價上漲、市值上升，雖然你還是拿那點(diǎn)津貼，但你獲得成就感，你的價值體現(xiàn)了。如果能在國內(nèi)外頂尖上市公司擔(dān)任獨(dú)立董事本身就是一個社會地位的象征，原阿里巴巴CEO衛(wèi)哲曾告訴我，他在匯豐銀行做4年獨(dú)立董事期間積累的世界頂級財團(tuán)人脈資源是他順利創(chuàng)辦嘉御投資基金的堅實基礎(chǔ)?！?/p>

他坦言，“有獨(dú)董資格證的人，很多；有經(jīng)驗、有資源、能夠給企業(yè)帶來價值的好獨(dú)董確實不多。一些好獨(dú)董，做了5家公司后，忙得不得了；特別是那些太有名氣的獨(dú)董，出席率怎么能保證？所以，有名望、能力、保障基本出勤的好獨(dú)董，就變成稀缺資源?！?