（上海大學 上海200444）

一、并購背景介紹

自2005年世界上第一個視頻網(wǎng)站——Youtube誕生以來，我國的視頻業(yè)緊隨其步伐，經(jīng)過了近十年的發(fā)展，土豆、優(yōu)酷、PPLive、PPS、酷6等視頻網(wǎng)站得到了高速發(fā)展，互相之間無疑構(gòu)成了相當激烈的競爭關(guān)系，其中不乏出現(xiàn)惡意競爭的現(xiàn)象。一個新興行業(yè)的發(fā)展必然會經(jīng)歷誕生、發(fā)展、斗爭、低迷、蘇醒、混亂、整合這幾個發(fā)展階段，最后走向光明。

優(yōu)酷網(wǎng)自2006年12月上線以來，發(fā)展迅猛，一直秉承“快者為王”的產(chǎn)品理念，注重客戶體驗；土豆網(wǎng)是我國最早和最大的視頻分享平臺，自2005年4月15日上線以來，一直以“每個人都是生活的導演”為口號，倡導作品原創(chuàng)。

據(jù)市場監(jiān)測機構(gòu)對我國主要視頻網(wǎng)站品牌形象和品牌影響力的研究報告中顯示：無論在總體人群還是細分人群，優(yōu)酷和土豆兩大品牌都處于網(wǎng)絡視頻行業(yè)的領(lǐng)先地位。合并之前，雙方不惜一切代價打擊對方，雙方共虧損9.3億元，然而正當雙方僵持不下時，其他視頻網(wǎng)站向視頻市場發(fā)力，正逐漸縮小與優(yōu)酷土豆之間的差距，并有迎頭趕上的趨勢。

2012年3月12日，優(yōu)酷股份有限公司和土豆股份有限公司共同宣布雙方于2012年3月11日簽訂最終協(xié)議，優(yōu)酷和土豆以100％換股的方式合并，合并后的新公司命名為“優(yōu)酷土豆股份有限公司”，優(yōu)酷的美國存托憑證繼續(xù)在紐約證券交易所交易，土豆退市。

二、優(yōu)酷土豆并購深度解析

（一）合并原因

優(yōu)酷經(jīng)歷了多年發(fā)展雖然保住了視頻行業(yè)領(lǐng)軍人的地位，但2011年第四季度行業(yè)前四市場份額分別為：優(yōu)酷網(wǎng)21.8％，土豆網(wǎng)13.7％，搜狐視頻13.3％，愛奇藝6.9％，市場份額是企業(yè)銷售量在市場同類產(chǎn)品中所占比重，直接反映企業(yè)的市場控制力，數(shù)據(jù)顯示優(yōu)酷的優(yōu)勢不再明顯，尋求市場上影響力僅次于自身的合作對象進行戰(zhàn)略聯(lián)盟，擴大市場份額，成為優(yōu)酷方面愿意合并的內(nèi)在原因。

土豆網(wǎng)與優(yōu)酷一樣，無法扭轉(zhuǎn)虧損局面，不同的是，優(yōu)酷網(wǎng)CEO古永鏘持有優(yōu)酷網(wǎng)一半股份，而土豆網(wǎng)的CEO王微僅持有土豆網(wǎng)8.6％的公司股份，占據(jù)公司股份48.5％的前四大股東均為機構(gòu)投資者，土豆網(wǎng)的連年虧損使得他們難以接受，被深度套牢的投資者認為推動此次合并成功將有利于他們進行套現(xiàn)。

此外，優(yōu)酷與土豆的CEO即古永鏘與王微私交不錯，因而，優(yōu)酷和土豆雙方通過合并來解決自身問題并且促進自身發(fā)展成為其必然選擇。

（二）合并可行性分析

首先，從上述合并原因可以看出雙方在對待合并的態(tài)度上能夠達成一致，合并后有合作的空間，這是二者合并可行性之一。

其次，雖然二者存在一定的同質(zhì)化，但是二者之間的差別還是存在的，可以實現(xiàn)差異化定位。一方面，二者受眾在年齡段和性別上的側(cè)重上存在不小的差異，合并之行可以增強并且鞏固用戶的粘合度；另一方面，二者在視頻模式的特點上存在一些細節(jié)性的差異，土豆早期實行 UGC（User Generated Content，用戶生成內(nèi)容）模式，且已發(fā)展相對成熟；優(yōu)酷的清晰度和速度方面處于領(lǐng)先地位，二者合并后可以綜合優(yōu)勢，提高效用。

（三）合并過程

2010年12月8日，視頻分享網(wǎng)站優(yōu)酷通過IPO方式在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為“YOKU”，成為全球首家在美獨立上市的視頻網(wǎng)站，優(yōu)酷登陸紐交所以12.8美元價格出售1 584萬美國存托股票（ADS），此次IPO共計募集資金約2億美元。

2011年8月17日，作為我國最早和最具影響力的網(wǎng)絡視頻網(wǎng)站、全球最早上線的視頻網(wǎng)站之一的土豆網(wǎng)赴納斯達克上市，融資規(guī)模約1.7億美元，股票代碼為“TUDO”，IPO發(fā)行價為29美元。

截至2012年3月9日收盤，優(yōu)酷股價為25.01美元，市值28.53億美元；土豆股價為15.39美元，市值4.36億美元，雙方市值的比例分別約為86.7％和13.3％，優(yōu)酷給了土豆較高的溢價，土豆美國存托憑證（Tudou ADS）將退市并換成1.595股優(yōu)酷美國存托憑證。并購過程如圖1所示。

優(yōu)酷與土豆由原先市值比例86.7％和13.3％，經(jīng)過換股之后市值比例變?yōu)?1.6％和28.3％，土豆網(wǎng)在此次并購中出現(xiàn)股本溢價，經(jīng)計算，土豆合并后的股本溢價為159％。如圖2所示。

圖1 優(yōu)酷土豆并購換股示意圖

圖2 土豆股本溢價示意圖

表1 優(yōu)酷、土豆上市信息

（四）合并后影響

1.從財務角度。受優(yōu)酷土豆合并一事利好消息的影響，2012年3月12日土豆開盤價為42.32美元，大漲173.68％，優(yōu)酷則開盤報價25.01美元，大漲19.1％。土豆溢價159％原因在于土豆的市值一直被市場所低估。2011年8月17日土豆IPO時，由于正值中國概念股被整體質(zhì)疑階段，故土豆IPO時所受關(guān)注度和交易量偏小，同時股東存在對于土豆網(wǎng)的現(xiàn)金難于維系視頻高成本的運營模式的擔心，故土豆網(wǎng)的市值一直低于其合理估計。優(yōu)酷和土豆合并之后，同時解決了這兩方面的問題，一方面重新提升了市場對于土豆網(wǎng)的關(guān)注度，另一方面對土豆網(wǎng)的市值進行重新的合理估計。

從財務角度來看，兩家公司合并的原因在于一方的資本急于套現(xiàn)，一方的價值被嚴重低估，合并前，雙方的股價都處于下跌的狀態(tài)，合并后因其規(guī)模擴大和資本推動導致股價上漲，二者合并在財務上有深遠的意義。此外，合并后兩家的運營、銷售團隊仍然處于相互獨立的狀態(tài)，但是由于優(yōu)酷和土豆占據(jù)我國網(wǎng)絡視頻市場50％以上的份額，二者在版權(quán)內(nèi)容上可以共享資源，同時提高了對于廣告商的議價能力，這對于想要坐穩(wěn)視頻業(yè)領(lǐng)頭羊地位的優(yōu)酷與急于解決現(xiàn)金匱乏問題的土豆而言，都是大有裨益的。

2.從業(yè)務角度。優(yōu)酷土豆集團董事長兼CEO古永鏘在合并后強調(diào)推動集團內(nèi)部BU（business unit，業(yè)務單元）化運營，即將現(xiàn)有業(yè)務劃分為優(yōu)酷和土豆兩大BU，由集團統(tǒng)一領(lǐng)導，同時驅(qū)動多個重點項目的布局。從前優(yōu)酷和土豆一直處于緊張的競爭關(guān)系，存在很多趨同的方面，現(xiàn)在二者同屬于一個集團，二者可以發(fā)揮協(xié)同效應，瞄準不同的方向，結(jié)束惡意競爭。而且，優(yōu)酷土豆集團的BU化不用獨立做銷售、財務核算、利潤控制等，這些方面都在集團層面進行統(tǒng)一領(lǐng)導，BU不用承擔利潤考核，只需保持獨立性和迅速的反應能力。不盡相同的業(yè)務群融合成更大的用戶資源，整合后的產(chǎn)業(yè)線更加完整，有效緩解了經(jīng)營壓力并提高盈利能力。

3.從行業(yè)角度。合并后的新公司在競爭力與整體實力上較市面上其他公司都有明顯的優(yōu)勢，能夠整合出行業(yè)領(lǐng)袖的風范，為視頻行業(yè)樹立行規(guī)，從這一角度而言，此次并購意義非凡。然而，國內(nèi)視頻網(wǎng)站絕對不會坐以待斃，所謂樹大招風，合并之后的公司十分容易成為競爭對手的假想敵，不排除其他同行業(yè)公司會效仿其聯(lián)盟方式共同對抗優(yōu)酷土豆集團，這無疑會推動更多的并購案的發(fā)生。

三、優(yōu)酷土豆并購啟示

優(yōu)酷和土豆合并的前提和方式是彼此理性的選擇，是視頻業(yè)激烈競爭的必然結(jié)局，通過橫向并購獲得規(guī)模經(jīng)濟優(yōu)勢，實行強強聯(lián)手，優(yōu)酷和土豆兩大視頻網(wǎng)站肩負著推進我國視頻行業(yè)發(fā)展的艱巨任務。經(jīng)過上文的分析，筆者得出以下幾點結(jié)論：

（一）沒有永遠的敵人

作為視頻行業(yè)發(fā)展領(lǐng)軍團隊的優(yōu)酷和土豆曾經(jīng)在視頻行業(yè)內(nèi)的競爭關(guān)系眾所周知。網(wǎng)絡視頻行業(yè)無疑是目前最“燒錢”的行業(yè)之一。視頻公司主要成本有二：寬帶成本、內(nèi)容采購成本。合并前，優(yōu)酷的寬帶成本占銷售比例一直穩(wěn)定在35％，與此同時，版權(quán)成本維持在25％-28％；而土豆網(wǎng)的寬帶成本和版權(quán)成本占銷售比例分別為42.4％和39.9％。面對如此昂貴的運營成本，即使是商場上的競爭對手，也可以選擇握手言合的方式進行合并從而發(fā)揮規(guī)模經(jīng)濟效應實現(xiàn)雙贏。

（二）整合是行業(yè)大趨勢

目前而言，全球的視頻企業(yè)幾乎都在模仿行業(yè)鼻祖美國的YouTube，故而產(chǎn)品的同質(zhì)化現(xiàn)象十分嚴重，企業(yè)間僅僅在模仿側(cè)重點之間有略微區(qū)別，產(chǎn)品差異化優(yōu)勢難以實現(xiàn)，行業(yè)之間不斷出現(xiàn)惡意競爭現(xiàn)象，我國網(wǎng)絡視頻企業(yè)之間的競爭正日趨白熱化。二者并購后由于同屬于同一集團，集團內(nèi)統(tǒng)一領(lǐng)導，差異化發(fā)展的戰(zhàn)略可以避免二者在產(chǎn)品上的趨同，有利于二者的差異化發(fā)展。優(yōu)酷和土豆的合并打開了視頻行業(yè)資源整合的先河，日后將會有更多的企業(yè)選擇合并的方式在業(yè)內(nèi)求得更好的發(fā)展，視頻行業(yè)整合成為大趨勢。

（三）并購成為視頻業(yè)資源整合的主要方式

在視頻業(yè)競爭日趨激烈的環(huán)境下，企業(yè)在發(fā)展的過程中想要立于不敗之地，必須不斷對戰(zhàn)略形式和內(nèi)容進行調(diào)整，而戰(zhàn)略則需要一定的組織結(jié)構(gòu)來進行實施。并購給企業(yè)帶來的是由量變到質(zhì)變的飛躍，并購可以使得企業(yè)將現(xiàn)有的能力恰當?shù)倪\用在相應的領(lǐng)域，或者將新的能力帶入企業(yè)現(xiàn)有領(lǐng)域，同時開拓出全新的事業(yè)。新的戰(zhàn)略一旦形成則需要對組織結(jié)構(gòu)進行深度的整合，并購對于企業(yè)整合的主要影響有二：對不同管理單位進行不同的戰(zhàn)略設計，戰(zhàn)略重點的改變將引起原先各部門之間的關(guān)系的改變。視頻行業(yè)激烈的市場競爭以及目前惡意競爭的市場現(xiàn)狀表明，并購將成為視頻業(yè)資源整合的主要方式。