《IT時(shí)代周刊》特約撰稿人/丁弋弋（發(fā)自上海）

攜程與去哪兒先相殺后相愛(ài)主導(dǎo)者百度在BAT競(jìng)爭(zhēng)中扳回一局

《IT時(shí)代周刊》特約撰稿人/丁弋弋（發(fā)自上海）

?百度以去哪兒網(wǎng)45%的總投票權(quán)換取攜程25%的總投票權(quán)，不論從股票看還是從百度整個(gè)戰(zhàn)略布局來(lái)看，都是極為利好的收購(gòu)案

兩大OTA巨頭的合并達(dá)成，令人們對(duì)資本寒冬下巨頭抱團(tuán)取暖的場(chǎng)景多了一層想象。

10月26日，攜程宣布與百度達(dá)成一項(xiàng)股權(quán)置換交易，百度將持有的去哪兒全部股權(quán)置換成攜程股權(quán)。交易完成后，百度將擁有攜程25%總投票權(quán)，攜程擁有約45%的去哪兒總投票權(quán)。

在董事會(huì)方面，攜程董事會(huì)主席兼CEO梁建章和聯(lián)合總裁兼首席運(yùn)營(yíng)官孫潔在內(nèi)的四位攜程高管，被任命為去哪兒董事會(huì)董事，百度董事長(zhǎng)兼CEO李彥宏和百度副總裁及投資并購(gòu)部負(fù)責(zé)人葉卓東，則將被任命為攜程董事會(huì)董事。另?yè)?jù)揣測(cè)，去哪兒網(wǎng)創(chuàng)始人兼CEO莊辰超或出走。

針對(duì)此次合并，去哪兒網(wǎng)CEO莊辰超在致員工的內(nèi)部郵件中曾表示，去哪兒網(wǎng)獨(dú)立發(fā)展計(jì)劃不變，后續(xù)將與攜程協(xié)商雙方的協(xié)作競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制，選定并加強(qiáng)各自主攻市場(chǎng)。

談判過(guò)程一波三折

攜程與去哪兒，一家是老牌在線旅游商，一家是后起的旅游垂直搜索平臺(tái)。后者在2011年獲百度3.06億美元戰(zhàn)略投資，百度成為去哪兒網(wǎng)第一大機(jī)構(gòu)股東，隨后百度通過(guò)幾次增持，持有去哪兒62%股份。截今年5月，百度持有去哪兒51.4%股份，且擁有68.7%投票權(quán)。

雖然攜程和去哪兒兩家公司的業(yè)務(wù)形態(tài)有所不同，但由于去哪兒的垂直搜索機(jī)票、酒店來(lái)勢(shì)兇猛，異軍突起，很快將另一家老牌在線旅游網(wǎng)站藝龍拋到身后，與攜程分別成為在線旅游的老二與老大。兩家在過(guò)去幾年大打價(jià)格戰(zhàn)、口水戰(zhàn)，打得異常兇猛。

但這一切在2014年有所轉(zhuǎn)機(jī)。當(dāng)時(shí)，業(yè)界就出現(xiàn)兩家談合并的傳聞，該傳聞在一年之后有了更加靠譜的談判消息流出，讓兩家合并的事情顯得更加撲朔迷離。

根據(jù)去哪兒公開(kāi)的資料，在今年5月8日，去哪兒便收到了攜程主動(dòng)收購(gòu)所有流通股的要約。6月1日，去哪兒拒絕了這個(gè)提議。隨后，雙方對(duì)本次談判的結(jié)果，各執(zhí)一詞。去哪兒說(shuō)，“書(shū)面拒絕了該提議，同時(shí)會(huì)考慮所有有利于公司和股東的潛在戰(zhàn)略機(jī)遇，對(duì)與同業(yè)戰(zhàn)略伙伴進(jìn)一步的討論持開(kāi)放態(tài)度?！倍鴶y程則強(qiáng)調(diào)，“基于去哪兒最近的業(yè)績(jī)表現(xiàn)和公司行為，攜程不再保留與其繼續(xù)探討可能的投資機(jī)會(huì)的興趣?！?/p>

攜程與去哪兒的聯(lián)姻后，背后金主李彥宏得以構(gòu)建以百度為主導(dǎo)的OTA體系。

依據(jù)一投行人士透露的消息，上次兩家談判破裂的主要原因在于“莊辰超本人不能接受對(duì)去哪兒失去控制權(quán)”，并稱(chēng)兩家2014年的談判也是因?yàn)楹喜⒑罂刂茩?quán)的問(wèn)題而破裂。

綜合各個(gè)渠道的消息來(lái)看，之前攜程和去哪兒的談判，確由去哪兒表達(dá)意向，并由攜程發(fā)起談判，因?qū)刂茩?quán)的問(wèn)題雙方都無(wú)法讓步，談判被擱置，但并未就此終結(jié)。

在5月中下旬，雙方啟動(dòng)了另一方案：由百度出面，同時(shí)投資攜程、去哪兒兩家公司，并將雙方整合到一起，組建中國(guó)最大的OTA平臺(tái)。同時(shí)，由于在首輪談判中破裂，攜程嗅到了最終結(jié)果。所以，攜程實(shí)實(shí)在在地做了一次“明修棧道，暗度陳倉(cāng)”，一邊與去哪兒進(jìn)行著談判，另一邊快速推進(jìn)對(duì)藝龍的收購(gòu)。

5月22日，攜程宣布了對(duì)藝龍的收購(gòu)，成為藝龍的第一大股東。這一步棋更像攜程通過(guò)酒店業(yè)務(wù)層面的打擊，敦促去哪兒在談判上作出讓步。而上述投行人士也表示，可能正是這個(gè)原因，才促使去哪兒通過(guò)在財(cái)報(bào)中公開(kāi)談判細(xì)節(jié)的方式，徹底與攜程決裂。

2014年，去哪兒共虧損18.5億元，虧損額超過(guò)了2014全年的總營(yíng)收。并于今年6月去哪兒進(jìn)行了增發(fā)，共籌集了8.1億美元，但虧損并沒(méi)有收窄的跡象。根據(jù)去哪兒的最新財(cái)報(bào)顯示，第二季度去哪兒凈虧損為人民幣8.157億元。

攜程在2014年打破在線旅游全行業(yè)虧損的魔咒，盈利2.4億元，實(shí)現(xiàn)收入為73億元人民幣，是去哪兒全年?duì)I收的4.1倍，藝龍的6.3倍。

與此同時(shí)，OTA老大老二廝殺的一年中，美團(tuán)、去啊等在線旅游企業(yè)市場(chǎng)占有率卻在上升。對(duì)于攜程和去哪兒來(lái)說(shuō)，“聯(lián)姻”將減少雙方因競(jìng)爭(zhēng)產(chǎn)生的資源消耗，降低行業(yè)的無(wú)序競(jìng)爭(zhēng)。

值得一提的是，在攜程、去哪兒前十大機(jī)構(gòu)股東中，有四位是重合的，此次合作資本驅(qū)動(dòng)是必然。

細(xì)分領(lǐng)域仍有戲

從目前來(lái)看，攜程、去哪兒合并后，將主要在機(jī)票酒店部分形成強(qiáng)勢(shì)地位，加上藝龍酒店資源，基本形成對(duì)機(jī)票酒店市場(chǎng)的壟斷。

執(zhí)惠旅游創(chuàng)始人劉照慧認(rèn)為，旅游O2O線下部分布局?jǐn)y程和去哪兒都沒(méi)有太多優(yōu)勢(shì)，攜程的本地玩樂(lè)和去哪兒的當(dāng)?shù)厝硕疾凰愫艹晒Γ詫?duì)休閑度假領(lǐng)域影響有限。

“途牛背靠京東的資金及流量支持，以及在出境游上的深耕能力，在金融創(chuàng)新上的布局已經(jīng)展開(kāi)，想象空間不錯(cuò)，受影響不會(huì)很大，同程和驢媽媽在周邊游及國(guó)內(nèi)中長(zhǎng)線的深耕仍有機(jī)會(huì)，且分別有錦江、萬(wàn)達(dá)等資本支持?！彼f(shuō)道。

因此，對(duì)于其他在線旅游機(jī)構(gòu)而言，在巨頭夾縫中的生存需要找到更精準(zhǔn)的O2O模式，深耕細(xì)分領(lǐng)域或主題游市場(chǎng)或本地服務(wù)，未來(lái)尋求被收購(gòu)更現(xiàn)實(shí)。

中國(guó)人口基數(shù)龐大的現(xiàn)實(shí)，結(jié)合互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)在中國(guó)廣大3線以下城市的滲透難度，讓在線旅游這種以虧損博市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)成為了一場(chǎng)曠日持久的對(duì)決。這種市場(chǎng)情況反映到財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)上，便是持續(xù)的虧損。

在一季度的財(cái)報(bào)中，去哪兒表示，預(yù)計(jì)2015年的營(yíng)收增長(zhǎng)將顯著低于市場(chǎng)推廣費(fèi)用的增長(zhǎng)，帶來(lái)非美國(guó)通用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則下運(yùn)營(yíng)虧損的擴(kuò)大。未來(lái)營(yíng)收的同比增速和非美國(guó)通用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則下運(yùn)營(yíng)虧損率頹勢(shì)將在2015年繼續(xù)。

同樣是運(yùn)營(yíng)虧損，在去年第四季度財(cái)報(bào)和今年第一季度財(cái)報(bào)公布后，二級(jí)市場(chǎng)給出了截然不同的反應(yīng)：在四季度財(cái)報(bào)發(fā)布后，幾家在線旅游上市公司的股價(jià)都出現(xiàn)了大幅上漲，但在一季度財(cái)報(bào)同為虧損換營(yíng)收的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，卻換來(lái)股價(jià)的下跌。在投資者看來(lái)，以虧損博市場(chǎng)的思路并不是一朝一夕就能看到成果的，對(duì)于公司來(lái)說(shuō)還有資金鏈上的風(fēng)險(xiǎn)。

攜程似乎正是看到了這一點(diǎn)，在犧牲利潤(rùn)來(lái)?yè)Q取更高營(yíng)收的同時(shí)，也在盤(pán)算著每一筆錢(qián)如何花得更高效。所以，攜程在這一期間通過(guò)資本運(yùn)作，拉攏了許多潛在垂直領(lǐng)域的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，一方面在激烈的價(jià)格戰(zhàn)中更有利于控制成本，另一方面也加寬了與其他在線旅游企業(yè)之間的護(hù)城河。

這種依靠資本運(yùn)作來(lái)控制成本的方式似乎效率更高，攜程CFO王肖璠在今年第一季度財(cái)報(bào)公布后表示，預(yù)計(jì)二季度攜程營(yíng)收有45%-50%的增長(zhǎng)，在二季度攜程將注重投資和運(yùn)營(yíng)效率的平衡，預(yù)計(jì)二季度營(yíng)業(yè)利潤(rùn)率轉(zhuǎn)盈，不按美國(guó)通用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則計(jì)算（non-GAAP）的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)可以達(dá)1.5億至2.5億元人民幣。

攜程CEO梁建章曾將去哪兒視作最大的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，如今兩家聯(lián)姻，梁也算去除了心頭一患。8

.157億元

根據(jù)去哪兒的最新財(cái)報(bào)顯示，第二季度去哪兒凈虧損為人民幣8.157億元。

三家形成的利益共同體

對(duì)于此次股權(quán)置換中起到主導(dǎo)作用的百度來(lái)說(shuō)，這次交易可謂是“一著妙棋”。

根據(jù)百度近幾次財(cái)報(bào)來(lái)看，運(yùn)營(yíng)利潤(rùn)率從2012年第四季度的45%，下滑到今年第一季度的17%和第二季度的21%。一位分析人士表示，百度以競(jìng)價(jià)搜索為主要業(yè)務(wù)和收入支撐，在這個(gè)業(yè)務(wù)的運(yùn)營(yíng)利潤(rùn)率逐漸下滑的背景下，百度必須找到一個(gè)能夠產(chǎn)生巨大現(xiàn)金流的企業(yè)或產(chǎn)品?！皵y程的現(xiàn)金流對(duì)百度來(lái)說(shuō)，相當(dāng)于打開(kāi)了另一扇窗?！?/p>

上述分析人士說(shuō)。

另一方面，在去年10月到達(dá)股價(jià)高點(diǎn)的百度，至今股價(jià)已經(jīng)下滑了三成。擺脫去哪兒的虧損、獲得有著足夠現(xiàn)金流的攜程，對(duì)于百度提振股價(jià)也有一定幫助。

百度此前面臨O2O戰(zhàn)略困境，本地化服務(wù)方面百度糯米難抗美團(tuán)、大眾合并，旅游方面去哪兒又無(wú)法應(yīng)對(duì)攜程的競(jìng)爭(zhēng)，去哪兒一個(gè)又一個(gè)季度的燒錢(qián)虧損也需要百度填補(bǔ)。如今，與攜程置換股份之后，雖然不再控股去哪兒，但百度的陣營(yíng)中有了攜程、去哪兒網(wǎng)、百度糯米以及攜程剛剛收購(gòu)的藝龍，未來(lái)百度或許還會(huì)在其他領(lǐng)域再有動(dòng)作，如此百度的O2O戰(zhàn)略布局中才有棋可走。

根據(jù)該交易，百度將持有攜程25%的總投票權(quán)，而攜程將持有去哪兒45%的總投票權(quán)。這樣一來(lái)，百度退出去哪兒，進(jìn)而成為攜程最大股東，形成了一個(gè)以百度為主導(dǎo)的OTA體系。

從資本的層面看，百度主導(dǎo)的這樁交易是一次極其高明的資本運(yùn)作。百度既擁有了在這個(gè)由三家公司組成的在線旅游利益共同體中的絕對(duì)話語(yǔ)權(quán)，又以一種“不那么強(qiáng)勢(shì)”的姿態(tài)顧及了交易中各方的感受，最終促成了交易。

事實(shí)上，現(xiàn)在BAT三大巨頭的競(jìng)爭(zhēng)中，百度的地位相比在各領(lǐng)域積極布局的騰訊和阿里來(lái)說(shuō)，顯得有些“弱勢(shì)”。今年以來(lái)，滴滴打車(chē)與快的打車(chē)、美團(tuán)網(wǎng)與大眾點(diǎn)評(píng)的合并，以及近期阿里巴巴入股58到家，背后都意味著阿里和騰訊逐步建立起合作關(guān)系。這對(duì)于百度所布局的糯米、百姓網(wǎng)等公司來(lái)說(shuō)并非好事。

而攜程與百度此次股權(quán)置換之后，百度、攜程和去哪兒三家形成的利益共同體，市場(chǎng)格局上要強(qiáng)于阿里巴巴的去啊、騰訊投資的同程網(wǎng)、京東投資的途牛等公司格局。某種程度上，這意味著百度在BAT競(jìng)爭(zhēng)中扳回一局。

責(zé)編：丁乙乙E-mail：dingyiyi@ittime.com.cn漫畫(huà)：王焱佳美編：玲玲校對(duì)：媚子

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