穆玉花 吳 晨

（1 仲愷農(nóng)業(yè)工程學(xué)院財務(wù)處，廣東 廣州 510225，2 仲愷農(nóng)業(yè)工程學(xué)院經(jīng)貿(mào)學(xué)院，廣東 廣州 510225）

一、引言

自上海飛樂音響股份公司成為中國改革開放以來第一家上市公司，截至2014年12月31日，共有2564 家公司成功登陸深滬兩市。另外，自2014年7月以來，在國家一系列寬松貨幣政策的刺激下，中國A 股市場表現(xiàn)出較好的增長態(tài)勢。據(jù)中國上市公司市值管理研究中心統(tǒng)計，截至2015年4月30 日，A 股總市值接近60 萬億元，與2014年的國內(nèi)生產(chǎn)總值（GDP）63.64 萬億元相接近。各種不同類型的股份公司相繼上市，不僅為各類不同所有制企業(yè)發(fā)展成功地募集到所需資金，大力促進(jìn)中國資本市場的完善與發(fā)展，同時，也為各類上市企業(yè)實現(xiàn)技術(shù)改造升級，推進(jìn)傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)升級、進(jìn)一步擴大企業(yè)經(jīng)營規(guī)模以及實施全球化戰(zhàn)略等方面創(chuàng)造了諸多有利條件，而這2564 家上市公司只是中國各類所有制企業(yè)的典型代表。

由于中國資本市場發(fā)展歷史相對較短，經(jīng)驗不足，尤其是資本市場監(jiān)管部門的管理制度建設(shè)相對滯后，企業(yè)自律行為相對缺失，在企業(yè)上市期間，個別上市企業(yè)、保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所等諸多相關(guān)利益主體相互勾結(jié)，利用信息不對稱性等缺陷，虛報上市公司年度經(jīng)營收入和利潤，采用財務(wù)舞弊的手段欺騙眾多公眾投資者，此類行為不僅造成該類公司股票股價波動幅度過大，而且給諸多中小公眾投資者帶來巨大的經(jīng)濟損失，甚至引發(fā)嚴(yán)重的社會誠信和道德危機等問題，此種不利現(xiàn)象反過來又會影響到中國資本市場的進(jìn)一步發(fā)展壯大。

據(jù)不完全統(tǒng)計，自2000年以來，中國資本市場相繼發(fā)生了一系列上市公司財務(wù)舞弊事件，從主板市場的銀廣夏，到中小板市場上的綠大地，再到創(chuàng)業(yè)板市場的萬福生科等諸多上市公司，它們在不同時期均相繼發(fā)生財務(wù)舞弊。上市公司財務(wù)舞弊不僅嚴(yán)重地?fù)p害了中小投資者的經(jīng)濟利益，同時更嚴(yán)重地干擾了證券市場的良性發(fā)展，成為當(dāng)前學(xué)術(shù)界和實務(wù)界共同關(guān)注的熱點話題。本文主要以湖南萬福生物科技有限公司財務(wù)造假事件為例，在既有文獻(xiàn)的基礎(chǔ)上探討上市公司財務(wù)舞弊的動因與方式，希望找出其發(fā)生的根本原因，并提出相應(yīng)的應(yīng)對策略，更好地促進(jìn)中國資本市場健康發(fā)展。

二、相關(guān)文獻(xiàn)回顧

（一）國外相關(guān)文獻(xiàn)回顧

當(dāng)今市場經(jīng)濟發(fā)展水平相對較高的歐美等國，其資本市場卻經(jīng)歷了相當(dāng)長的發(fā)展歷程。為了進(jìn)一步規(guī)范證券市場的健康發(fā)展，各國相繼出臺了一系列旨在規(guī)范上市公司行為的各項法律法規(guī)，然而各國上市公司財務(wù)報告舞弊事件仍然時有發(fā)生。Dechow，Sloan and Sweeney，Beasley，Agrawal and Chadha，Burns and Kedia 針對上市公司財務(wù)舞弊行為進(jìn)行了研究后發(fā)現(xiàn)：若與沒有發(fā)生財務(wù)報告舞弊行為的公司相比，而實施財務(wù)欺詐行為的公司其董事會成員數(shù)量和高管薪酬存在顯著差異性［1－3］；然而，Karpoff，Lee，and Martin 研究發(fā)現(xiàn)，一旦公司的財務(wù)報告欺詐事件被查處后，則會引起公司財務(wù)估值將近41%的市值縮減，對發(fā)生財務(wù)欺詐的公司實施直接經(jīng)濟處罰力度輕，歸因于因法律處罰而損失的公司市值只有5.3%［4］；Harford 和Yermack 研究表明，在財務(wù)欺詐事件發(fā)生后如果公司被清算，董事在公司表現(xiàn)不佳［5］［6］。

（二）國內(nèi)相關(guān)文獻(xiàn)回顧

相對西方發(fā)達(dá)國家相對成熟的資本市場而言，中國證券市場發(fā)展歷史相對較短，但上市公司財務(wù)舞弊事件卻一直時有發(fā)生，并令證券市場管理當(dāng)局為之煩惱，也引起了學(xué)術(shù)界的高度關(guān)注。華金秋較早地介紹了美國COSO 公司財務(wù)報告舞弊案例，開啟了國內(nèi)針對上市公司財務(wù)舞弊行為研究工作的先例［7］，國內(nèi)相關(guān)研究文獻(xiàn)可以歸納如下幾方面：

1.財務(wù)舞弊的內(nèi)涵。黃學(xué)敏、房琳琳、王國海等人將財務(wù)舞弊定義為公司內(nèi)部人（主要是高管）或?qū)嶋H控制人（如控股股東）為了自身利益需求，故意通過編造虛假的或容易誤導(dǎo)的財務(wù)報告，來影響公司外部投資者、債權(quán)人等利益相關(guān)者的決策行為。財務(wù)舞弊的類型主要包括：編制虛假財務(wù)報表、遺漏或虛假披露重大交易事項、誤用會計政策或會計估計［8－10］。

2.財務(wù)舞弊的原因。上市公司財務(wù)舞弊的動因主要包括內(nèi)部原因和外部原因兩種類型。內(nèi)部原因主要包括：信息不對稱、業(yè)績考核動因、內(nèi)部約束機制不健全；外部動因主要包括：相關(guān)法律制度不完善，處罰不嚴(yán)厲、外部監(jiān)管機制缺失、注冊會計審計失敗等。黃世忠、陳建明通過對美國施樂、萊得艾德和世界通信等世界著名公司財務(wù)報告舞弊事件的癥結(jié)探索，發(fā)現(xiàn)美國施樂公司通過權(quán)益回報率調(diào)節(jié)、毛利率規(guī)范化、租賃設(shè)備調(diào)價、資產(chǎn)組合策略、鋪墊性準(zhǔn)備金以及稅務(wù)糾紛退稅等6 種手段在1997－2000年間高估營業(yè)收入42億美元，虛增稅前利潤15億美元［11］。蔡寧、梁麗珍研究發(fā)現(xiàn)，股權(quán)集中度越高的公司越容易發(fā)生財務(wù)舞弊，而董事會中外部董事比例、控股股東性質(zhì)與公司財務(wù)舞弊事件不存在顯著的相關(guān)性［12］；邵志高、邱玉蓮研究發(fā)現(xiàn)大股東不僅是上市公司財務(wù)舞弊的受益者，同時也是舞弊通道的制造者［13］；沖蔣等從個體因素、群體因素和資本證券化運行三方面展開對云南綠大地公司財務(wù)舞弊事件的詳細(xì)分析［14］；王利分別從財務(wù)舞弊的類型和動因分析對中國財務(wù)舞弊進(jìn)行了詳細(xì)的闡述［15］。

3.建立財務(wù)舞弊事后賠償機制。李曉光、張曉萍通過對萬福生科財務(wù)舞弊事件的闡述，探求建立投資者賠償體系，增強投資者對證券市場的信心［16］。關(guān)旭、王軍法以銀廣夏為例，分析了上市公司退市的利弊，并提出了應(yīng)對財務(wù)欺詐的策略［17］。

三、案例分析

（一）萬福生科公司基本概況

萬福生科股份有限公司（簡稱：萬福生科，股票代碼：300268）位于湖南省常德市，其前身為成立于2003年的湖南省桃源縣湘魯萬福有限責(zé)任公司。后來經(jīng)過幾年的快速發(fā)展，2009年10月7日經(jīng)股東會審議通過，公司整體變更設(shè)立萬福生科湖南農(nóng)業(yè)開發(fā)股份有限公司，并于2009年10月28 日在湖南省常德市工商行政管理局登記注冊，注冊資本5000 萬元。此后萬福生科一直從事稻米精深加工系列產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，即以稻谷、碎米作為主要原料，通過自主設(shè)計的工藝體系和與之配套的設(shè)備系統(tǒng)，運用先進(jìn)的物理、化學(xué)和生物工程技術(shù)，對稻米資源進(jìn)行綜合開發(fā)，生產(chǎn)大米淀粉糖、大米蛋白粉、米糠油和食用米等系列產(chǎn)品。逐步實現(xiàn)工藝技術(shù)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、管理水平的動態(tài)升級，成為中國南方最大的以大米淀粉糖、大米蛋白為核心產(chǎn)品的稻米精深加工及副產(chǎn)物高效綜合利用的循環(huán)經(jīng)濟型企業(yè)，公司的快速發(fā)展有力推動了當(dāng)?shù)剞r(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化進(jìn)程，成為提升農(nóng)民增收的農(nóng)業(yè)龍頭企業(yè)。

2011年9月27 日萬福生科以每股25 元的發(fā)行價成功登陸創(chuàng)業(yè)板，共募集4.25億元，號稱“稻米精深加工第一股”，位列創(chuàng)業(yè)板股票中農(nóng)業(yè)類第8 家上市公司。然而，2012年8月，湖南證監(jiān)局對上市不滿一年的萬福生科進(jìn)行例行現(xiàn)場檢查時，督導(dǎo)小組竟然發(fā)現(xiàn)萬福生科存在多套賬本：稅務(wù)賬、銀行賬及一套公司管理層查閱的實際收支的業(yè)務(wù)往來賬，萬福生科造假問題最終浮出水面。隨后，證監(jiān)會對萬福生科進(jìn)行全面調(diào)查。

調(diào)查結(jié)果發(fā)現(xiàn)，萬福生科在2008－2011年間偽造相關(guān)采購和銷售合同，虛構(gòu)300 多個個人賬戶作為供應(yīng)商賬戶，累計虛增收入7.4億元左右，虛增營業(yè)利潤1.8億元左右，虛增凈利潤1.6億元左右，萬福生科財務(wù)舞弊事件昭然若揭，并且萬福生科成為“創(chuàng)業(yè)板造假第一股”的案件。2013年5月10 日，證券會公布了對萬福生科股份有限公司及相關(guān)責(zé)任主體所做的處罰決定：

圖1 萬福生科股份公司上市及接受調(diào)查時間表

1.給予萬福生科股份有限公司罰款30 萬元，給予公司董事長龔永福、CFO 秦學(xué)軍各處30萬元罰款，終生禁入證券市場，其余19 名高管各處5 萬元至25 萬元不等的罰款。

2.給予平安證券股份有限公司警告處分，沒收保薦收入2550 萬元，并處2 倍罰款，暫停3 個月保薦資格；對保薦代表人處以30 萬元罰款，撤銷保薦人資格、證券從業(yè)資格。

3.給予中磊會計師事務(wù)所有限公司警告處分，沒收180 萬元收入，并處以2 倍罰款，撤銷證券從業(yè)許可；對簽字會計師處以13 萬元罰款，終生禁入證券市場。

（二）萬福生科財務(wù)舞弊的主要方式

1.虛構(gòu)大量個人交易賬戶，虛增公司營業(yè)收入。調(diào)查發(fā)現(xiàn)，萬福生科為了達(dá)到上市條件，不惜采用大量個人賬戶作為交易對象，利用個人賬戶現(xiàn)金提取難以監(jiān)管的優(yōu)勢配合虛增銷售收入。為了配合虛構(gòu)銷售收入，萬福生科偽造了相關(guān)采購和銷售合同，虛構(gòu)了300 多個個人賬戶作為供應(yīng)商賬戶。萬福生科首先通過公司自有資金，打入事先虛構(gòu)的300 多個個人賬戶作為采購款，然后再將個人賬戶轉(zhuǎn)入公司賬戶，形成虛構(gòu)銷售收入入賬，該過程的循環(huán)將無限地虛增萬福生科公司的銷售收入。詳細(xì)虛假信息見表1 和表2 所示。

2.虛增在建工程和預(yù)付款，虛增公司的資產(chǎn)總額。在以往諸多公司發(fā)生過財務(wù)舞弊事件中，大多數(shù)公司采用虛增應(yīng)收賬款、存貨等手段虛增公司的資產(chǎn)總額。隨著證券監(jiān)管部門加大對這兩項資產(chǎn)核查力度的收緊，企業(yè)開始采用新的手段，虛增在建工程和預(yù)付款等手段應(yīng)運而出。由于在建工程在沒有轉(zhuǎn)為固定資產(chǎn)前，其在報表中顯示的賬面價值通常難以預(yù)測，在一定程度上給企業(yè)留下了很大的操作空間。因為萬福生科剛上市，有大量募投項目，在建工程項目放大不至于引人注意。另外一個深層次原因是，國內(nèi)上市公司募投項目存在大量資金挪用、項目承諾不兌現(xiàn)情況，但被追責(zé)者寥寥無幾。所以，在建工程和募投項目是上市公司財務(wù)“洗白”的上佳道具。首先從公司賬戶打入個人賬戶款項作為預(yù)付工程設(shè)備款，一部分預(yù)付工程設(shè)備款用來抵付因虛增收入、由個人賬戶轉(zhuǎn)入公司的款項，另一部分預(yù)付工程設(shè)備款則形成在建工程。因在建工程核算的相對自由性，賬面在建工程進(jìn)行了大量虛構(gòu)，如表3 所示。

表1 萬福生科2012年半年度報告主要會計數(shù)據(jù)

表2 萬福生科2012年中報更正公告主要會計數(shù)據(jù)

3.編制虛假銀行單據(jù)、假出庫單，虛增各類子虛烏有的銷售收入。調(diào)查結(jié)果表明，萬福生科私刻客戶假公章虛構(gòu)各類虛假銷售合同，還編制各類虛假銀行單據(jù)、假出庫單，以此構(gòu)成一系列虛假單據(jù)的佐證鏈條，使虛增銷售收入看起來合理，很難通過書面資料判斷其公司收入的虛實，其目的就是使公司虛增的銷售收入看起來合乎情理。此外，為配合虛構(gòu)收入，公司不惜繳納大量稅負(fù)，以使虛增的銷售額看上去沒有任何破綻。據(jù)證券會事后所做的調(diào)查表明，萬福生科2008－2012年上半年披露的10 家主要客戶中，有6 家存在涉嫌虛構(gòu)交易、虛增銷售收入等行為。

表3 萬福生科半年報在建工程項目更正情況

在萬福生科整個財務(wù)造假過程中，公司內(nèi)部分工非常嚴(yán)密，財務(wù)總監(jiān)負(fù)責(zé)總體策劃，采購、銷售和倉庫人員各司其職，任何一筆資金進(jìn)出，在生產(chǎn)、經(jīng)營、銷售和入庫各個環(huán)節(jié)，都會仿造對應(yīng)的單據(jù)，使得審計過程難以發(fā)現(xiàn)收入虛增問題。

四、結(jié)論與啟示

（一）結(jié)論

1.上市公司財務(wù)舞弊是一個普遍性問題。在資本市場供求矛盾沒有得到較大改觀的前提下，特別當(dāng)上市公司作為一種稀缺資源時，一些不法公司的管理者及其相關(guān)利益者往往采用編制虛假財務(wù)報表等不正當(dāng)?shù)氖侄潍@取上市資格，這不僅嚴(yán)重干擾了資本市場的正常發(fā)展，同時也給公眾投資者帶來巨大的投資風(fēng)險。

2.處罰力度不大助長了不法公司實施財務(wù)舞弊行為的沖動。從銀廣夏到綠大地，再到萬福生科，這些上市公司財務(wù)舞弊事件發(fā)生之后，通過上市獲得豐厚的經(jīng)濟利益，但證券監(jiān)管當(dāng)局對違規(guī)上市責(zé)任人的處罰力度卻比較輕，過低的處罰政策刺激了不法公司實施財務(wù)舞弊行為的沖動。

3.信息不透明助推了利益相關(guān)者合謀行為的發(fā)生。在公司上市的整個環(huán)節(jié)通常涉及到諸多不同的利益行為人，如上市發(fā)起人、保薦人、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等，這些利益相關(guān)者為了各自利益訴求，在公司上市信息不太透明的狀況下，往往選擇合謀，采取編制虛假財務(wù)報告的行為謀取公司上市，從而獲得不正當(dāng)?shù)睦妗?/p>

（二）啟示

1.完善上市公司的法人治理結(jié)構(gòu)。進(jìn)一步加強對公司經(jīng)營者行為的監(jiān)督和約束力度，遏制管理當(dāng)局實施財務(wù)舞弊的動機，需要從公司內(nèi)部加強對管理當(dāng)局權(quán)利和行為的制衡和約束，徹底改變企業(yè)管理中“一人說了算”的弊端，減少管理當(dāng)局進(jìn)行會計舞弊的機會。

2.加大對上市公司財務(wù)舞弊行為的處罰力度。在加大對實施財務(wù)舞弊責(zé)任人的經(jīng)濟處罰力度，同時，要提升對舞弊責(zé)任人的刑事處罰程度，提高處罰財務(wù)舞弊行為的預(yù)期成本，從源頭上控制財務(wù)舞弊行為的發(fā)生。

3.切實發(fā)揮會計準(zhǔn)則作用。應(yīng)按照國際慣例建立統(tǒng)一的會計準(zhǔn)則為核心內(nèi)容的會計規(guī)范體系，避免因多項參照標(biāo)準(zhǔn)可能造成操作混亂的不利局面，從根本上消除制度缺陷所帶來的諸多弊端。樹立會計準(zhǔn)則的權(quán)威性，規(guī)范企業(yè)日常會計活動，真正做到“有法可依、執(zhí)法必嚴(yán)、違法必究”。

4.加強對注冊會計師審計的法律責(zé)任和職業(yè)道德約束。各級監(jiān)管部門應(yīng)加強對注冊會計師審計業(yè)務(wù)的監(jiān)督，對注冊會計師的重大過失和舞弊行為進(jìn)行法律責(zé)任追究，增強注冊會計師對上市公司審計業(yè)務(wù)的風(fēng)險意識和法律責(zé)任意識，減少其與上市公司經(jīng)營者進(jìn)行合謀的動機，同時還可以通過開展同業(yè)互查和進(jìn)行誠信教育等方式，提高注冊會計師的職業(yè)道德水平，促使各類中介機構(gòu)能夠真正“公平、公正、公開”開展各項活動，認(rèn)真履行好對政府、社會和企業(yè)多方的責(zé)任。

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