肖蘭

[摘 要]2012年9月15日，萬福生科因財(cái)務(wù)造假遭到湖南省證監(jiān)局立案調(diào)查。上市僅一年，萬福生科成為創(chuàng)業(yè)板財(cái)務(wù)造假第一股。文章以萬福生科為例，對(duì)其財(cái)務(wù)造假手法和原因進(jìn)行分析。并針對(duì)此案例提出一些思考。

[關(guān)鍵詞]萬福生科；財(cái)務(wù)舞弊；舞弊動(dòng)機(jī)；舞弊手法； 財(cái)務(wù)造假

[DOI]10.13939/j.cnki.zgsc.2016.03.094

1 公司簡介及案件回顧

萬福生科（湖南）農(nóng)業(yè)開發(fā)股份有限公司（以下簡稱萬福生科）注冊(cè)資本5000萬元，是湖南常德一家以大米產(chǎn)品的精細(xì)化生產(chǎn)、銷售和研發(fā)為主業(yè)的農(nóng)產(chǎn)品加工企業(yè)。2011年萬福生科在深交所掛牌上市，公開發(fā)行1700萬股，發(fā)行價(jià)格25元。本次發(fā)行方案實(shí)施完成后，公司注冊(cè)資本增至人民幣6700萬元。

2012年8月，湖南證監(jiān)局在對(duì)萬福生科進(jìn)行例行檢查時(shí)發(fā)現(xiàn)，萬福生科存在假冒銀行流水和對(duì)賬單，利用公司自有資金進(jìn)行體外循環(huán)，假冒交易，虛增收入和利潤。9月14日收到湖南證監(jiān)局發(fā)出的《立案稽查通知書》，該通知萬福生科管理層應(yīng)當(dāng)積極主動(dòng)配合監(jiān)管部門稽查行動(dòng)。同年10月26日萬福生科披露2012年中期報(bào)告的更正公告，承認(rèn)虛增營業(yè)收入1.88億元、營業(yè)成本1.46億元及總利潤4023.16萬元。2013年3月2日萬福生科公布自查報(bào)告。承認(rèn)2008—2011年三年間虛增營業(yè)收入7.4億元，總經(jīng)營利潤1.8億元人民幣以及總凈利潤1.6億元，其中2011年度的虛增情況最為嚴(yán)重，該年度虛增總營業(yè)收入2.8億元，總經(jīng)營利潤0.65億元及總凈利潤0.59億元。2013年05月10日證監(jiān)會(huì)公布對(duì)了對(duì)萬福生科以及其保薦機(jī)構(gòu)平安證券和審計(jì)機(jī)構(gòu)中磊會(huì)計(jì)師事務(wù)所的處罰決定。

2 萬福生科舞弊動(dòng)機(jī)分析

2.1 獲取上市資格

公司管理層眼紅于IPO的造富效應(yīng)，期望能通過IPO進(jìn)入資本市場(chǎng)。而根據(jù)我國《證券法》的規(guī)定，公司發(fā)行要求發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況良好：創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行前兩年連續(xù)盈利，累計(jì)凈利潤超過1000萬人民幣或者最近一年盈利，最近一年?duì)I業(yè)收入不低于500萬元；最近一期期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元；過去三年的財(cái)務(wù)報(bào)告中無虛假記載。為了進(jìn)入資本市場(chǎng)分一杯羹，公司以上市為目標(biāo)，虛增收入、利潤進(jìn)行舞弊。

2.2 上市時(shí)募集更多資金

公司IPO募集資金數(shù)額由發(fā)行股數(shù)和發(fā)行價(jià)格決定。而發(fā)行價(jià)格在很大程度上取決于公司的市盈率，當(dāng)公司市盈率越高，財(cái)務(wù)狀況越好時(shí)，發(fā)行價(jià)格也越高。為了提高公司市盈率，募集更多資金，萬福生科不惜鋌而走險(xiǎn)，粉飾2008—2011年的財(cái)務(wù)報(bào)表，虛增收入及利潤。

2.3 上市后維持股票價(jià)格，同時(shí)掩飾前期舞弊行為

如果說2008—2011年萬福生科舞弊行為是為上市做準(zhǔn)備，那么其在2011年以后的舞弊則是為了維持股票價(jià)格，同時(shí)掩飾以前年度的舞弊行為。公司上市后，股票價(jià)格波動(dòng)在很大程度上取決于投資者的預(yù)期。而投資者的預(yù)期往往受到公司經(jīng)營業(yè)績的影響。為了維持投資者良好預(yù)期，萬福生科管理層虛增了2012—2013年度營業(yè)收入和凈利潤。同時(shí)，由于以前年度為了獲取上市資格，募集更多資金進(jìn)行大量舞弊。營業(yè)收入及凈利潤等存在大額虛增，財(cái)務(wù)狀況“表現(xiàn)良好”，為了防范由于上市后盈利能力等“驟降”引起監(jiān)管部門懷疑，在公司業(yè)務(wù)狀況表現(xiàn)不佳時(shí)，只能繼續(xù)舞弊，以粉飾財(cái)務(wù)報(bào)表。

3 萬福生科舞弊手法分析

3.1 利用自有資金體外循環(huán)，虛構(gòu)交易

萬福生科利用農(nóng)戶身份證開立大量實(shí)際由萬福生科控制的銀行賬號(hào)。公司將自有資金打入農(nóng)戶賬號(hào)，冒充“預(yù)付款項(xiàng)”，隨后，再將該自有資金打回公司賬號(hào)，做為“應(yīng)收賬款”的收回。通過自由資金流動(dòng)，虛構(gòu)營業(yè)成本和銷售收入。公司還通過從不同柜臺(tái)存取資金，割裂資金流向。同時(shí)，萬福生科還私刻某些銀行業(yè)務(wù)章，違造銀行資金流水和對(duì)賬單。

3.2 工程建設(shè)項(xiàng)目造假

通過對(duì)比2012年和2011年公司財(cái)務(wù)報(bào)告數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，其在建工程項(xiàng)目賬面余額由8675萬元增高到1.8億元，凈增高額接近0.9億元人民幣。通過查閱其2012年中報(bào)相關(guān)科目發(fā)現(xiàn)，公司由于采購固定資產(chǎn)等項(xiàng)目導(dǎo)致的資金流出達(dá)5833萬元人民幣?；谝陨县?cái)務(wù)數(shù)據(jù)我們分析其應(yīng)付科目金額應(yīng)當(dāng)增高或是預(yù)付科目金額應(yīng)當(dāng)降低。而實(shí)際情況是預(yù)付科目金額由1.19億元增高到了1.46億元，增高額度達(dá)0.27億元，而應(yīng)付科目金額只增高了不到38萬元。其次，我們還發(fā)現(xiàn)淀粉糖生產(chǎn)線擴(kuò)建項(xiàng)目2012年的投資額是2011年投資額的12.5倍，但是該項(xiàng)目的完成度由90%減少到30%，而其卻并未在中報(bào)中給出合理解釋。再者，通過其公開披露信息深入發(fā)掘，我們發(fā)現(xiàn)其保薦機(jī)構(gòu)平安證券在募集資金實(shí)際使用情況的公告中聲稱，該公司在2011年和2012年分別向大米精深加工生產(chǎn)線設(shè)備技術(shù)改進(jìn)工程投入0.7億元和1.16億元。但是，通過查閱萬福生科披露的2012年的年報(bào)信息發(fā)現(xiàn)其投入額分別為151萬元、6973萬元。

3.3 虛增應(yīng)收賬款和預(yù)付賬款

萬福生科對(duì)2012年半年報(bào)中應(yīng)收賬款和應(yīng)付賬款進(jìn)行了巨大更正，應(yīng)收賬款縮減了876萬元，降幅高達(dá)68%。其中包括湖南雙佳農(nóng)牧科技有限公司等排名前五大客戶開始從應(yīng)收賬款客戶名單中消除，這意味著企業(yè)通過虛假交易對(duì)經(jīng)營業(yè)績等行為進(jìn)行了造假。而預(yù)付賬款在前三年變化幅度較小，而2011年和2012年預(yù)付賬款變化幅度之大到令人質(zhì)疑，據(jù)2012年半年報(bào)資料顯示，2011年和2012上半年預(yù)付賬款均同比增長了4倍多，而前五位預(yù)付賬款中的三位自然人也隨之消失。另外，作為農(nóng)產(chǎn)品加工企業(yè)，萬福生科的原材料大多是從農(nóng)戶手中直接現(xiàn)錢交易取得，存在如此大額應(yīng)付賬款令人懷疑?？梢?，萬福生科造假不僅通過應(yīng)收賬款賬戶，還通過預(yù)付賬款科目，舞弊手段更加隱蔽。

3.4 虛構(gòu)收入

通過查閱萬福生科2012年中報(bào)及相關(guān)信息，我們發(fā)現(xiàn)其通過虛構(gòu)大客戶信息和虛構(gòu)大客戶銷售數(shù)據(jù)來虛構(gòu)收入。通過對(duì)萬福生科所處行業(yè)銷售情況分析，我們發(fā)現(xiàn)該類公司下游客戶一般為中小型企業(yè)和個(gè)體工商戶，極少出現(xiàn)交易規(guī)模巨大客戶群體。而萬福生科的營業(yè)收入集中來源于其前五大客戶。如其第三大客戶湖南省傻牛食品廠為其收入貢獻(xiàn)了1380萬元，但實(shí)際上傻牛食品廠在2008年已經(jīng)處于停產(chǎn)狀態(tài)，與停產(chǎn)的企業(yè)有大額的銷售收入往來，足以看出萬福生科存在著大量的虛假交易，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)嚴(yán)重偏離客觀事實(shí)。然而，為了掩飾這些虛假信息，萬福生科制造了公司產(chǎn)品在超市銷售興旺的假象，并且不惜為其虛假收入納稅。

4 思考與建議

4.1 改革保薦機(jī)構(gòu)與事務(wù)所的聘用機(jī)制

雖然萬福生科是精心策劃的系統(tǒng)化的真金白銀式的造假，審查起來有一定難度。但是同時(shí)，作為保薦機(jī)構(gòu)的平安證券及作為審計(jì)師的中磊會(huì)計(jì)師事務(wù)所沒有謹(jǐn)慎履行其應(yīng)盡職責(zé)，甚至在IPO調(diào)查時(shí)縱容其造假行為，甚至聯(lián)合造假。一個(gè)很重要的原因是保薦機(jī)構(gòu)和事務(wù)所應(yīng)該是基于廣大投資者立場(chǎng)核查管理層受托責(zé)任的履行情況，然而，其聘用、續(xù)聘及解聘及審計(jì)費(fèi)用的高低取決于公司管理層或大股東。這種情況下，保薦機(jī)構(gòu)和事務(wù)所作為中介機(jī)構(gòu)的客觀性難以得到保證。我們建議可以改變現(xiàn)有的聘用及收費(fèi)機(jī)制。由證監(jiān)會(huì)牽頭，聯(lián)合上交所、深交所等建立一個(gè)獨(dú)立的機(jī)構(gòu)。擬上市或已上市公司像該機(jī)構(gòu)交納一定的上市費(fèi)用，由該機(jī)構(gòu)組織遴選保薦機(jī)構(gòu)和事務(wù)所。并由該機(jī)構(gòu)獨(dú)立與保薦機(jī)構(gòu)和事務(wù)所結(jié)算。

4.2 加大處罰力度，增加造假成本

目前美國出現(xiàn)財(cái)務(wù)造假行為相對(duì)較少，一個(gè)重要的原因就是其對(duì)于造假處罰力度之大，使得造假風(fēng)險(xiǎn)和成本加大。而我國對(duì)于財(cái)務(wù)造假行為的制裁過于輕微。根據(jù)我國《證券法》的相關(guān)規(guī)定，企業(yè)采取不正當(dāng)方式滿足上市條件，但尚未發(fā)行證券的，將對(duì)其開出 30萬～60萬元不等的罰單以示警告；已經(jīng)發(fā)行證券的企業(yè)，將對(duì)其開出所得收益的 1%～5%的罰單以示警告。在本案中對(duì)于萬福生科，罰款僅30萬元，仍保留其上市資格。處罰情況相對(duì)于其虛假上市后帶來的財(cái)富效應(yīng)幾乎可以忽略不計(jì)。因此，我們建議加強(qiáng)對(duì)財(cái)務(wù)舞弊行為的處罰力度。

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