應里孟++陽杰

◆基金項目：教育部人文社會科學研究青年基金項目“內(nèi)部控制信息化對外部審計績效的影響及其機理研究”（項目編號：14YJC790148）； 浙江省哲學社會科學研究基地（浙江省信息化與經(jīng)濟社會發(fā)展研究中心）課題“浙江數(shù)字化審計質(zhì)量管控機制研究”（項目編號：14JDXX01YB）；浙江省自然科學基金青年項目“上市公司IT控制信息披露質(zhì)量研究：量化評價、影響因素與價值效應”（項目編號：LQ13G020011）；浙江省“十二五”普通本科高校新興特色專業(yè)建設項目（會計學）；溫州大學城市學院2014年院級教改項目

◇中圖分類號：F275 文獻標識碼：A 文章編號：1002-5812（2016）09-0014-04

摘要：本文通過對我國企業(yè)IPO過程中的招股說明書的粉飾情況進行分析，并以2012年曝光的新大地公司IPO財務造假案為例，總結(jié)了相關(guān)的IPO過程中招股說明書財務造假的手段。根據(jù)GONE舞弊理論分析新大地公司造假上市的動機，進而據(jù)此針對審計方面提出了一些防范對策。

關(guān)鍵詞：新大地 財務造假 審計啟示

2012年廣東新大地生物科技股份有限公司（簡稱新大地）是創(chuàng)業(yè)板第一家因媒體的質(zhì)疑和揭露而被曝出造假上市的公司，這家公司自封“兩市茶油第一股”這樣的頭銜，在一路過五關(guān)斬六將，成功過會之后，也難逃IPO被終止的命運。其造假手段從虛增利潤到少計成本，從虛構(gòu)交易到隱瞞關(guān)聯(lián)交易，從虛增固定資產(chǎn)到少計提折舊，無所不用其極。本文通過對新大地財務造假上市的案例剖析，指出該公司招股說明書中的虛假披露。并針對公司能利用招股說明書中的財務造假手段成功過會的原因進行剖析，進而提出相應的一些關(guān)于審計合謀和審計師選擇的建議。

一、新大地財務造假手段剖析

（一）虛增利潤，夸大毛利率。根據(jù)招股說明書顯示，新大地公司最近3年的茶油毛利率分別高達60.66%、43.50%和36.19%，見表1。

同時筆者查閱了幾個同行業(yè)如西王食品、東陵糧油、金健米業(yè)這三家公司的利潤表，分別計算得出各自2009—2011年的毛利率進行匯總，見表2。

根據(jù)調(diào)查，最近3年的超精煉食用油行業(yè)的毛利率平均水平在6%上下波動，但是對比上述兩張表格，可以看到新大地公司的毛利率水平比相對較高的西王食品的毛利率還要高出2-3倍，沒有品牌和營銷渠道的優(yōu)勢，業(yè)績卻出現(xiàn)了井噴式的高增長，這明顯就有虛增收入的嫌疑。

果不其然，從有機化肥的銷售上發(fā)現(xiàn)了巨額的虛增收入。根據(jù)調(diào)查，目前新大地的主要業(yè)務是普通型的有機肥銷售。招股說明書披露顯示生產(chǎn)有機肥的茶粕原料需求比例竟高達45%。招股說明書中“公司用于生產(chǎn)洗滌品、茶皂素和有機肥的茶粕數(shù)量、有機肥產(chǎn)量、銷量及占比情況”部分顯示，見表3。

由表3可以看到生產(chǎn)有機化肥所需茶粕的比例遠小于45%，若招股說明書中的茶粕消耗量披露屬實，則經(jīng)計算可以得出2010年度和2011年度有機化肥的產(chǎn)量最高可達144.04噸和263.11噸，與表3有機化肥銷售量數(shù)據(jù)相差甚遠，從而可以看出招股說明書在2010年度和2011年度虛增收入分別為247.01萬元和997.88萬元。經(jīng)過相同的計算可以得出招股說明書披露的數(shù)據(jù)少計成本147.59萬元和632.43萬元，通過虛增收入和少計成本達到虛增巨額利潤的效果。

（二）少計成本，披露虛假的成本數(shù)據(jù)。精煉茶油是新大地公司的又一主要銷售業(yè)務，精煉茶油是有茶油籽提煉再經(jīng)過多道工序加工而來，理論上茶油籽的出油率為24%，根據(jù)新大地公司招股說明書中的數(shù)據(jù)，2011年新大地公司購買茶油籽的價格是8 573元/噸，所以保守推算和估計，提取毛油的直接材料的成本就需要35 721元/噸。

可是根據(jù)表4中的數(shù)據(jù)顯示，2011年新大地精煉茶油的銷售成本只有33 618元/噸，明顯低于茶油所需直接材料的數(shù)值。新大地公司通過少計成本來包裝招股說明書中披露的數(shù)據(jù)，完成創(chuàng)業(yè)板上市的指標要求。

（三）隱瞞大量關(guān)聯(lián)交易和虛構(gòu)交易事項。根據(jù)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，表5中2011年度的第三大客戶北京和風大地商貿(mào)有限責任公司實現(xiàn)了茶油和洗滌品的銷售額405.24萬元，如此巨大的銷售背后，隱藏著關(guān)聯(lián)關(guān)系，該公司注冊地址和新大地公司董秘趙罡實際控制的企業(yè)完全一致。同樣的四川蜀釀酒業(yè)有限公司北京分公司和北京世都餐飲有限公司都與新大地第三大股東大昂集團有著密不可分的關(guān)系。這些大量的關(guān)聯(lián)交易在新大地的招股說明書上很巧妙地被隱瞞了。

2011年度排名第五的客戶梅州市曼陀神露山茶油專賣店（以下簡稱茶油專賣店）存在虛假交易的嫌疑，招股說明書顯示該專賣店的出資人為鄒瓊，并且不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，但是此茶油店的實際出資人是黃云江的侄女黃雙燕，而且該專賣店實際屬于新大地所有。由此可見，這樣大的交易事件是新大地公司的自買自賣，銷售收入也是公司虛構(gòu)，并不實際存在。

除了上述幾家公司與新大地存在關(guān)聯(lián)交易外，名列2011年度前十大客戶的梅州市維順農(nóng)工貿(mào)發(fā)展有限公司、梅州市康之基農(nóng)業(yè)科技發(fā)展有限公司和梅州志聯(lián)實業(yè)有限公司都與新大地公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（四）涉嫌審計合謀。審計合謀是指會計師事務所或者注冊會計師在財務報告的審計過程中，為了自身利益的最大化而喪失應有的審計獨立性，迎合被審計單位進行財務造假，歪曲提供會計信息的需要而做出的虛假證明或虛偽陳述，欺騙審計委托人和社會公眾并從中獲利，最終導致審計信息失真的行為。

根據(jù)合謀的法律性質(zhì)分類可以分為兩類：合法合謀和非法合謀；根據(jù)行為方式分類分為主動合謀和被動合謀；根據(jù)合謀的表現(xiàn)形式分為審計合謀需求方不潔凈收入和審計合謀供給方不潔凈收入。

根據(jù)上述定義，招股說明書上的簽字注會趙和宇和新大地公司存在審計合謀。根據(jù)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，趙和宇既是新大地公司第三大股東大昂集團的總裁，又掛靠北京立信會計師事務所執(zhí)業(yè)，竟還兼任北京中興新世紀會計師事務所負責人。由于趙和宇身兼數(shù)職違反了《會計法》禁止兼職執(zhí)業(yè)和持股等相關(guān)條款的規(guī)定，所以趙和宇和新大地公司存在的審計合謀屬于非法合謀；既然趙和宇是新大地公司的第三大股東，將因新大地上市獲得數(shù)千萬甚至上億元的財富增值，在巨大利益的驅(qū)使下造成了與新大地公司的主動合謀；審計合謀需求方不潔凈收入主要體現(xiàn)在：粉飾財務報告、高估業(yè)績?nèi)〉蒙鲜?、配股或增發(fā)新股的資格；由此引發(fā)股價利好消息，讓知情者從中獲利等，趙和宇也屬于知情者之一，所以通過出具虛假的驗資報告來推動新大地公司上市從中獲取高額財富屬于審計合謀需求方不潔凈收入。

除了趙和宇，還有另外一個注冊會計師王海濱也存在審計合謀的嫌疑。根據(jù)新大地公司的招股說明書可以看到新大地公司的驗資機構(gòu)是立信會計師事務所，審計機構(gòu)是大華會計師事務所，但是負責簽字的注冊會計師卻是同一個人王海濱?！吨腥A人民共和國注冊會計師法》第22條第5項明確規(guī)定，注冊會計師不得同時在兩個或者兩個以上的會計師事務所執(zhí)行業(yè)務。明知不合法，但還是鋌而走險去違法的主要原因是王海濱可能是被動的審計合謀，他和趙和宇不同，并沒有直接的利益驅(qū)使，有的只能是高額的審計費用回報。但是他與新大地公司還是屬于非法的審計合謀，不正當?shù)膶徲嬞M用屬于審計合謀供給方不潔凈收入。

二、 新大地IPO財務造假的原因分析

1993年Bologua等人提出財務舞弊GONE理論，該理論認為舞弊由貪婪（G）、機會（O）、需要（N）、暴露（E）四個因素組成，四個因素緊密相關(guān)。新大地公司正是具備這四個因素才形成了財務舞弊行為，因此需要針對這四個因素，從源頭上正確識別新大地公司的舞弊動機。

（一）貪婪維度分析。貪婪是指對財富和收益過度的渴求或向往。根據(jù)新大地公司前5大股東的持股比例（見上頁表5），黃云江夫婦持股的比例有65%，是新大地公司的實質(zhì)控制人。

大量的研究表明，管理層的持股比例與貪婪有緊密的關(guān)系。新大地公司不合理的股權(quán)機制導致黃云江夫婦的權(quán)力膨脹，控制欲和貪婪程度同比例的增加。若在此時，新大地公司能夠成功在創(chuàng)業(yè)板上市，則能給他們帶來千萬甚至上億的財富。在過剩的貪婪欲影響下，黃云江夫婦選擇造假這一捷徑，把新大地公司推上了造假上市的道路。

除了公司管理層會被貪婪誘惑，一些中介機構(gòu)也會在利益的驅(qū)使下露出貪婪的面目。在新大地公司招股說明書中簽字的大華會計師事務所、南京證券保薦機構(gòu)、大成律師事務所等這些中介機構(gòu)因為和發(fā)行人存在利益的鏈條而成為新大地造假上市的背后推手。

（二）機會維度分析。

1.外部環(huán)境提供的機會。新大地雖然想要在國內(nèi)創(chuàng)業(yè)板上市，IPO的門檻比較高，但是在這些上市的條件中，可以明顯地看到所提出的定量指標僅僅是凈利潤、凈資產(chǎn)等，而忽略了企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營能力即發(fā)展?jié)摿凸緝?nèi)部治理的要求，更需要設立的一道門檻就是提高發(fā)起人的思想道德要求。然而我國的資本市場卻沒有相關(guān)的道德約束要求。同時也正是因為創(chuàng)業(yè)板IPO的門檻雖高，但只看重相關(guān)指標的數(shù)據(jù)，所以才給新大地這樣的中小公司創(chuàng)造了機會，只需要盡量包裝招股說明書中的財務數(shù)據(jù)就能順利上市。

在審計方面，外部審計本該是具有獨立性的，注冊會計師本該是舞弊的第一發(fā)現(xiàn)者，但是很多情況下，他們并沒有履行自己應盡的義務。在形式上，立信會計師事務所是完全獨立于被審計單位的，但是掛靠在該事務所執(zhí)業(yè)的注冊會計師趙和宇卻與新大地公司存在緊密的利益關(guān)系，與新大地公司合謀并參與造假，這又是推動新大地公司造假上市的利好機會。

2.內(nèi)部治理創(chuàng)造機會。新大地公司的實際控制人是凌梅蘭和第二大股東黃云江夫婦，兩者所持有的股份占公司總股份的65%，對新大地公司而言，黃云江夫婦是一股獨大。在這種不合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)下，公司重大事項和決議都是黃云江二人的意志表現(xiàn)。由于股權(quán)過度集中，個人利益最大化遠比公司的發(fā)展前景更為重要，無疑為黃云江夫婦采取舞弊行為創(chuàng)造了機會。此外，新大地公司內(nèi)部控制不合理和形同虛設的監(jiān)事會和審計委員會也給其造假上市創(chuàng)造了一定的機會。

（三）需要維度分析。有需要才能有動機，需要是一切行為的基礎(chǔ)。對于新大地這樣的中小公司來說最需要的就是大筆的資金來支撐它發(fā)展。公司客觀上需要一大筆資金來開展精煉茶油、茶粕項目的建設，同時還需要這筆資金來擴展營銷渠道的建設。由于銀行貸款利率高，加上銀行不可能把上億的資金貸款給中小企業(yè)，所以唯一能籌集到這么大筆資金的渠道只有通過股票融資，在證券市場上市。

當?shù)卣畬ι鲜泄井a(chǎn)生的積極效應也十分支持，不僅表現(xiàn)在稅收上，更能對當?shù)氐慕?jīng)濟發(fā)展起到帶動作用，進一步講，是能夠拉動政府的政績。因此新大地公司的上市剛好能夠滿足政府強烈將公司推上市的政績沖動。

（四）暴露維度分析。暴露是指舞弊行為被發(fā)現(xiàn)的概率以及行為受到懲罰的力度。

首先對舞弊行為被發(fā)現(xiàn)概率來分析，新大地財務造假手法高超，它虛增收入的方法與其他造假企業(yè)不同而且更加隱晦。比如新大地公司銷售的客戶是真實存在的，只是把虛增的收入分散到這些銷售客戶中，因此，每個銷售客戶虛增的收入并不是很大，所以很難被審查出來。再有新大地公司將虛構(gòu)原材料或者支付工程款的資金以銷售的名義回流到新大地。除此之外，還將政府補貼的款項或個人的銀行貸款轉(zhuǎn)換成銷售收入。新大地通過掌控超過60張的個人銀行卡，不厭其煩地對銷售收入進行操縱，造假范圍廣，手法繁瑣，再加上會計師事務所和審計師的保駕護航，被發(fā)現(xiàn)的概率大大降低。

其次再分析新大地公司被揭發(fā)造假上市后的懲罰力度，根據(jù)資料顯示，新大地公司受到的懲罰僅僅只是警告，并收取60萬元的罰款，這與上市能夠圈錢1.05億元來說簡直就是九牛一毛。至于南京證券，在上千萬的承銷費收入面前，責令整改和警告這種力度的懲罰可以選擇視而不見。股市中高收益和低舞弊成本的不相稱使違規(guī)者有恃無恐，在資本市場上頻頻發(fā)生造假舞弊案件。

三、基于GONE理論分析新大地財務造假對審計的啟示

（一）貪婪維度的審計對策。貪婪是GONE舞弊理論中管理層主動參與財務造假最直接的動機。正如本案例中新大地公司的直接控制人黃云江夫婦，持有65%的股份，是新大地公司上市之后的最大內(nèi)部利益者。如何降低因管理層為了滿足自己膨脹的貪婪利用過度集中的權(quán)力把公司推上造假道路的風險，就要依靠在公司建立完善的內(nèi)部控制體系，特別是要借用內(nèi)部審計制約的力量，制止管理層的違規(guī)行為。同時在公司建立合理的審計委員會，強化內(nèi)部審計和監(jiān)事會監(jiān)督作用，也能降低管理層因過度集中的權(quán)力而極度膨脹的貪婪欲望。

（二）機會維度的審計對策。目前，想要在我國的創(chuàng)業(yè)板上市，雖然IPO的門檻比較高，但是由于創(chuàng)業(yè)板自身的特點，這些限制條件僅僅只是對企業(yè)的凈利潤、凈資產(chǎn)等提出相應的指標要求，而忽略了企業(yè)本身的持續(xù)經(jīng)營能力，因此在IPO審計的過程中，審計師往往只看到被包裝過的財務數(shù)據(jù)營造的經(jīng)營能力極好的勢頭，不會重點關(guān)注企業(yè)是否真的具備上市的條件。因此，在IPO審計中舞弊審計則極為重要。因為審計師將保持高度的職業(yè)懷疑精神，而且舞弊審計的特點是它的主要目的是發(fā)現(xiàn)并揭露被審計單位財務報表或者招股說明書中存在的重大舞弊。

除了我國創(chuàng)業(yè)板上市條件的缺陷給新大地這樣的中小公司提供了造假上市的機會，在審計方面，注冊會計師趙和宇是新大地公司第三大股東的總裁這一“人和”的條件也給新大地公司造假上市提供了機會。為了防止注冊會計師因利益關(guān)系和被審計單位合謀，首先，政府部門應該通過盡快制定或者完善相關(guān)法律和準則來加大對審計師和會計師事務所的監(jiān)督和懲罰力度，堅決杜絕注冊會計師身兼數(shù)職的行為。除了對法律和規(guī)則的完善，更應該對那些嚴格按照職業(yè)規(guī)范出具真實審計報告的注冊會計師和事務所進行保護并且加以褒揚，鼓勵他們對違規(guī)者說“不”，防止審計師與舞弊者同流合污。政府部門的監(jiān)督是一種強制性的、硬性的方法，而同行業(yè)之間的相互稽查則是思想道德上的、軟性的方法。兩種方法相結(jié)合，就能提高整個審計師和會計師事務所的執(zhí)業(yè)質(zhì)量，有效防止審計合謀的發(fā)生。此外，借用多重社會監(jiān)督的力量，如媒體、社會公眾等也能預防審計合謀的發(fā)生，從而顯著增大審計合謀被發(fā)現(xiàn)的概率。

（三）需求維度的審計對策。新大地公司因為資金的需求造假上市，政府因為提高政績的需求幫助新大地公司造假上市，而會計師事務所則是滿足在這個行業(yè)有足夠競爭力的需求推動新大地公司造假上。從新大地公司選擇兩家不同會計師事務所審計和驗資就可以看出這個行業(yè)存在過度競爭。

審計收費是IPO審計存在過度競爭中最具有代表性的一方面，被審計單位往往會選擇審計收費低的會計師事務所而放棄那些高審計質(zhì)量但同時收費也高的會計師事務所。這一現(xiàn)象就造成了審計行業(yè)中的過度競爭，迫使許多會計師事務所降低審計收費來迎合被審計單位的選擇。所以在審計行業(yè)必須制定最低的審計收費標準。這個審計收費標準已經(jīng)不僅要包含審計程序的費用還應該涵蓋事務所出具高質(zhì)量審計的合理利潤。當違規(guī)得來的收益扣除支付因違規(guī)承擔的風險之后遠遠小于這一收費標準，這樣就能從審計收費方面來遏制審計市場的過度競爭，注冊會計師的誠信也能有相應的經(jīng)濟保證。

（四）暴露維度的審計對策。暴露是指造假行為人被揭露的可能性和被揭露之后受到的懲罰力度。揭露造假主體的造假行為是會計師事務所和注冊會計師的責任，因此完善注冊會計師的職業(yè)標準規(guī)范和提高注冊會計師的道德素質(zhì)能夠增強審計的獨立性和審計的質(zhì)量。對注冊會計師職業(yè)道德執(zhí)行情況的監(jiān)管，是提高注冊會計師職業(yè)道德水平的強制性因素。在我國，目前監(jiān)管措施較為簡單，大都以年檢、整頓清理為主。這樣的監(jiān)管措施并不具有專業(yè)性和權(quán)威性，因此，有必要設立職業(yè)道德機構(gòu)開展實務和理論相結(jié)合的監(jiān)管措施，來提高注冊會計師的道德素質(zhì)。

會計師事務所和注冊會計師串通造假行為所獲取的收益遠遠大于他們受到懲罰付出的成本。這也是他們鋌而走險的原因，因此需要完善法律法規(guī)，嚴格執(zhí)法來提高造假成本。完善注冊會計師職業(yè)標準規(guī)范可以從民事責任、行政責任和刑事責任三方面來著手。從民事責任的角度出發(fā)，需要改變因注冊會計師出具虛假的報告和發(fā)布虛假信息導致投資者造成巨大損失，但是注冊會計師基本不用承擔民事賠償責任的這一現(xiàn)象。無論是出具失真的審計報告的會計師事務所還是提供虛假財務報告的公司都應該受到相應的懲罰，不能讓法律法規(guī)失去意義。從行政責任的角度出發(fā)，要加大其違規(guī)成本，使他們在高額的造假成本面前望而卻步。Z

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