楊肅昌

摘要：合規(guī)管理是任何商業(yè)銀行生存與發(fā)展的基石，城市商業(yè)銀行作為發(fā)展歷史較短的地方金融機構，加強合規(guī)管理尤為迫切。當前，城市商業(yè)銀行從整體上看，合規(guī)管理還處于一個較低層次并且尚不穩(wěn)固，存在的問題還很多，諸如合規(guī)管理仍然得不到足夠的重視、合規(guī)管理體系尚不夠完善、日常合規(guī)管理流程和技術存在的欠缺，等等。只有充分認識和總結這些問題，才便于研究和提出具有針對性和可操作性的加強合規(guī)管理的具體思路與對策建議。

關鍵詞：城市商業(yè)銀行 合規(guī)管理 風險管理

近年來，我國大多數城市商業(yè)銀行（以下簡稱“城商行”）都朝著規(guī)?；⒍嘣?、國際化方向快速發(fā)展著，但與此同時一些城商行大案要案頻發(fā)，各類違法違規(guī)事件層出不窮。究其原因有多方面，而銀行內部合規(guī)管理的缺失乃是其中最根本和最主要的原因之一。

雖然目前多數城商行都在按《商業(yè)銀行合規(guī)管理指引》等規(guī)范性文件，以“合規(guī)從高層做起”“合規(guī)人人有責”“合規(guī)創(chuàng)造價值”等為原則，初步構建起了合規(guī)管理框架；相繼建立了合規(guī)管理部門；配備了專職的合規(guī)人員；開展了形式多樣的合規(guī)培訓和合規(guī)文化宣傳活動；逐漸將合規(guī)制度建設納入整個銀行制度體系中，在合規(guī)風險的識別與評估、監(jiān)測、計量及風險報告等方面各具特色。但從整體上看，城商行合規(guī)管理還處于一個較低層次并且尚不穩(wěn)固，存在的問題還很多。

一、認識上仍然存在不夠重視和模糊問題

目前，在市場競爭、經營業(yè)績的壓力下，許多城商行存在“四重四輕”的錯誤傾向：重業(yè)務拓展，輕風險管理；重信用風險管理，輕合規(guī)管理；重立規(guī)，輕循規(guī)、守規(guī)和主動合規(guī)；重事后的稽核檢查監(jiān)督，輕事前事中的合規(guī)風險控制。少數管理者甚至帶頭違反規(guī)章制度，對合規(guī)經營、合規(guī)文化建設帶來很大的負面影響。比如，全國還有一半的城商行沒有完全將加強合規(guī)管理或合規(guī)文化建設提上銀行發(fā)展日程上，而將合規(guī)納入企業(yè)文化的銀行更是少數。經統(tǒng)計，在已經公布的城商行年報及銀行網站中，提出“合規(guī)從高層做起”理念或高層出席合規(guī)管理活動并發(fā)表重要講話的，僅有27家銀行，僅占所有城商行總數的18%。大多數城商行仍是重視執(zhí)行層操作人員合規(guī)管理而輕管理層人員約束，合規(guī)沒有引起高管層足夠重視。

合規(guī)文化建設仍在較淺的層面進行。調研發(fā)現，目前城商行合規(guī)文化建設、合規(guī)活動的開展大多是為了響應當地銀行監(jiān)管當局的要求，而非出自自身發(fā)展需求，主動合規(guī)意識仍很薄弱。同時，許多城商行合規(guī)文化建設大多停留在開講座、演講比賽、知識競賽等淺層次的活動層面，并未將合規(guī)文化深入到銀行各個層面、各項業(yè)務操作中，合規(guī)文化沒有得到很好的落實。

究其原因：一是規(guī)模擴張與業(yè)績增長仍然是一些商業(yè)銀行及其員工的首要追求。銀行間競爭不斷加劇，要維持生存、謀求發(fā)展，必須不斷擴大市場份額。經營業(yè)績與銀行員工利益密切相關。在不斷擴大規(guī)模、提升業(yè)績的壓力下，部分員工為了升遷和眼前利益，不擇手段、不顧后果地擴大“政績”，導致違規(guī)行為時有發(fā)生。二是缺乏良好的職業(yè)操守。職業(yè)操守是銀行員工行為的內心準繩，良好的職業(yè)操守有助于員工遵紀守法，誠信經營。但由于制度建設、道德教育、業(yè)務培訓等跟不上業(yè)務發(fā)展的步伐，少數員工經受不住金錢、物質的誘惑，容易被社會不正之風傳染，發(fā)生人生觀、價值觀扭曲，法律意識、道德觀念喪失的情況。

二、合規(guī)管理體系尚不夠完善

作為一種獨立的風險管理，目前多數商業(yè)銀行還處于機制建設的基礎階段。不僅合規(guī)組織很不健全，而且保障合規(guī)運行的各項配套資源也多有缺失。不健全的合規(guī)機制自然難以保障合規(guī)政策的完全實施。

（一）沒有形成完整、科學、有效的部門和崗位職責體系，部門之間、崗位之間普遍存在界限不清、職責不明的現象。在良好的風險管理機制中，各風險管理部門應職責清晰、分工明確、權責得當。但由于目前各商業(yè)銀行的風險管理都處于優(yōu)化階段，部分風險管理部門的職責還存在交叉模糊的情形，分工不夠清晰和合理。大多數銀行雖然都開展了合規(guī)管理工作，半數以上銀行成立了合規(guī)管理部門，但對分行是否有相同的合規(guī)部門并無硬性規(guī)定，沒有形成橫向到邊、縱向到底的全方位的合規(guī)管理架構，合規(guī)部門的職能不夠完善。

（二）人員配備不完善。從人員配備情況看，設立合規(guī)部門的機構是否配備了專職合規(guī)人員無從考量，而且合規(guī)部門的專業(yè)合規(guī)人員以法律顧問居多，缺乏既熟悉業(yè)務、法律知識又豐富的的復合型人才，因此職責難以進一步細化，真正落實合規(guī)管理要求具有較大難度。

（三）合規(guī)管理制度缺乏系統(tǒng)性、計劃性和操作性。多數商業(yè)銀行都重視處于第三道防線的稽核（或內審）體系建設，而沒有建立實質的“三道防線”式的合規(guī)管理體制?；耍ɑ騼葘彛︼L險管理的作用功不可沒，但它畢竟是事后性的，盡管能有效發(fā)現違規(guī)行為卻不能及時和有效避免或制止違規(guī)行為。在合規(guī)管理中，存在不系統(tǒng)、滯后、被動和片面的管理，難以實現合規(guī)管理的連續(xù)性和系統(tǒng)化，難以在業(yè)務流程中嵌入合規(guī)管理環(huán)節(jié)，實現風險源頭和過程的控制。

（四）風險管理存在短板。目前，風險管理實際上是以信用風險控制為主要目標，對整個風險管理工作統(tǒng)籌規(guī)劃和戰(zhàn)略考慮不足，不能很好地服務于全行業(yè)務發(fā)展實際和效益最大化的經營目標。

（五）合規(guī)管理技術和工具還比較落后。特別是缺乏精通風險管理理論和風險計量技術的專業(yè)人才。不能對有限的信息資源進行技術處理，難以對合規(guī)管理形成有效的支撐。

三、日常合規(guī)管理流程和技術存在的欠缺

（一）缺乏有效的風險識別與評估手段。大多數城商行監(jiān)測合規(guī)風險的手段主要是合規(guī)檢查，屬于事后性質與突擊性質的。檢查與違規(guī)行為的發(fā)生存在一定的時間差，時效性不能保證，而且檢查的效果與檢查者的業(yè)務素質和風險意識有直接的關系。

（二）缺乏系統(tǒng)化的識別與評估機制。合規(guī)風險識別與評估活動呈現隨機分散和局部性，覆蓋面有限，未能深入到全行的所有領域、所有業(yè)務流程以及交易過程。

（三）缺乏對關鍵風險點的識別和對其予以量化的技術。大多數城商行對合規(guī)風險定性分析多，定量分析少，多數銀行通過現實損失來衡量風險大小。由于地域、人才、資本規(guī)模、服務種類、觀念等方面的局限，合規(guī)風險識別與評估的知識層面、技術手段都相對比較落后。

（四）識別與評估主體主要是負責合規(guī)管理的工作人員，未囊括全行的業(yè)務操作人員和管理人員，沒有建立起“合規(guī)人人有責”的理念。所評估對象多為信用風險、操作風險等主要風險管理規(guī)章制度及業(yè)務流程，對新產品的開發(fā)、新業(yè)務的拓展、新客戶關系的建立缺乏足夠的合規(guī)性審核。

（五）大部分城商行偏重于分散的風險問題及具體措施。未能在整體合規(guī)管理框架和管理辦法的基礎上制定出較為詳細的操作性規(guī)章制度與措施。

（六）合規(guī)風險應對措施普遍存在事后提示的多，事前預示的少，預防不到位。合規(guī)風險主要來源于日常的審查及咨詢、各機構的合規(guī)風險報告等，但目前的合規(guī)風險報告機制尚無法保證及時、全面地得知相關信息，從而無法及時做出預警與整改措施。

（七）合規(guī)風險應對措施就事論事的多，系統(tǒng)提升的少。由于合規(guī)部門成立時間短，工作還處于摸索與積累過程中，合規(guī)部門在合規(guī)風險預警問題上，多數是針對一個具體的問題提示風險并給出建議，而在對法律法規(guī)、監(jiān)管政策、合規(guī)風險等情況的變化將如何影響商業(yè)銀行的系統(tǒng)性經營管理，以及如何調整適應，甚至如何提升從而獲得更好的發(fā)展機會方面思考和實踐較少。

（八）缺乏系統(tǒng)化的風險識別機制。體現在風險識別活動呈現隨機分散和局部性；風險識別標準缺失；風險識別權責不清晰，前、中、后臺之間分工與合作不夠；風險識別活動覆蓋面有限，識別活動存在盲區(qū)。

（九）缺乏量化的風險評估標準。由于合規(guī)風險數據的積累還剛剛起步，合規(guī)風險分析模型等定量化的管理技術還相對不成熟，合規(guī)風險預警多數是定性分析，難以進行精確化的定量分析，導致問題是具體的，結論卻是推測的，建議也是宏觀的，合規(guī)預警的作用大打折扣，其效果也是有限的。

（十）缺乏有效的風險檢查機制。從事檢查的機構比較多，如業(yè)務部門的自查、業(yè)務主管部門的檢查、資產監(jiān)控部門的檢查、合規(guī)部門的檢查、稽核部門的檢查，外部審計部門的檢查、監(jiān)管部門的檢查等；檢查頻率比較高；檢查寬度比較廣，有專項檢查，有全面檢查；有業(yè)務類檢查，有管理類檢查。但重復檢查較嚴重，特別是資產類業(yè)務。這種重復工作不僅加大了檢查的資源投入，而且也增加了業(yè)務部門的接待壓力。而在參與檢查主體比較多時，如果信息溝通不暢，可能出現檢查遺漏現象。這種分散檢查、封閉管理的狀況，不利于深度發(fā)掘風險信息的價值，降低了風險信息的使用效益。信息缺乏共享和交流是各風險管理部門不得不自行開展檢查、重復檢查的一個重要原因。

四、合規(guī)風險報告滯后、不暢

（一）報告的人為干預色彩嚴重。合規(guī)報告的覆蓋面、實效性、真實性很大程度上取決于報告者的認識和態(tài)度。從實踐看，多數是不愿意及時報告或不全面報告。且合規(guī)檢查屬于事后性質，檢查的效果與檢查者的業(yè)務素質和風險意識有直接的關系。另外，在報告內容方面，對工作狀況特別是工作成績報告得多，風險狀況報告得少，而對已發(fā)生的合規(guī)風險或存在的合規(guī)風險隱患報告更少，“報喜不報憂”“報輕不報重”情況比較明顯。

（二）報告的時效性不夠，事后提示的多，事前預示的少。合規(guī)部門在信息獲取的方面存在一定的滯后，常常是合規(guī)風險已經產生，合規(guī)部門才得知相關情況。信息的滯后，使合規(guī)部門除了對法律法規(guī)以及監(jiān)管政策可以及時預警外，對行內的合規(guī)風險只能作一些事后的整理性預警和提示，而事前的帶有預示性的預警比較少。

（三）報告路線不通暢。在實踐中，非合規(guī)部門向合規(guī)部門、下級部門向上級部門的報告基本上取決于報告者的取舍。非合規(guī)部門向合規(guī)部門的報告，一般都是由兼職合規(guī)經理承擔。兼職合規(guī)經理一方面有其繁重的本職工作；另一方面獲取合規(guī)風險數據的渠道有限，而且報告內容都要受本機構負責人審定，同時合規(guī)部門對兼職合規(guī)經理的績效考核沒有影響力，最后報告的內容總是屢經刪減。由于缺乏報告免責或減責的機制，報告風險者不僅得不到保護，反而可能因報告而承受處罰，很大程度上削弱了報告風險的主動性。

五、合規(guī)制度不夠健全和完善

（一）合規(guī)制度很多得不到落實。雖然大多數銀行制定了合規(guī)制度，但在各銀行的年報中很少有制度的落實情況，具體落實上并不到位。許多合規(guī)制度沒有納入到具體的業(yè)務條線和操作流程。部分銀行僅僅將合規(guī)納入風險管理或內部控制工作中，沒有制定專門的合規(guī)制度。

（二）制度的隨意性問題比較突出。不同的管理者、部門負責人甚至具體的管理人員，都可能舍棄一些已有的制度而制定一套符合自己想法的規(guī)章制度，規(guī)章制度容易因領導人的變化而變化，導致制度穩(wěn)定性較差。

（三）制度不規(guī)范。制度的種類、制度的名稱、制度的結構、制度的邏輯性、制度的用詞等都沒有統(tǒng)一的規(guī)范，比較隨意。從制度內容看，有的制度內容抽象、空洞，有的制度滯后于業(yè)務發(fā)展的變化而未能及時修改，有的制度與外部法律法規(guī)相抵觸。

（四）制度的體系不清。制度層級不清，如沒有區(qū)分基本制度和實施細則、操作流程（規(guī)程）之間的層級，各層級之間的關系不清。制度之間存在沖突或遺漏。規(guī)章制度制定存在明顯的部門立法特征，不同部門之間的制度甚至同一部門前后制定的制度之間，時常存在相互沖突或者是相互遺漏的現象。

（五）制度的制定流程不嚴謹。通常一個簡單的通知就代替了一個制度的部分內容，甚至是一個制度的全部內容。合規(guī)部門在制度制定流程中的作用不合理，基本上都是“會簽”的角色，導致合規(guī)部門比較被動，難以全面深入到制度的制定之中。所提的合規(guī)審查意見有時也難以完全得到落實。

（六）制度的執(zhí)行力較差。一些人存在制度管下不管上的想法，忽視上級機構遵守規(guī)章制度的要求，導致上級機構或上級管理人員遵守規(guī)章制度的主動性較差。對違規(guī)行為的處理，或多或少地摻雜人情因素，存在人情大于制度現象，降低了制度的權威性、統(tǒng)一性和公正性。

六、信息系統(tǒng)建設嚴重滯后

絕大部分城商行合規(guī)管理仍處于人工處理模式，基本上沒有建立起相應的資產組合管理模型和合規(guī)信息管理系統(tǒng)，導致合規(guī)管理信息質量不高、時效不強、傳遞無序，難以形成相應的決策支持和對業(yè)務發(fā)展的促進作用，有效的合規(guī)管理技術還有待于開發(fā)、完善。

七、合規(guī)風險考核上仍然不夠平衡

考核普遍注重業(yè)績導向式。這種考核模式有兩個特征：一是業(yè)務營銷機構是主要的考核對象，存款、貸款、創(chuàng)利、資產質量等要素是主要的考核指標，激勵資源也向營銷機構大幅度傾斜。二是對中后臺各機構或者是沒有具體的考核要求，或者是側重于服務態(tài)度、服務質量等宏觀指標，而且激勵資源也比較少，大鍋飯現象比較明顯。在此基礎上，有的商業(yè)銀行進行了改進，即在注重業(yè)績的同時增加了部分合規(guī)管理方面的考核內容，但所占權重不高，而且部分城商行還屬于倒扣分項目。這種考核模式，盡管對業(yè)務發(fā)展和開拓具有一定的促進作用，但卻容易導致“重經營、輕管理”問題出現。少數人員為了業(yè)績漠視甚至突破規(guī)章制度的要求，使違規(guī)行為屢禁不止、屢查屢犯。較低的合規(guī)考核權重，難以發(fā)揮合規(guī)經營的導向作用。

調查顯示，只有少數城商行把合規(guī)管理納入績效考核范圍，而且考核比較簡單，一般僅針對是否發(fā)生內部案件、是否曾因違規(guī)行為遭受處罰而設置，較少針對合規(guī)管理落實情況進行全面考核。例如管理層合規(guī)管理政策是否執(zhí)行到位、合規(guī)管理機制是否有效運行、是否能及時上報合規(guī)情況并堵塞漏洞、合規(guī)培訓是否充足等。相比之下，經營業(yè)績考核的細化程度和比重要遠高于合規(guī)管理考核。

八、合規(guī)問責和整改機制不健全

目前，各城商行都建立了問責機制，覆蓋了各類違規(guī)行為，在抑制違規(guī)沖動、處理違規(guī)事件、促進合規(guī)經營方面發(fā)揮了非常重要的作用，但也存在負責問責的主管機構比較分散和職能分散問題。保衛(wèi)部門、資產監(jiān)控部門、合規(guī)部門、稽核部門、紀檢監(jiān)察部門等都負責部分問責職責，且部分重疊，違規(guī)問責的最終決定機構不統(tǒng)一。這種分散的管理體制不利于統(tǒng)一管理，不利于對全行違規(guī)事件、違規(guī)整改進行全面統(tǒng)計分析。與此同時，部分主管機構的問責職能與其承擔的管理職責不配套，而且各機構在落實問責職能時有虛有實，影響了部分主管機構管理職責的充分、有效履行。

另外，目前一些商業(yè)銀行違規(guī)行為、風險案件仍時有發(fā)生，這與現有的問題整改機制的缺陷有直接的關系。多數城商行是由出現違規(guī)行為、風險案件的機構自我整改違規(guī)問題、自我評估是否已經落實，而沒有專門負責組織、督促、評估整改的部門。且事后彌補的多，事前防范的少；個案解決的多，制度優(yōu)化的少。

以上城商行合規(guī)問題的存在，也與監(jiān)管部門的監(jiān)管不到位息息相關。一方面，目前國內合規(guī)經營、誠信守法的環(huán)境還不甚理想，違規(guī)成本時常低于違規(guī)收益，導致合規(guī)經營將會吃虧的想法被一些城商行和員工所認同。另一方面，合規(guī)管理監(jiān)管法規(guī)缺位。中國銀監(jiān)會盡管已在2006年發(fā)布了《商業(yè)銀行合規(guī)管理指引》，但至今還未制定具有操作性的相應法規(guī)，導致合規(guī)管理缺乏有效的政策和制度支撐。 X

參考文獻：

[1]聶明.商業(yè)銀行合規(guī)風險管理[M].北京：中國金融出版社，2007.

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