□文/黃　芳（泉州經(jīng)貿(mào)職業(yè)技術(shù)學(xué)院　福建·泉州）

?

董事會結(jié)構(gòu)與公司社會責(zé)任研究綜述

□文/黃芳
（泉州經(jīng)貿(mào)職業(yè)技術(shù)學(xué)院福建·泉州）

［提要］ 可持續(xù)發(fā)展觀的深入，公司社會責(zé)任日益受到重視。董事會是公司內(nèi)部治理的核心機構(gòu)，它的治理結(jié)構(gòu)直接關(guān)系公司社會責(zé)任的踐行。本文擬采用文獻研究法，試圖從董事會結(jié)構(gòu)的成員構(gòu)成、領(lǐng)導(dǎo)權(quán)結(jié)構(gòu)、規(guī)模、專業(yè)委員會的設(shè)置四個維度，研究其對公司社會責(zé)任水平的影響。

關(guān)鍵詞：董事會結(jié)構(gòu)；公司社會責(zé)任；研究綜述

原標(biāo)題：董事會結(jié)構(gòu)與公司社會責(zé)任關(guān)系研究綜述

收錄日期：2016年6月7日

一、董事會成員結(jié)構(gòu)與公司社會責(zé)任

董事會的成員結(jié)構(gòu)組成對董事會治理效率產(chǎn)生直接影響，從而影響到公司社會責(zé)任的承擔(dān)。國內(nèi)外學(xué)者大多數(shù)從董事會成員的構(gòu)成類別、背景、性別特征這三個方面，來研究其對公司社會責(zé)任的影響。

（一）董事會成員構(gòu)成類別。李斌（2010）將董事會成員分為執(zhí)行董事、灰色董事、獨立董事三類。執(zhí)行董事來源于公司內(nèi)部經(jīng)營管理人員，較注重企業(yè)短期經(jīng)濟利益，會規(guī)避公司社會責(zé)任承擔(dān)帶來的成本與風(fēng)險；灰色董事屬于公司外聘，外部視野較廣闊，但自身的經(jīng)濟利益又受內(nèi)部管理層的控制，容易偏向執(zhí)行董事；獨立董事不像執(zhí)行董事容易同經(jīng)理人員合謀，也有別于灰色董事受商業(yè)利益驅(qū)使，除了保護投資者利益外，還適合治理消費者保護、社區(qū)、環(huán)保等社會責(zé)任問題，監(jiān)督管理層社會責(zé)任履行情況。Fama（1980）、Rose（1990）、Ibrahim（2003）、呂立偉（2006）、秦琴（2013）等學(xué)者也認為經(jīng)理人員作為執(zhí)行董事會過分關(guān)注自身利益，容易產(chǎn)生短期行為，獨立董事的引入可以使公司在經(jīng)營決策過程中綜合考慮各方利益，提高公司社會責(zé)任履行水平。然而，Bleak（1999）、Mcguire（2003）、Deckop （2006）提出執(zhí)行董事在持有較高公司股權(quán)比例的情況下，會比外部灰色董事、獨立董事更關(guān)注企業(yè)的長遠發(fā)展，更有推動企業(yè)社會責(zé)任的動機。王化成（2003）、馬連福（2007）、韓彩彩（2012）等也提出獨立董事并沒有發(fā)揮實質(zhì)性的作用，獨立董事比例的提高并未顯著改善企業(yè)社會責(zé)任。陳留彬（2003）、劉文（2007）、寧雪（2012）通過調(diào)查研究發(fā)現(xiàn)董事會成員結(jié)構(gòu)中增加員工代表，可以實現(xiàn)利益主體的多元化，使公司社會責(zé)任更好的履行。

（二）董事會成員背景。Carpenter&Westpha（2001）、沈俊偉（2006）、李菁（2013）通過研究發(fā)現(xiàn)董事會治理行為偏向與董事會成員的專業(yè)知識背景和過往的經(jīng)驗有密切的關(guān)系，如會計專業(yè)背景的董事會較關(guān)注企業(yè)財務(wù)報告的披露、具有法律背景的董事較關(guān)注企業(yè)經(jīng)營的合法性、過往有在大型國企擔(dān)任高管的董事會較注重企業(yè)社會責(zé)任的實施。

（三）董事會成員性別特征。Siciliano（1996）通過收集大量數(shù)據(jù)得出董事會成員中男女性別比例較均衡的企業(yè)，比男女性別比例懸殊相差較大的公司履行社會責(zé)任的水平要高。Ibrahim （1995）針對標(biāo)準(zhǔn)普爾公司社會責(zé)任的研究顯示，男董事較關(guān)注企業(yè)經(jīng)營效益，女董事則偏向塑造公司形象，會積極去承擔(dān)一些社會責(zé)任。Wiliams（2003）、劉金川（2014）認為女性董事比男性董事更具有同情心，會更容易作出一些加大扶助貧困員工、扶持社會弱勢群體的政策，也會對社會捐贈呼吁做出積極響應(yīng)。筆者認為，公司應(yīng)建立多元化的董事會成員結(jié)構(gòu)，吸收包含管理層、外部專家、普通員工、債權(quán)人在內(nèi)的各利益相關(guān)者，公司內(nèi)外部利益才能得到權(quán)衡，董事會的決策才更具有全面性、戰(zhàn)略性，公司社會責(zé)任水平才能提高。

二、董事會領(lǐng)導(dǎo)權(quán)結(jié)構(gòu)與公司社會責(zé)任

董事會領(lǐng)導(dǎo)權(quán)結(jié)構(gòu)主要表現(xiàn)為董事長和總經(jīng)理兩個職位是分離還是合一，它關(guān)系到董事長在公司治理中的獨立性，也決定了總經(jīng)理會不會積極承擔(dān)社會責(zé)任。國內(nèi)外學(xué)者就董事會領(lǐng)導(dǎo)權(quán)結(jié)構(gòu)對公司社會責(zé)任影響的研究主要有三種觀點。

（一）兩職位分離有利于提高公司的社會責(zé)任水平。Sieilian （1999）、Sora（2004）通過研究發(fā)現(xiàn)董事長與總經(jīng)理職位合一會削弱董事會的監(jiān)督、決策能力，不利于公司社會責(zé)任的履行，而董事長和總經(jīng)理兩職位分離的公司社會責(zé)任承擔(dān)的要多。洪杰（2010）認為兩職位分離可以提高公司社會責(zé)任指數(shù)，因為兩職位分離狀態(tài)下，董事長更能保持其獨立性，總經(jīng)理又多了一層監(jiān)督，更容易考慮到公司社會責(zé)任的履行。

（二）兩職位合一有利于提高公司社會責(zé)任水平。Nada& Andrew（2007）提出董事長和總經(jīng)理兼任，董事長能夠以超越部門的經(jīng)濟利益觀去處理各種社會問題，給企業(yè)帶來長遠利益。秦麗娜（2012）也認為董事長和總經(jīng)理兩職位合一，可以減少董事長和總經(jīng)理之間的協(xié)調(diào)溝通時間，在公司發(fā)生社會責(zé)任危機時，董事長可以在最短的時間內(nèi)召集人員聽取意見，并以最快的速度對社會不良影響做出決策。

（三）董事會領(lǐng)導(dǎo)權(quán)結(jié)構(gòu)與公司社會責(zé)任關(guān)系不明顯。王建瓊、何靜誼（2009）通過實證研究證實董事長與總經(jīng)理二職兼任與企業(yè)社會責(zé)任之間的關(guān)系并不顯著。這種情況的產(chǎn)生可能是由于我國公司存在一股獨大的現(xiàn)象，董事長并沒有最終決策權(quán)，對總經(jīng)理的監(jiān)督也會弱化，所以兩職是否分離對公司社會責(zé)任影響不大。

筆者認為董事長和總經(jīng)理兩職是否分離，關(guān)鍵在于兩職設(shè)置的動機，如果領(lǐng)導(dǎo)成員能夠考慮多方成員利益，領(lǐng)導(dǎo)權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計可以富有彈性，既能給董事會結(jié)構(gòu)設(shè)計留有創(chuàng)新空間，又能兼顧社會責(zé)任的履行。

三、董事會規(guī)模與公司社會責(zé)任

董事會規(guī)模會影響到公司社會責(zé)任水平，這一觀點得到了許多學(xué)者的證實。但董事會規(guī)模如何確定卻備受爭議。

（一）董事會規(guī)模較大有利于提高公司社會責(zé)任水平。Dailay（1999）、Minow（2004）、沈洪濤（2007）、宣杰（2014）通過大量研究提出：公司董事會規(guī)模較大，可以吸收不同專業(yè)知識及經(jīng)驗的專家，利用他們豐富的資源優(yōu)勢，使決策更加科學(xué)、合理，也便于將員工、債權(quán)人等不同的利益關(guān)系代表者吸收進來，使董事會的履責(zé)范圍更廣、協(xié)調(diào)各方利益相關(guān)者，從而提高公司社會責(zé)任的表現(xiàn)。

（二）董事會規(guī)模較小有利于提高公司社會責(zé)任水平。Lipton&Lorsch（1992）通過數(shù)據(jù)檢驗得出董事會規(guī)模在超過10人時，會導(dǎo)致董事會機構(gòu)臃腫，溝通、協(xié)調(diào)成本加大，董事會治理缺乏效率，也容易導(dǎo)致一些董事搭便車，使董事會成為少數(shù)人的利益代表。Jensen（1993）對此持有同樣觀點，認為小規(guī)模董事會比大規(guī)模董事會能提供更好的監(jiān)督，董事會規(guī)模最好不要超過8人。

（三）最理想的董事會規(guī)模。Lipton&Lorsch（1992）董事會人數(shù)過多會造成董事會功能紊亂，決策效率低下，董事會人數(shù)過少容易造成管理層缺少監(jiān)督，忽略公司社會責(zé)任的承擔(dān)。因此，他們認為最為理想的董事會規(guī)模應(yīng)為8人或9人，當(dāng)領(lǐng)導(dǎo)權(quán)結(jié)構(gòu)兩職位合一時，董事會容量在7～9人最為理想。在董事會規(guī)模確定上，筆者與劉春生（2010）持有同樣看法，認為適當(dāng)?shù)慕M織規(guī)?？梢詳U寬董事會成員的視野和知識基礎(chǔ)、削弱大股東控制、增強集體決策的獨立性與科學(xué)性。這樣董事會在討論公司社會責(zé)任議題時，需要統(tǒng)籌兼顧公司內(nèi)外各方意見并協(xié)調(diào)多種矛盾。因此，其董事會規(guī)模適當(dāng)擴大可以確保討論的充分性與決議的有效性。

四、專門委員會的設(shè)置與公司社會責(zé)任

我國《公司法》規(guī)定：董事會每年度至少召開兩次會議。不少學(xué)者認為僅僅依靠每年的例行會議很難有效的推行公司社會責(zé)任，只有設(shè)立若干的專門委員會，才能保證董事會閉會期間，公司也能繼續(xù)落實社會責(zé)任。李斌（2010）認為董事會設(shè)立公司治理委員會、社會責(zé)任委員會等專門委員會，可以提高董事會治理效率，避免頻繁召開董事會帶來的高成本，日常由這些委員會負責(zé)人定期向董事會提交公司社會責(zé)任的工作情況，使公司社會責(zé)任的治理成為常態(tài)化。Heriques（2001）的研究認為社會責(zé)任審計應(yīng)該包括非政府組織和其他民間團體，使利益相關(guān)者能真正的參與到對信息質(zhì)量的監(jiān)督過程中去，保證公司社會責(zé)任得到真正落實。鄭惠惠（2008）也指出董事會設(shè)立專門的審計委員會，可以保證公司披露的社會責(zé)任審計信息真實可靠、可以減少舞弊行為，從而降低社會丑聞發(fā)生概率，提高公司的社會公眾形象。Hillman（2001）、Schimidr&Brauer（2006）認為董事會設(shè)立專門的戰(zhàn)略委員會，將公司戰(zhàn)略目標(biāo)與社會責(zé)任戰(zhàn)略管理緊密聯(lián)系起來，通過在戰(zhàn)略規(guī)劃中公司資源的分配決策同社會責(zé)任戰(zhàn)略保持一致，實現(xiàn)公司的可持續(xù)發(fā)展。

主要參考文獻：

［1］Sora.The ethical dilemma of merging the roles of CEO and chairman of the board corporate governance［J］.Journal of Law and Economics，2004.24.

［2］李斌.董事會治理結(jié)構(gòu)對公司社會責(zé)任信息披露影響研究［D］.湖北：武漢大學(xué)，2010.

［3］洪杰.股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會治理與上市公司社會責(zé)任關(guān)系的實證研究［D］.山東：山東大學(xué)，2010.

中圖分類號：F27

文獻標(biāo)識碼：A