嚴學鋒

在現(xiàn)實中，根本就沒有獨立的獨董。獨董老得看大股東的臉色行事，你要稍微調皮一點，就鬧不愉快了，他可能就不聘你，把你開掉了。要面子的獨董，識趣一點，你就早點辭職，比如我，先后辭掉了兩家。能像我一樣跟大股東抗衡的人，不多

在一家上市公司，因認為對方不按規(guī)矩辦事，履職獨立董事僅三個月的劉紀鵬辭職了；在另外一家上市公司，覺得對方不聽自己的、自己行使不了職權，當了一年半獨董的他去職了。作為資深獨董，他先后出任哈動股份、湖北車橋、國電電力、華能國際、萬向錢潮、江中藥業(yè)、光大證券、泛海建設、中航資本、中核鈦白、中金黃金等上市公司獨董，中國政法大學資本金融研究院院長、教授劉紀鵬對獨董制度之弊有著深切感受。

他借《董事會》再次呼吁，中國的獨董們要趕快團結起來，組建獨立董事公會組織，真正做到獨立、專業(yè)履職。

《董事會》：中國上市公司2001年實施獨董制度，至今已15年。證監(jiān)會主席肖鋼曾指出，獨董的作用發(fā)揮還有很大的提升空間，比如問責評價機制和退出機制缺失。對此你怎么看？

劉紀鵬：獨立董事問題的根本原因，在于要改變獨董的產生機制、薪酬制度等一系列辦法。根本制度不改，哪個獨董都得當花瓶。不要老說獨董有問題、不合格。是這個制度不合理，誰都發(fā)揮不出作用來。

《董事會》：中國上市公司的獨董制度，你認為最大的問題是什么？

劉紀鵬：為什么叫獨立董事，獨立什么？獨立董事不代表任何單一的股東，他是代表全體股東利益的。就西方來說，公司股權高度分散，建立獨立董事制度，主要是為了制約內部經(jīng)理人，獨董就要代表全體東家，制約管家。但是在中國，這條顛倒了。中國的上市公司基本是一股獨大，經(jīng)營者是由一股獨大的大股東控制、推薦的。因此，就中國來說，獨董的使命就是，保護中小股東利益、制約一股獨大的大股東。但是，現(xiàn)在獨董的產生機制是董事會提名，一股獨大的股東又控制著董事會，所以，變成獨董是由大股東聘請的。聘請獨董來的目的，是為了制約聘請他的大股東，這就成了一個悖論。所以，在現(xiàn)實中，根本就沒有獨立的獨董。獨董老得看大股東的臉色行事，你要稍微調皮一點，就鬧不愉快了，他可能就不聘你，把你開掉了。要面子的獨董，識趣一點，你就早點辭職，比如我，先后辭掉了兩家。能像我一樣跟大股東抗衡的人，不多。

所以說，中國的獨董，你不聽話，他不聘你，他選的都是跟他好的，沒法履行制約他的職責。

《董事會》：關于獨董的產生機制這個核心問題，你有什么建議？

劉紀鵬：中國的獨立董事們要趕快團結起來，組成我們自己的獨立董事公會組織，選出公會主席，并確定包括薪酬制度、評價制度、自律監(jiān)管制度等在內的一系列制度?？抗珪萍s大股東、保護中小股東，要讓獨董有一個家，讓獨董說話的時候硬氣點。公會既有行業(yè)協(xié)會的性質，又可以起到保護會員的作用。一方面，可由公會來確定獨董的薪酬標準、執(zhí)業(yè)標準等，并由公會以差額的方式向上市公司推薦獨立董事，使獨董的產生機制真正能夠脫離開制約的對象；另一方面，當獨董受到大股東的不公正待遇和刁難時，可由公會來代表獨董面對，依法維護獨董的合法權益，降低獨董的履責風險。

有了這個公會組織，獨董就不再受制于大股東，要么是私情，要么是威脅。15年前，我就在國家會計學院呼吁，要盡快成立中國的獨立董事公會。當時就有很多獨董班的同志說，要選舉劉紀鵬做獨董公會主席。這項任務，神圣而光榮，關系著中國股市、上市公司質量成敗。如果今天有人選我做主席，我當仁不讓，一定能夠把這個制度搞好。

《董事會》：把獨董制度搞好，主要有哪些方面？

劉紀鵬：獨董應該是資本市場中最優(yōu)秀的人才群體之一，他們今后要逐步向職業(yè)獨董演進。他們必須做到有權，有錢，有閑。

有權，就是讓獨董真正能夠在董事會上表達自己的聲音，有能夠跟大股東抗衡的權利，有保護中小股東權利的能力。要做到有權，就必須把獨董的產生機制，從第一大股東控制的董事會提名，轉到獨立董事公會。

第二要有錢。獨董的履職風險大。很多事情，大股東越俎代庖，礙著面子，一大批獨董吃了虧，錢拿的不多，責任倒不小。所以，獨董目前的風險和利益不對稱。必須讓獨董享受更高的薪酬，才能留住這支隊伍。獨董是一個精英群體，應該高薪養(yǎng)最優(yōu)秀的人來幫上市公司的中小股東保護利益。獨董的年薪，無論如何都應該在30萬元以上，否則這個職業(yè)就永遠是花瓶。其中，應該果斷地給獨董期權。獨立董事制度誕生幾十年了，到現(xiàn)在只有內地不讓獨董拿期權。獨董拿了期權，他們的股權利益身在其間，才能更好地履行職責。我堅決主張獨董拿期權。

第三，有閑。就是要有充足的時間對每一個對公司發(fā)展有影響的議案充分考慮，獨董要走職業(yè)化的道路。要逐步地培養(yǎng)一支職業(yè)的獨董隊伍。中國上市公司要健康發(fā)展，必須有豐富的獨董人才庫。

只有做到了有權、有錢、有閑，才能真正發(fā)揮出獨立董事的作用。

《董事會》：你說獨董的股權利益身在其間，才能更好地履行職責。2015年7月股災期間，作為獨董你購買中航資本5.63萬股，耗資100萬，略高于你四年的中航資本津貼。為什么會有這樣的舉動？

劉紀鵬：國家有難，匹夫有責。我傾其所有，為了我們的中航資本、中國的股市，不遺余力。當時，買股票在公司內外受到了高度的贊揚。之后的兩次中航資本股東大會，都有股東像親人一樣拉著我的手、擁抱我的肩，跟我傾訴。他們正是因為我買了，他們也積極買了，我被套了，他們也套了。

但是，中國股市的問題，絕非我劉紀鵬一人一己之力能挽救。我至今被深套其間。但是，我絕不后悔。這是我獨立董事的神圣使命——遇到困難的時候得往前上，毫不猶豫響應監(jiān)管部門、公司董事會的號召。