肖本華，潘懌

（上海立信會計(jì)金融學(xué)院，上海201209）

引言

自由貿(mào)易賬戶是上海自貿(mào)區(qū)金融改革的亮點(diǎn)和關(guān)鍵。雖然上海自貿(mào)區(qū)自由貿(mào)易賬戶制度推出以來績效顯著，但其使用率還有待提高。影響其使用率的原因是多方面的，如手續(xù)繁瑣、手續(xù)費(fèi)高等，但功能不強(qiáng)是其中主要原因。

2015年11月，國務(wù)院出臺的上海自貿(mào)區(qū)“金改四十條”提出“抓緊啟動自由貿(mào)易賬戶本外幣一體化各項(xiàng)業(yè)務(wù)，進(jìn)一步拓展自由貿(mào)易賬戶功能”和“鼓勵和支持銀行、證券、保險類金融機(jī)構(gòu)利用自由貿(mào)易賬戶等開展金融創(chuàng)新業(yè)務(wù)，允許證券、期貨交易所和結(jié)算機(jī)構(gòu)圍繞自由貿(mào)易賬戶體系，充分利用自由貿(mào)易賬戶間的電子信息流和資金流，研究改革創(chuàng)新舉措”。如何貫徹落實(shí)上海自貿(mào)區(qū)“金改四十條”，進(jìn)一步發(fā)揮自由貿(mào)易賬戶在上海自貿(mào)區(qū)金融改革中的作用，本文對此問題進(jìn)行研究。

一、上海自貿(mào)區(qū)自由貿(mào)易賬戶的進(jìn)展

所謂自由貿(mào)易（FT）賬戶，即銀行為客戶在上海自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)分賬核算單元開立的規(guī)則統(tǒng)一的本外幣賬戶，屬于中國人民銀行賬戶體系的專用賬戶。目前，企業(yè)在上海自貿(mào)區(qū)內(nèi)可開立三種 FT賬戶，即 FTE （Free Trade Enterprise）、FTN （Free Trade Non-resident）與 FTU （Free Trade Account Unit），分別適用于區(qū)內(nèi)機(jī)構(gòu)、境外機(jī)構(gòu)與同業(yè)機(jī)構(gòu)。對境內(nèi)企業(yè)來說，擁有自由貿(mào)易賬戶就是擁有了一個可以和境外資金自由匯兌的賬戶。而對境外企業(yè)來說，則意味著它們可以按準(zhǔn)入前國民待遇原則獲得相關(guān)金融服務(wù)。簡而言之，上海自貿(mào)區(qū)自由貿(mào)易賬戶具有三大優(yōu)勢：一是自由貿(mào)易賬戶內(nèi)的資金不占外債規(guī)模；二是已實(shí)現(xiàn)自由匯兌的投融資匯兌創(chuàng)新業(yè)務(wù)形成的資金根據(jù)實(shí)際業(yè)務(wù)需要進(jìn)行匯兌；三是賬戶內(nèi)實(shí)現(xiàn)了本外幣監(jiān)管規(guī)則的統(tǒng)一。

自2014年6月自由貿(mào)易賬戶業(yè)務(wù)推出以來，中國人民銀行上?？偛窟€先后啟動了外幣的服務(wù)功能，改進(jìn)了金融機(jī)構(gòu)參與自由貿(mào)易賬戶系統(tǒng)的方式，推出了間接參與的模式，簡化了開戶的程序，擴(kuò)大了覆蓋面和便利程度。目前各家銀行對FT賬戶開立所需材料雖然表述不一，但需要企業(yè)準(zhǔn)備的材料基本一致。以開立FTN賬戶為例，建行和工行的清單分別有9條和11條，但企業(yè)需要提供的主要是在境外合法注冊成立的證明文件、特殊機(jī)構(gòu)代碼賦碼通知書、基本存款賬戶開戶許可證等材料。一般而言，在材料準(zhǔn)備齊全的情況下，開立FT賬戶僅需2-3天。2014年6月至今，企業(yè)開立FT賬戶較為活躍。截止到2016年6月初，上海已經(jīng)有44家金融機(jī)構(gòu)可以為客戶提供自由貿(mào)易賬戶的相關(guān)金融服務(wù)，其中有銀行、財務(wù)公司、證券公司、交易所；而到2016年4月底，已經(jīng)有51000個FT賬戶，提供了大量的金融服務(wù)和金融產(chǎn)品，其中僅跨境結(jié)算這一項(xiàng)業(yè)務(wù)金額折合人民幣5.8萬億元。①截止到2016年9月，上海自貿(mào)區(qū)新建FT賬戶超5.5萬戶，F(xiàn)T賬戶融資超5600億元。②

2016年初，浦東新區(qū)金融服務(wù)局與國家統(tǒng)計(jì)局浦東調(diào)查隊(duì)一起對81家主要參與試點(diǎn)的企業(yè)進(jìn)行了重點(diǎn)調(diào)查（其中外資企業(yè)占29.6%，國有企業(yè)占25.9%），了解這些企業(yè)在實(shí)際運(yùn)用上海自貿(mào)區(qū)金融開放創(chuàng)新政策中的情況和感受，調(diào)查結(jié)果表明這些企業(yè)對自由貿(mào)易賬戶持肯定態(tài)度。根據(jù)調(diào)查結(jié)果，企業(yè)對自由貿(mào)易賬戶的評價僅次于“人民幣跨境結(jié)算與借款”，得分為69.7（表1）；企業(yè)對自由貿(mào)易賬戶開立的滿意度的得分為72.6，也僅次于“跨境雙向人民幣資金池業(yè)務(wù)”（76.1）。

表1 被調(diào)查企業(yè)對各項(xiàng)金融創(chuàng)新改革事項(xiàng)的評價情況

不僅如此，在上海自貿(mào)區(qū)各項(xiàng)金融創(chuàng)新中，被調(diào)查企業(yè)對自由貿(mào)易賬戶最為了解、應(yīng)用程度最高。其中，對“自由貿(mào)易賬戶本外幣賬戶開立”非常了解或有一定了解的企業(yè)占比達(dá)到82.1%，應(yīng)用過的比例達(dá)到70.4%；對“自由貿(mào)易賬戶資金劃轉(zhuǎn)”非常了解或有一定了解的企業(yè)占比為79.2，應(yīng)用過的企業(yè)有69.6%（表2）。相比較而言，“外匯資本金意愿結(jié)匯”的了解程度和應(yīng)用程度分別只有42.7%和16.9%。

表2 被調(diào)查企業(yè)對自由貿(mào)易賬戶的了解程度及應(yīng)用 單位：%

二、上海自貿(mào)區(qū)自由貿(mào)易賬戶使用中存在的主要問題

雖然上海自貿(mào)區(qū)自由貿(mào)易賬戶取得了很大進(jìn)展，但仍然存在著一些問題：

（一）手續(xù)繁瑣、手續(xù)費(fèi)高

據(jù)調(diào)查，企業(yè)要將FT賬戶中的外匯結(jié)算成人民幣，需要提供貿(mào)易背景資料，如合同、發(fā)票、報關(guān)單等；沒有網(wǎng)銀服務(wù)，只能逐筆到銀行拒臺進(jìn)行辦理；審批時間長，有些甚至需要行長批準(zhǔn)，影響企業(yè)正常業(yè)務(wù)活動開展，匯率波動也會給企業(yè)帶來損失。另外，據(jù)企業(yè)反映，以前向境外匯款，銀行最多收取200元人民幣的手續(xù)費(fèi)，但現(xiàn)在通過FT賬戶向境外匯款卻需要向銀行繳納1000-2000元不等的手續(xù)費(fèi)，造成企業(yè)額外支出。因此，部分企業(yè)雖然開立了很多個FT賬戶，但用過的并不多。據(jù)浦東新區(qū)金融服務(wù)局與國家統(tǒng)計(jì)局浦東調(diào)查隊(duì)的調(diào)查，在當(dāng)時開立的43460個FT賬戶中，使用過的賬戶為1231個，僅占總數(shù)的2.8%。

（二）政策執(zhí)行不統(tǒng)一，業(yè)務(wù)不熟練

如國家外匯管理局將FT賬戶資金劃轉(zhuǎn)業(yè)務(wù)的審批權(quán)下放到銀行，因沒有統(tǒng)一口徑，各家銀行對政策的理解不一，操作不一，中資銀行對業(yè)務(wù)的管控相對較松，而外資銀行對業(yè)務(wù)的管控則相對較緊，從而給部分希望在本國銀行開展FT賬戶資金劃轉(zhuǎn)業(yè)務(wù)的外資企業(yè)帶來不便。而且，同一家銀行不同支行之間解釋不一，甚至同一家支行里不同人員的說法也不一致，給企業(yè)造成較大困擾。此外，部分基層支行員工對FT賬戶的業(yè)務(wù)不熟練，導(dǎo)致企業(yè)有些業(yè)務(wù)不能做或需要輾轉(zhuǎn)幾家銀行才能辦理。

（三）資金的使用限制較多，功能較少

根據(jù)《中國（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)分賬核算業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，F(xiàn)T賬戶與境內(nèi)其他結(jié)算戶之間可進(jìn)行人民幣資金劃轉(zhuǎn)的業(yè)務(wù)僅有 “經(jīng)常項(xiàng)下業(yè)務(wù)”、“償還自身名下且存續(xù)期超過6個月的人民幣貸款，償還貸款資金必須直接劃入開立在貸款銀行的同名賬戶”、“新建投資、并購?fù)顿Y、增資等實(shí)業(yè)投資”及“中國人民銀行上海總部規(guī)定的其他跨境交易”。同時，F(xiàn)T賬戶不得辦理現(xiàn)金業(yè)務(wù)。上述諸多限制使得FT賬戶中的資金一定程度上對于企業(yè)來說是“進(jìn)得去、出不來”。因此，目前企業(yè)主要是通過FT賬戶辦理貿(mào)易結(jié)算和境外融資等業(yè)務(wù)，企業(yè)利用自由貿(mào)易賬戶結(jié)售匯還較少。浦東新區(qū)金融服務(wù)局與國家統(tǒng)計(jì)局浦東調(diào)查隊(duì)的聯(lián)合調(diào)查表明，企業(yè)非常了解和有一定了解“自由貿(mào)易賬戶結(jié)售匯”的比例分別為11.9%和43.4%，而應(yīng)用過的僅占44.8%（表2）。因自由貿(mào)易資金的使用限制較多和功能較少，在浦東新區(qū)金融服務(wù)局與國家統(tǒng)計(jì)局浦東調(diào)查隊(duì)的聯(lián)合調(diào)查中，有81.3%的企業(yè)建議拓展自由貿(mào)易賬戶功能。

三、拓展上海自貿(mào)區(qū)自由貿(mào)易賬戶功能的建議

要進(jìn)一步發(fā)揮FT賬戶在上海自貿(mào)區(qū)金融改革中的作用，不僅需統(tǒng)一FT賬戶業(yè)務(wù)的口徑和簡化FT賬戶業(yè)務(wù)的審批流程，但更重要的是要拓展FT賬戶的功能，為此建議：

（一）借鑒“沙盒機(jī)制”采用“案例創(chuàng)新”的模式拓展FT賬戶功能

對金融監(jiān)管部門而言，上海自貿(mào)區(qū)FT賬戶功能的拓展實(shí)際上是一個平衡金融創(chuàng)新和金融風(fēng)險的過程。如何在守住不發(fā)生區(qū)域性和系統(tǒng)性金融風(fēng)險的基礎(chǔ)上拓展FT賬戶功能，可借鑒近年來英國金融行為監(jiān)管局（FCA）對金融科技發(fā)展所采取的“監(jiān)管沙盒”（regulatory sandbox）機(jī)制。所謂“監(jiān)管沙盒”，即以實(shí)驗(yàn)的方式，創(chuàng)造一個“安全區(qū)域”（safe place），適當(dāng)放松參與實(shí)驗(yàn)的創(chuàng)新產(chǎn)品和服務(wù)的監(jiān)管約束，激發(fā)創(chuàng)新活力。具體來看，首先，F(xiàn)CA對擬參與監(jiān)管沙箱的企業(yè)進(jìn)行篩選，篩選的條件包括企業(yè)的規(guī)模、產(chǎn)品是否具有創(chuàng)新性、創(chuàng)新的產(chǎn)品或服務(wù)能否促進(jìn)消費(fèi)者福利的提升等。其次，F(xiàn)CA根據(jù)擬參與企業(yè)測試的創(chuàng)新產(chǎn)品和服務(wù)選取合適的消費(fèi)者，并要求擬參與企業(yè)設(shè)定消費(fèi)者保護(hù)計(jì)劃，包括適當(dāng)?shù)馁r償?shù)?。最后，在篩選條件合格的前提下，F(xiàn)CA允許參與實(shí)驗(yàn)的企業(yè)向客戶推出創(chuàng)新產(chǎn)品和服務(wù)，測試期一般為3-6個月。FCA將根據(jù)測試的結(jié)果進(jìn)行監(jiān)管政策的制定或完善。

對于自貿(mào)區(qū)自由貿(mào)易賬戶功能拓展，從“先行先試”的角度考慮，可借鑒英國金融行為監(jiān)管局（FCA）“監(jiān)管沙盒”機(jī)制，可以“案例創(chuàng)新”的模式進(jìn)行，具體是指自貿(mào)區(qū)金融企業(yè)以客戶實(shí)際需求出發(fā)，針對某一項(xiàng)具體的自由貿(mào)易賬戶業(yè)務(wù)，經(jīng)過仔細(xì)論證，大膽探索，并積極與監(jiān)管部門溝通，以爭取完成首單業(yè)務(wù)為目標(biāo)進(jìn)行嘗試。監(jiān)管部門從“負(fù)面清單”角度對于該案例的首單進(jìn)行監(jiān)管，只要是不違背中國法律，不涉及自貿(mào)區(qū)“負(fù)面清單”的業(yè)務(wù)，符合自貿(mào)區(qū)展業(yè)三原則和“三反”的要求，可共同推動該案例的完成并進(jìn)行復(fù)制推廣。

（二）升級FT賬戶提高區(qū)內(nèi)本土證券機(jī)構(gòu)的國際競爭力

當(dāng)前，在證券業(yè)擴(kuò)大對外開放的同時，還必須提高本土證券業(yè)機(jī)構(gòu)的國際競爭力。實(shí)踐證明，上海自貿(mào)區(qū)的自由貿(mào)易賬戶在擴(kuò)大金融開放和防范金融風(fēng)險方面成效明顯，因此建議以自由貿(mào)易賬戶為基礎(chǔ)擴(kuò)大本土證券業(yè)機(jī)構(gòu)的國際業(yè)務(wù)。為此可采取以下三個方面的措施：

1.允許在FT賬戶下開展原普通賬戶已開展的業(yè)務(wù)

在上海自貿(mào)區(qū)金融改革中，一些證券公司現(xiàn)在雖然已經(jīng)獲得人民銀行的分賬核算業(yè)務(wù)資格，且在境內(nèi)也基本獲得了各類證券業(yè)務(wù)的全牌照，但對于普通賬戶下已經(jīng)開展的業(yè)務(wù)，是否能夠直接在自由貿(mào)易賬戶下直接開展并不明確。以柜臺交易業(yè)務(wù)（OTC業(yè)務(wù)）為例，國泰君安證券在境內(nèi)已具備業(yè)務(wù)資格，可以通過柜臺市場為客戶提供金融資產(chǎn)的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓服務(wù)，且此項(xiàng)業(yè)務(wù)已在普通賬戶下平穩(wěn)運(yùn)作。在分賬核算單元設(shè)立后，公司已具備分賬核算體系下的相應(yīng)基礎(chǔ)設(shè)施，公司希望嘗試在分賬核算體系內(nèi)為區(qū)內(nèi)各類金融同業(yè)和投資者主體提供金融資產(chǎn)發(fā)行和轉(zhuǎn)讓的平臺，這也有利于改善目前區(qū)內(nèi)金融資產(chǎn)種類和數(shù)量相對匱乏、流動性相對較差的狀態(tài)。但在實(shí)際推進(jìn)過程中，分賬核算體系下是否可以直接開展柜臺交易業(yè)務(wù)并不明確。相似的問題也在資產(chǎn)管理行業(yè)體現(xiàn)，區(qū)內(nèi)資產(chǎn)管理公司（包括各基金公司、基金子公司、證券公司資產(chǎn)管理公司等各類資產(chǎn)管理相關(guān)的金融機(jī)構(gòu)）盡管已經(jīng)具備相應(yīng)的牌照或資質(zhì)，且已在境內(nèi)市場長期開展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，卻都未在分賬核算體系下發(fā)行過資產(chǎn)管理產(chǎn)品，目前開展的依舊是基于普通賬戶的一般業(yè)務(wù)，無法參與到分賬核算體系中。相類似的情況還包括證券公司的投行業(yè)務(wù)（債券發(fā)行）、資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)等各類證券業(yè)務(wù)，這類業(yè)務(wù)在境內(nèi)已運(yùn)作成熟，但是否可以在分賬核算體系下直接開展并不明確。

分賬核算業(yè)務(wù)資格和自由貿(mào)易賬戶本質(zhì)上是一個賬戶基礎(chǔ)設(shè)施，在業(yè)務(wù)開展上與普通賬戶并無本質(zhì)區(qū)別。因此建議監(jiān)管部門盡快明確證券公司在區(qū)外已獲得的業(yè)務(wù)資格，同時可以在自由貿(mào)易賬戶下開展業(yè)務(wù)。對于個別業(yè)務(wù)，如果監(jiān)管部門認(rèn)為需要進(jìn)行資質(zhì)審批或者備案許可的，可以列示具體業(yè)務(wù)類別和備案審批流程，由證券公司另行申請后開展。

2.通過FT賬戶給予證券公司自營業(yè)務(wù)和資管業(yè)務(wù)自由可兌換額度

建議人民銀行和外匯管理局對于自由貿(mào)易賬戶內(nèi)本外幣資金按宏觀審慎的可兌換原則，對證券公司自有資金投資境外證券產(chǎn)品進(jìn)行限額管理，對于已經(jīng)取得境外自營交易業(yè)務(wù)以及分賬核算單元業(yè)務(wù)的證券公司，給予其一定的自由兌換額度，資金用途是用于證監(jiān)會授予的業(yè)務(wù)資格及投資范圍開展境外自營交易業(yè)務(wù)。加入分賬核算單元業(yè)務(wù)的證券公司通過自貿(mào)區(qū)分賬核算單元資金監(jiān)測系統(tǒng)向人民銀行上?？偛繄蟾?，同時根據(jù)證監(jiān)會自營業(yè)務(wù)管理規(guī)定向證監(jiān)會及上海證監(jiān)局定期報告。境外自營投資按照自有資金投資境內(nèi)相關(guān)金融產(chǎn)品的一定倍數(shù)標(biāo)準(zhǔn)，扣減凈資本和計(jì)算風(fēng)險資本準(zhǔn)備。

建議對于證券公司區(qū)內(nèi)開展資管業(yè)務(wù)也同樣采取限額管理，同時人民銀行通過自貿(mào)區(qū)分賬核算單元資金監(jiān)測系統(tǒng)監(jiān)控資金的流動，證券公司根據(jù)證券公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)相關(guān)制度向證監(jiān)會及上海證監(jiān)局匯報。

3.利用FT賬戶在區(qū)內(nèi)發(fā)行私募債

根據(jù)《證券公司開展中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》（2012年5月23日中證協(xié)發(fā)【2012】120號），證券公司可以接受非上市中小微企業(yè)委托，以非公開方式發(fā)行公司債券（即私募債）。在自貿(mào)區(qū)發(fā)行私募債產(chǎn)品，發(fā)債主體主要是國內(nèi)中小企業(yè)，因此建議以人民幣發(fā)行自貿(mào)區(qū)私募債，拓寬人民幣回流渠道，提升人民幣國際化程度。發(fā)債時，在符合自貿(mào)區(qū)展業(yè)三原則及“三反”原則條件下，資金來源可以是區(qū)內(nèi)、境外以及境內(nèi)，境外及區(qū)內(nèi)客戶必須通過自由貿(mào)易賬戶購買。

（三）升級自由貿(mào)易賬戶，提供跨境金融服務(wù)

我國擴(kuò)大跨境金融服務(wù)的對外開放，不僅內(nèi)有動力，而且外有壓力。首先，隨著我國經(jīng)濟(jì)進(jìn)入新常態(tài)，我國金融正在通過自身不斷的改革，為企業(yè)“走出去”、產(chǎn)業(yè)升級、外貿(mào)轉(zhuǎn)型發(fā)展適配金融支持，以此尋找“三期疊加”中的發(fā)展機(jī)遇；同時，我國以“一帶一路”為綱，自由貿(mào)易區(qū)為目的對外開放新布局已經(jīng)顯現(xiàn)，跨境人民幣結(jié)算與人民幣國際化戰(zhàn)略加速推進(jìn)，根據(jù)SWIFT的統(tǒng)計(jì)，人民幣已成為世界第5大支付結(jié)算貨幣。中國這一龐大而開放的經(jīng)濟(jì)體，要形成經(jīng)濟(jì)全球化條件下參與國際經(jīng)濟(jì)合作和競爭的新優(yōu)勢，必然需要一個強(qiáng)大的全球化金融體系來提供服務(wù)和支撐，因此跨境金融服務(wù)業(yè)務(wù)顯示出極強(qiáng)的市場發(fā)展?jié)摿?。其次，以TPP為代表的國際經(jīng)貿(mào)新規(guī)則對金融跨境服務(wù)的開放提出了更高的要求。TPP不允許強(qiáng)制對方在本國設(shè)立分支機(jī)構(gòu)來提供金融服務(wù)。其規(guī)定是，“允許TPP締約方的供應(yīng)商向其他TPP締約方境內(nèi)直接跨境銷售特定金融服務(wù)，而非要求供應(yīng)商必須在對方國家建立分支機(jī)構(gòu)才能進(jìn)行銷售——但須在對方國家進(jìn)行跨境金融服務(wù)供應(yīng)商注冊或取得授權(quán)?！?/p>

為適應(yīng)TPP對跨境金融服務(wù)開放的新需求，建議在自貿(mào)區(qū)內(nèi)試點(diǎn)進(jìn)一步擴(kuò)大跨境金融服務(wù)的雙向開放，即無需通過設(shè)立分支機(jī)構(gòu)就可以提供跨境金融服務(wù)。但考慮到這種跨境金融服務(wù)雙向開放所存在的風(fēng)險，因此建議這種形式的跨境金融服務(wù)必須注冊或取得授權(quán)，并且只能通過自貿(mào)區(qū)自由貿(mào)易賬戶體系進(jìn)行。

注釋：

① 上海自貿(mào)區(qū)：自由貿(mào)易賬戶已達(dá)51000個賬戶，東方網(wǎng)。

② 上海自由貿(mào)易賬戶融資5600億，財新網(wǎng)。

［1］尚榮.上海自貿(mào)區(qū)自由貿(mào)易賬戶體系的建立:自貿(mào)區(qū)政策的新突破［J］.上海金融，2014（8）.

［2］傅平江.對我國自由貿(mào)易賬戶實(shí)踐的思考與借鑒［J］.中國銀行業(yè)，2015（12）.

［3］李爭浩.財務(wù)公司試驗(yàn)區(qū)分賬核算單元建設(shè)研究［J］.上海金融，2015（11）.