杜鵬

上市公司希望通過此次收購改變業(yè)績困境，但血的事實是，其自上市以來的扣非ROE從未超過6%。

3月16日，冠福股份（002102.SZ）發(fā)布收購預(yù)案，擬向金創(chuàng)盈、金塑創(chuàng)投、陳烈權(quán)、廣信投資、卞曉凱、王全勝、張忠、萬聯(lián)天澤、康遠(yuǎn)投資發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其合計持有的塑米信息100%股權(quán)。

預(yù)案表示，根據(jù)預(yù)估情況并經(jīng)交易各方協(xié)商，本次標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估作價16.82億元，增值率為1720.26%。

塑米信息是一家專業(yè)的塑料原料供應(yīng)鏈電商平臺，主要為塑料產(chǎn)業(yè)生態(tài)圈提供多品種、全鏈條、一站式的供應(yīng)鏈服務(wù)。

此外，冠福股份擬向不超過10名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過11億元，主要用于支付本次交易的現(xiàn)金對價及中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、償還上市公司金融機(jī)構(gòu)借款、塑米信息區(qū)域運(yùn)營中心及配套物流園區(qū)建設(shè)項目、“塑米城”信息系統(tǒng)建設(shè)項目。

《證券市場周刊》記者注意到，在塑米信息背后，剛剛成立的一家新公司一躍而為塑米信息第一大客戶，背景神秘。同時，一些企業(yè)及關(guān)聯(lián)方既是塑米信息的供應(yīng)商，同時還是其客戶。如果上市公司無法給出合理的解釋，塑米信息就存在自買自賣的嫌疑。

神秘的大客戶

塑米信息是一家大宗商品線上交易企業(yè)，成立于2014年5月16日，實際控制人為鄧海雄，COO黃孝杰為聯(lián)合創(chuàng)始人；公司旗下塑化自營電商平臺“塑米城”于2014年8月正式上線運(yùn)營，通過供應(yīng)鏈電商平臺為終端用戶提供包括售前、售中、售后的一站式服務(wù)。

塑米信息目前的主要盈利業(yè)務(wù)為集采業(yè)務(wù)、寄售業(yè)務(wù)，未來將逐步開發(fā)包括在線金融、云物流等新盈利點(diǎn)。2014年、2015年，塑米信息的總營收分別為1.55億元及20.63億元，凈利潤分別為-33.94萬元和2536.6萬元。

預(yù)案顯示，上海棗礦投資控股有限公司（下稱“上海棗礦”）是塑米信息2015年的第一大客戶，當(dāng)年貢獻(xiàn)收入1.72億元，占當(dāng)期收入的8.32%。

值得注意的是，工商資料顯示，上海棗礦成立于2015年9月6日，這也就意味著上海棗礦僅僅在2015年四季度就向塑米信息采購了1.72億元的貨物，并一躍成為第一大客戶。

不過工商資料顯示，上海棗礦的主要經(jīng)營范圍是創(chuàng)業(yè)投資、金融信息服務(wù)、投資管理，為何要向塑米信息采購如此多的塑料原料呢？

除此之外，塑米信息與上?；浽磳崢I(yè)有限公司（下稱“上?；浽础保┲g的交易也顯得頗為詭異。

依據(jù)重組預(yù)案，上?；浽词撬苊仔畔?014年的第二大客戶、2015年的第四大客戶，交易額分別是1213.03萬元、9640.38萬元，占當(dāng)期收入的比例分別為7.84%、4.67%。

蹊蹺的是，上?；浽床粌H是塑米信息的前五大客戶，還是前五大供應(yīng)商。重組預(yù)案顯示，上?；浽词撬苊仔畔?014年的第二大供應(yīng)商、2015年的第一大供應(yīng)商，交易額分別為1884.31萬元、3.47億元，占當(dāng)期采購總額的比例分別為9.26%、17.08%。

工商資料顯示，上?；浽闯闪⒂?006年3月6日，經(jīng)營范圍包括實業(yè)投資、投資咨詢、商務(wù)咨詢、石油制品等商品的銷售。

如果塑米信息向上?；浽床少彽纳唐?，與其向后者銷售的商品，并非同一種類（型號），從商業(yè)行為上來這也合乎常理；反之，如果塑米信息向上?；浽床少彽纳唐?，與前者向后者銷售的商品，是完全一樣的，那么塑米信息也就存在體內(nèi)循環(huán)、虛增收入的嫌疑。因此，塑米信息有必要就上述交易行為對投資者給出合理的解釋。

不止于此，塑米信息還存在大量的關(guān)聯(lián)交易。

重組預(yù)案顯示，廣東金鑫源實業(yè)有限公司（下稱“廣東金鑫源”）是塑米信息2015年的第三大客戶，交易額為1.01億元，占當(dāng)期收入的比例為4.9%。

而廣東金鑫源是廣東金源昌投資集團(tuán)有限公司（下稱“金源昌”）的全資子公司，金源昌受塑米信息實際控制人鄧海雄的控制。因此，廣東金鑫源與塑米信息構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

塑米信息與關(guān)聯(lián)方之間同時還存在大量的采購行為。

重組預(yù)案顯示，金源昌分別是塑米信息2014年的第五大供應(yīng)商、2015年的第二大供應(yīng)商，交易額分別為448.42萬元、1.68億元。

對于塑米信息與關(guān)聯(lián)方之間的大量采銷行為，上市公司也應(yīng)該給出一個合理的解釋，否則同樣存在自買自賣體內(nèi)循環(huán)的嫌疑。

《證券市場周刊》記者注意到，塑米信息2015年大客戶蹊蹺出現(xiàn)，及關(guān)聯(lián)交易大幅增加背后，其當(dāng)年的盈利能力也出現(xiàn)驚天逆轉(zhuǎn)。重組預(yù)案顯示，塑米信息2014年、2015年分別實現(xiàn)凈利潤-33.94萬元、2536.6萬元。

此外，金創(chuàng)盈、金塑創(chuàng)投承諾：本次交易實施完畢后三個會計年度，塑米信息實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于1.15億元、1.5億元、2.25億元。從塑米信息2015年實現(xiàn)的利潤額來看，要達(dá)到業(yè)績承諾的難度恐怕不小。

股權(quán)評估值暴增

塑米信息2014年5月16日由鄧海雄、黃孝杰發(fā)起設(shè)立，注冊資本為3000萬元。

2015年12月21日，鄧海雄將所持塑米信息85%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給金創(chuàng)盈，將所持5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給金塑創(chuàng)投；黃孝杰將所持塑米信息10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給金塑創(chuàng)投。預(yù)案表示，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓為鄧海雄先生出于股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化考慮而進(jìn)行的同一控制下股權(quán)轉(zhuǎn)讓，金創(chuàng)盈、金塑創(chuàng)投背后的實際控制人仍然是鄧海雄。

冠福股份此次重組，需要支付給金創(chuàng)盈、金塑創(chuàng)投的對價分別是9.42億元、1.66億元，合計11.08億元，而二者入股時的初始投入成本僅有區(qū)區(qū)3000萬元，這也就意味著兩者通過此次重組暴賺十余億元，而自然人鄧海雄將成為最大受益人。

值得一提的是，塑米信息初始設(shè)立時承諾的3000萬元注冊資本直到2015年12月才認(rèn)繳完畢。

除此之外，冠福股份的關(guān)聯(lián)方也是受益人之一。

重組預(yù)案顯示，2015年12月28日，陳烈權(quán)、蔡鶴亭、王全勝、卞曉凱、張忠合計向塑米信息繳納股權(quán)認(rèn)購款總額為2.7億元，其中750萬元為新增注冊資本，增資完成后增資方合計持有塑米信息注冊資本的20%。

值得注意的是，陳烈權(quán)和王全勝均是冠福股份的關(guān)聯(lián)人。重組預(yù)案稱，本次交易中，陳烈權(quán)持有上市公司股票的比例為12.96%，且任上市公司副董事長；王全勝持有上市公司股票的比例為1.15%，且任上市公司董事、副總經(jīng)理，均為上市公司關(guān)聯(lián)方。

陳烈權(quán)和王全勝2015年12月28日增資入股時，塑米信息100%股權(quán)的評估值為13.5億元，而此次重組給出的評估值為16.8億元。因此，陳烈權(quán)和王全勝所持股份不僅實現(xiàn)了快速增值，還可以坐享二級市場股價的大幅上漲，而最后買單者終將是資本市場的小散戶。

轉(zhuǎn)型有待證明

冠福股份的傳統(tǒng)主業(yè)為日用陶瓷、竹木制品等家居用品的制造與分銷，屬于勞動密集型產(chǎn)業(yè)，產(chǎn)品技術(shù)含量和附加值較低。

近年來，受傳統(tǒng)行業(yè)市場競爭激烈、生產(chǎn)成本提高、終端消費(fèi)需求萎縮以及品牌附加值低等因素的不利影響，上述產(chǎn)業(yè)遭遇發(fā)展瓶頸。2012年以來，公司經(jīng)營業(yè)績持續(xù)下滑并出現(xiàn)虧損。

財報顯示，冠福股份2012-2014年的凈利潤分別為2040.73萬元、2803.73萬元、569.12萬元?！蹲C券市場周刊》記者注意到，冠福股份這三年能夠?qū)崿F(xiàn)盈利，完全有賴于公允價值變動的凈收益，2012-2014年公允價值變動的凈收益分別為1.98億元、2790.16萬元、8574.9萬元。

冠福股份2012年年報解釋稱，公司從2012年1月1日起將上海五天園區(qū)投資性房地產(chǎn)的后續(xù)計量模式由成本計量改為公允價值計量，當(dāng)年公允價值變動損益約為1.49億元。

因此，如果沒有上述公允價值變動損益的貢獻(xiàn)，冠福股份恐怕早已經(jīng)被ST。

為了扭轉(zhuǎn)困境，冠福股份2014年12月發(fā)布公告稱，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購能特科技100%股權(quán)，后者的主營業(yè)務(wù)為醫(yī)藥中間體的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

《證券市場周刊》記者注意到，能特科技2015年已經(jīng)被納入合并報表，受益于此，冠福股份2015年前3個季度凈利潤達(dá)到5382.38萬元，同比大幅增長4525.12%。

冠福股份的一系列收購能否實現(xiàn)預(yù)期效果，還有待于管理層的整合。管理層是否具有優(yōu)異的管理經(jīng)營能力，未來的整合之路恐怕充滿荊棘和變數(shù)。

資料顯示，冠福股份2006年12月29日正式登陸中小板。依據(jù)Wind資訊，自上市以來，冠福股份ROE最高的年份（2007年）也僅有6.11%。