殷偉民

陜西燃?xì)饧瘓F(tuán)有限公司（陜西西安710016）

淺談國有企業(yè)公司治理與內(nèi)部控制

殷偉民

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近年來在我國經(jīng)濟(jì)飛速發(fā)展的同時出現(xiàn)了諸如企業(yè)蓄意造假、賬物不清等問題，除去一些政策、體制上的原因，企業(yè)內(nèi)部控制的失敗、管理者的無人監(jiān)督等都是重要原因。對公司治理與內(nèi)部控制的關(guān)系進(jìn)行了探討與分析，建立健全的公司治理規(guī)范，不僅能加快內(nèi)部控制制度建設(shè)，也能保障內(nèi)部控制制度有效運(yùn)行。應(yīng)著手于創(chuàng)新公司治理規(guī)范，完善公司治理機(jī)構(gòu)，促進(jìn)國有企業(yè)的公司治理和內(nèi)部控制形成高效的良性互動。

公司治理;內(nèi)部控制;國有企業(yè)

1 公司治理與內(nèi)部管控的簡述

公司治理最早出現(xiàn)在20世紀(jì)80年代經(jīng)濟(jì)學(xué)文獻(xiàn)里。這一概念的核心是企業(yè)所有權(quán)的具體化，是有關(guān)公司控制權(quán)和索取權(quán)分配的一整套法律、文化等制度性安排，這些安排不但是決定了公司的戰(zhàn)略性目標(biāo)，還決定了公司利益相關(guān)者在某種狀況下由誰來實(shí)施控制、如何控制風(fēng)險和收益等有關(guān)公司生存發(fā)展的重大問題[1]。公司治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)持續(xù)發(fā)展的重要前提，有效的公司治理結(jié)構(gòu)能使企業(yè)在日益激烈的市場競爭環(huán)境中快速發(fā)展[2]。我國國有企業(yè)因其特殊的發(fā)展進(jìn)程，在公司治理結(jié)構(gòu)方面存在著諸多不足，其核心是由《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法）來規(guī)范的，大多保持了傳統(tǒng)的股東大會、董事會與經(jīng)理層之間權(quán)力劃分與制衡的關(guān)系，所以難以脫離公司法人治理結(jié)構(gòu)傳統(tǒng)理念的不利影響，使公司治理在實(shí)踐中出現(xiàn)了問題，阻礙了國有企業(yè)的發(fā)展。美國安然集團(tuán)和環(huán)球電訊的財務(wù)丑聞事件以及我國中航油、999制藥等企業(yè)高管頻頻出事所暴露出的弊端，使人們認(rèn)識到公司治理是市場中的一個非常重要的風(fēng)險因素。

公司治理的原則需建立完善的組織機(jī)構(gòu)，明確董事會的責(zé)任，尊重股東的權(quán)利，劃分利益者的權(quán)益，在確保財務(wù)報告的真實(shí)性及外部審計的獨(dú)立性的前提下，積極鼓勵員工提升業(yè)績。國有企業(yè)公司治理因其內(nèi)涵的有效性和特殊性，以“均權(quán)制衡、協(xié)調(diào)發(fā)展”為指導(dǎo)原則，將參與國企公司治理的相關(guān)方劃分為六大主體，包括股東、董事會、監(jiān)事會、管理者、黨組織和員工，根據(jù)不同相關(guān)方角色的定位和職能的劃分，有效地提升公司治理績效。

根據(jù)《公司治理模式發(fā)展趨勢綜述》[3]，對治理模式的剖析如下，公司治理模式分為外部監(jiān)控模式、內(nèi)部監(jiān)控模式和家族監(jiān)控模式。針對這3種主要的公司治理模式進(jìn)行比較分析，不難發(fā)現(xiàn)這3種模式都非常重視對經(jīng)營者的激勵和監(jiān)督，雖然在股權(quán)結(jié)構(gòu)上差異較大，但各自的治理模式中也不乏一些成功企業(yè)的崛起。實(shí)際上，這3種模式表現(xiàn)出的不同點(diǎn)均與各國的國情、文化相適應(yīng)，因而，公司治理模式應(yīng)更加注重這種與本土文化相適應(yīng)的體制建設(shè)。

結(jié)合前面的分析，在對我國國有企業(yè)的公司治理模型進(jìn)行研究分析時，要重點(diǎn)結(jié)合我國現(xiàn)有文化、體制和觀念，理清國有企業(yè)各行為主體之間的權(quán)、責(zé)、義問題，確保在不改變國有股控地位的前提

下，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，對披露的國有企業(yè)信息質(zhì)量要嚴(yán)控把關(guān)，同時要積極培育公司的信息化網(wǎng)絡(luò)治理，提升整體效率。

內(nèi)部控制是企業(yè)董事會和經(jīng)理層為保證公司資產(chǎn)安全、經(jīng)營管理合法合規(guī)、財務(wù)報告及相關(guān)信息完整真實(shí)，提升經(jīng)營效率和成果，推動公司實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略，更是為管理者履行目標(biāo)而建立的一系列重要的規(guī)章制度、政策和程序，是國有企業(yè)經(jīng)營管理中不可或缺的一部分。

2 公司治理與內(nèi)部控制關(guān)系

公司治理和內(nèi)部控制是一種“你中有我，我中有你”的關(guān)系，無論是在主體，目標(biāo)，還是內(nèi)容上都有很多重疊和交叉，兩者相互融合、相互依存。健全的公司治理與完善的內(nèi)部控制是不可分割的，兩者既有聯(lián)系又有差異。

公司治理主要是用于解決股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層之間權(quán)、責(zé)、義如何合規(guī)合法劃分的問題。內(nèi)部控制是由董事會和經(jīng)理層建立的內(nèi)部管理制度，是對公司生產(chǎn)經(jīng)營過程和財務(wù)報告產(chǎn)生過程的控制，它屬于公司管理層的問題。

加強(qiáng)內(nèi)部控制是為了實(shí)現(xiàn)公司的目標(biāo)，而提高經(jīng)營效率是內(nèi)部控制的根本目標(biāo)。公司治理的目標(biāo)是主體之間明確職責(zé)、合理劃分權(quán)限、公平分配利益、建立長期有效地激勵和約束機(jī)制，實(shí)現(xiàn)各主體之間權(quán)、責(zé)、義的平等。最終，公司目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)才是公司治理與內(nèi)部控制有機(jī)結(jié)合的體現(xiàn)。

兩者的聯(lián)系具體表現(xiàn)在：內(nèi)部控制與公司治理都遵循相互制約的原則，內(nèi)部控制在公司治理中充當(dāng)?shù)氖瞧髽I(yè)內(nèi)部管理監(jiān)控系統(tǒng)的角色；公司治理能有效推動內(nèi)部控制的平穩(wěn)運(yùn)行，確保內(nèi)部控制發(fā)揮其角色功能。

3 常見的公司治理與內(nèi)部控制問題

目前我國企業(yè)在處理公司治理與內(nèi)部控制的關(guān)系上，還存在著很多公司治理制度不健全導(dǎo)致內(nèi)部管控?zé)o效；同時內(nèi)部管控?zé)o效又導(dǎo)致公司治理不得當(dāng)，這樣的惡性循環(huán)，對企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展很不利。

3.1 企業(yè)公司治理存在問題

在傳統(tǒng)國有企業(yè)公司治理模式社會經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展和公司結(jié)構(gòu)組織的不斷變化的情況下，結(jié)合《公司法》的實(shí)施，使舊的模式無法適應(yīng)新的形勢。與公司治理較為成熟的發(fā)達(dá)國家相比，我國國有企業(yè)的公司治理還存在許多不足。

公司治理的核心是形成股東、董事與高層經(jīng)理之間權(quán)力分配與制衡關(guān)系，確保公司的利益不被濫用。因我國國有企業(yè)公司化改制，不可避免地會出現(xiàn)集所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)于一身，一股獨(dú)大，容易形成“內(nèi)部人控制”的現(xiàn)象。

根據(jù)公司章程，董事會對股東負(fù)責(zé)，并受全體股東委托，享有充分的權(quán)利，并在公司領(lǐng)導(dǎo)的決策中發(fā)揮作用。而我國企業(yè)董事會中絕大多數(shù)是國有股和法人股的代表，而這其中絕大多數(shù)又是企業(yè)的管理者，導(dǎo)致董事會成員與經(jīng)理層重合，使董事會失去了對經(jīng)理的監(jiān)督約束。

我國國有企業(yè)有著特殊的企業(yè)屬性，普遍缺乏有效的激勵機(jī)制和約束機(jī)制。在激勵機(jī)制方面，國有企業(yè)的薪酬水平受到相關(guān)政府部門的直接制約，其薪酬水平往往并不與其經(jīng)營管理業(yè)績直接掛鉤，薪酬的有效激勵不足，導(dǎo)致了國有企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營效率的下滑。在約束機(jī)制方面，由于國有企業(yè)在公司治理結(jié)構(gòu)上一般都存在一股獨(dú)大，股權(quán)比例失衡的現(xiàn)象。因此，董事會對經(jīng)理層實(shí)施的有效監(jiān)督往往不見成效。

3.2 企業(yè)內(nèi)部控制存在的問題

目前我國多數(shù)國有企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)都差強(qiáng)人意，企業(yè)的公司章程也都是照搬《公司法》，流于形式，缺乏完善的治理機(jī)制，沒有實(shí)際指導(dǎo)意義。董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層人員構(gòu)成多有重疊，責(zé)、權(quán)、義的劃分也形同虛設(shè)。

隨著近年來國有企業(yè)的多元化的體制改制，使內(nèi)部控制方面資產(chǎn)流失和權(quán)利失衡等問題更加突出，相關(guān)制度的不完善是造成這一現(xiàn)象的主要原因。

我國國有企業(yè)有一套龐大的公司管理體系，而且內(nèi)容非常詳盡。多數(shù)企業(yè)管理層認(rèn)為，這些制度的貫徹實(shí)施可以滿足企業(yè)內(nèi)部控制的所有要求，但往往忽略了企業(yè)的管理水平，意識不到風(fēng)險的存在，更是沒有充分意識到風(fēng)險識別和管理的重要性，風(fēng)險會給企業(yè)帶來不同程度的傷害，甚至是毀滅性的打擊。

目前，有很多國有企業(yè)，監(jiān)督和審計主要依靠公司的財務(wù)部門來實(shí)現(xiàn)，主要工作是審核會計賬目。在內(nèi)部控制的監(jiān)督過程中，審計工作發(fā)揮重要作用，但現(xiàn)階段內(nèi)部控制相關(guān)制度不夠完善，使審計工作缺乏應(yīng)有的獨(dú)立性。

4 案例分析

某國有企業(yè)財務(wù)部在年底接受審計事務(wù)所審計并對其公司內(nèi)部控制進(jìn)行測試時，發(fā)現(xiàn)了許多問

題。例如，①該公司規(guī)模不大，沒有完善的內(nèi)部控制制度，多是采用各種靈活多樣的方式去辦理公司各項(xiàng)事務(wù)；②公司內(nèi)部發(fā)生的所有費(fèi)用只需總經(jīng)理簽字同意后均予以報銷，而對外發(fā)生重大投資業(yè)務(wù)等也都由總經(jīng)理決策；③該公司在這一年僅有一項(xiàng)較大工程項(xiàng)目，領(lǐng)導(dǎo)十分重視，授權(quán)總經(jīng)理直接經(jīng)辦項(xiàng)目實(shí)施與價款支付、竣工決算和審計等重要事項(xiàng)；④公司的物資管理由庫管員親自采購并辦理入庫驗(yàn)收單，公司銷售人員可直接從倉庫提貨對外銷售，并收取現(xiàn)金貨款。

該案例中企業(yè)的內(nèi)部會計控制存在明顯漏洞，諸多環(huán)節(jié)都缺乏相互制約、相互監(jiān)督的機(jī)制。①《內(nèi)部會計控制規(guī)范》規(guī)定：“各單位應(yīng)當(dāng)根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范，結(jié)合部門或系統(tǒng)的內(nèi)部會計控制規(guī)定，建立適合本單位業(yè)務(wù)特點(diǎn)和管理要求的內(nèi)部會計控制制度，并組織實(shí)施”[6]。該公司沒有建立內(nèi)部控制制度，在各種業(yè)務(wù)處理中，基本沒有體現(xiàn)相互制約、相互監(jiān)督的思想；②總經(jīng)理對所有管理費(fèi)用都簽字報銷的做法顯然缺乏監(jiān)督，總經(jīng)理自身費(fèi)用應(yīng)該考慮由其他人員簽字方可報銷；③重大事項(xiàng)應(yīng)該通過集體決策，必要時還應(yīng)該通過咨詢論證作出決定，而不能純粹依靠個人決策；工程項(xiàng)目實(shí)施與價款支付、竣工決算與竣工審計等崗位應(yīng)分設(shè)，不能由同一個人經(jīng)辦；④銷售人員不得一條龍經(jīng)辦全部銷售業(yè)務(wù)，尤其是不應(yīng)該直接收取貨款，大額銷售應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬結(jié)算。

綜合案例分析，目前國有企業(yè)參與高風(fēng)險業(yè)務(wù)的管理制度相對較少，主要是這些業(yè)務(wù)大多是新興業(yè)務(wù)，實(shí)施決策沒有衡量準(zhǔn)則。而且國有企業(yè)還缺乏對內(nèi)部控制制度的監(jiān)督執(zhí)行，從而導(dǎo)致制度的形同虛設(shè)。究其根本是國有企業(yè)內(nèi)部審計力量薄弱和企業(yè)管理者不重視內(nèi)部控制等。所以企業(yè)要加強(qiáng)完善內(nèi)部控制制度，并實(shí)施監(jiān)督檢查。

5 完善公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制的措施意見

我國企業(yè)公司治理和內(nèi)部控制需要進(jìn)行法律上和制度上的完善、變革、創(chuàng)新，針對上述問題提出以下幾點(diǎn)建議：

1）建立公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制制度的共時結(jié)構(gòu)，不僅是提高內(nèi)部控制效果的根本途徑，也是提高公司治理效率的重要手段。

2）完善董事會職能，擴(kuò)大董事會的職權(quán)范圍，建立以董事會為核心的公司治理結(jié)構(gòu)；允許董事會設(shè)立專門委員會，從法律上引進(jìn)并確認(rèn)獨(dú)立董事制度；進(jìn)一步明確董事的義務(wù)。

3）現(xiàn)代企業(yè)管理的一個重要任務(wù)是如何有效地調(diào)動和激發(fā)員工的積極性、主動性和創(chuàng)新性，并對員工的行為加以合理的監(jiān)督和控制，使其高效率地實(shí)現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)。為了實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)，必須采取一系列有效的激勵和約束措施。

6 結(jié)論

我國國有企業(yè)的公司治理改革已經(jīng)有20多年的歷程，我國國有企業(yè)的治理模式還體現(xiàn)為被政府干預(yù)的股東主權(quán)模式。針對我國國有企業(yè)公司治理與內(nèi)部控制的現(xiàn)狀，結(jié)合以上分析，我們應(yīng)創(chuàng)新公司治理規(guī)范，完善公司治理機(jī)構(gòu)，為內(nèi)部控制提供有力保障。一是要完善市場競爭機(jī)制，加強(qiáng)公司外部治理。充分發(fā)揮市場在資源配置中的主導(dǎo)地位，讓國有企業(yè)進(jìn)行全面競爭，擺脫對特定政策的依賴，激發(fā)企業(yè)的活力和動力，從根本上提高企業(yè)的核心競爭力。二是要結(jié)合公司內(nèi)部控制，健全公司內(nèi)部治理。深入推進(jìn)企業(yè)精細(xì)化管理，突出對標(biāo)考核，著力提質(zhì)增效，國有企業(yè)要大力開展體制創(chuàng)新、管理創(chuàng)新、商業(yè)模式創(chuàng)新，打造新型管理模式，提升整體管理水平。三是要加強(qiáng)黨的建設(shè)，提供組織保障。黨建工作對于國有企業(yè)來說至關(guān)重要，它決定了企業(yè)的方向和性質(zhì)。要始終堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)地位不動搖，深入貫徹黨要管黨、從嚴(yán)治黨方針，進(jìn)一步規(guī)范黨建工作的內(nèi)容和形式，著力在教育、制度、監(jiān)督和懲處四個關(guān)鍵環(huán)節(jié)上切實(shí)發(fā)揮黨組織的堡壘作用和黨員的先鋒模范作用，為國有企業(yè)轉(zhuǎn)型發(fā)展提供更加堅強(qiáng)有力的組織保障。

[1]李維安.公司治理學(xué)[M].2版.北京：高等教育出版社，2009.

[2]方石.公司治理結(jié)構(gòu)與公司戰(zhàn)略關(guān)系的理論與實(shí)證研究[J].統(tǒng)計與決策，2010(11)：142-145.

[3]楊宗昌，趙紅，劉悅.公司治理模式發(fā)展趨勢綜述[J].當(dāng)代經(jīng)濟(jì)科學(xué)，2004,26(1):81-86.

[4]鄧春華.企業(yè)內(nèi)部控制，現(xiàn)狀及發(fā)展建議[J].審計研究，2005(3):72-75.

[5]中華人民共和國財政部.內(nèi)部會計控制規(guī)范──基本規(guī)范[Z].2001.

In recent years,with the rapid development of China's economy,many problems have emerged,such as corporation making fake,confused accounts,etc.In addition to some reasons in policies and systems,the failure of internal control of the enterprise and the lack of supervision of the managers are important reasons.The relationship between corporate governance and internal control is dis?cussed.To establish perfect corporate governance can not only accelerate the construction of internal control system,but also ensure the effective operation of internal control system.We should focus on the innovation of corporate governance norms and improve the corpo?rate governance mechanism to promote the positive interaction between the corporate governance and the internal control formation of state-owned enterprises.

corporate governance;internal control;state owned enterprise

立崗

2016-07-10

殷偉民（1970-），男，高級經(jīng)濟(jì)師，現(xiàn)主要從事企業(yè)綜合管理工作。