何艷

2005年中央企業(yè)開啟以外部董事制度為核心的董事會(huì)試點(diǎn)（后改稱建設(shè)規(guī)范董事會(huì)），迄今十年，從最初的7家到80余家，達(dá)到央企總數(shù)的2/3。在央企專職外部董事吳曉根看來，建設(shè)規(guī)范董事會(huì)需要真信、真講、真做，不可浮躁，不可急功近利，不可形式主義，要有“功不在我，謀求長遠(yuǎn)”的胸懷。

外部董事如何定位與履職

外部董事，作為公司的外部人，存在思維方式、工作方式和話語習(xí)慣都需轉(zhuǎn)變的問題。董事會(huì)議案要么同意，要么不同意、緩議，無論是程序性意見還是實(shí)質(zhì)性意見，最終落腳在干與不干的問題上，所以要發(fā)表一個(gè)有質(zhì)量的意見，經(jīng)得起市場(chǎng)和時(shí)間的檢驗(yàn)最重要。設(shè)立外部董事，是一項(xiàng)探索性工作，既然是探索就允許出現(xiàn)問題。目前對(duì)外部董事尤其是專職外部董事的評(píng)價(jià)方法，是否有利于外部董事更好履職，是到了該總結(jié)完善、進(jìn)一步研究的時(shí)候了。

做外部董事，要正確認(rèn)識(shí)自己。要正確認(rèn)識(shí)自己，我覺得要做到四點(diǎn)。一是定位要準(zhǔn)，要到位、不錯(cuò)位、不越位，這不僅要看你怎么說，更看你怎么做。作為外部董事，你千萬別把自己當(dāng)作企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)。比如，我作為外部董事和集團(tuán)高管一起去調(diào)研子公司，可能有的人會(huì)把我作為領(lǐng)導(dǎo)，是來視察的，我的心態(tài)是陪同集團(tuán)高管去做調(diào)研。同時(shí)，調(diào)研的時(shí)候，作為外部董事去了解情況，討論的時(shí)候可以談你的想法，但你沒有權(quán)力說調(diào)研單位的對(duì)與錯(cuò)、必須怎么做，你的職權(quán)是在董事會(huì)討論、決策的時(shí)候去行使。另外，有的公司，把外部董事當(dāng)成外人。我覺得，外部董事是外部人，但不是外人。二是盡可能充分了解企業(yè)，尤其是企業(yè)的核心競爭力以及與此有關(guān)的商業(yè)模式。三是眼睛要向內(nèi)看，充分了解自己的性格和能力。你的風(fēng)險(xiǎn)偏好是保守還是激進(jìn)，在企業(yè)決策時(shí)，你與企業(yè)是風(fēng)險(xiǎn)和風(fēng)險(xiǎn)的疊加，還是風(fēng)險(xiǎn)和保守的消融？企業(yè)管理團(tuán)隊(duì)永遠(yuǎn)是一支探險(xiǎn)隊(duì)，探險(xiǎn)不等于冒險(xiǎn)，這個(gè)度是很難把握的，但必須去把握。四是話語系統(tǒng)要與履職企業(yè)相吻合。不要試圖去改變別人，除非別人也想去改變，你永遠(yuǎn)叫不醒一個(gè)裝睡的人。

作為外部董事，要努力做好自己。一定要十分清楚自己應(yīng)該做什么，不該做什么。不該做什么比應(yīng)該做什么更重要。應(yīng)該做的要做細(xì)做實(shí)，不該做的千萬別碰。對(duì)我自己而言，一方面要加強(qiáng)學(xué)習(xí)與調(diào)研，比如有關(guān)世界能源格局變化和新能源、產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)的思維、人口分布及其動(dòng)態(tài)變化等，這些影響企業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略性問題。二是獨(dú)立客觀地發(fā)表意見。意見建議主要是一些獨(dú)立、客觀、質(zhì)疑性的內(nèi)容，是積極和善意的。

從我的履職體會(huì)來看，最難判斷的是兩方面的問題。一是政治性和經(jīng)濟(jì)性互相融合。有時(shí)候，站在政治角度看，事情必須干，但其經(jīng)濟(jì)合理性又比較差，經(jīng)受不住時(shí)間和市場(chǎng)的檢驗(yàn)、推敲。作為國有企業(yè)，國家任務(wù)要完成，企業(yè)也要賺錢。怎么拿捏？對(duì)外部董事來說是一個(gè)考驗(yàn)。第二是地方訴求與戰(zhàn)略選擇相融合。央企和地方合作的慣例就是要多付出，但是如何在后續(xù)經(jīng)營合作中獲得足夠的補(bǔ)償，這不僅是個(gè)技術(shù)問題也是個(gè)藝術(shù)問題。

建設(shè)規(guī)范董事會(huì)關(guān)鍵在“真”

建設(shè)規(guī)范董事會(huì)、外部董事制度是很好的。我在三峽集團(tuán)、國機(jī)集團(tuán)等央企做外部董事，也曾經(jīng)在東方航空、中國石化等央企所屬的上市公司做獨(dú)立董事。同樣的制度在不同的企業(yè)，效率是不一樣的，對(duì)此我深有體會(huì)。文化是血液中的東西，是自然流露和潛意識(shí)的東西，也是深層次的東西。制度經(jīng)濟(jì)學(xué)告訴我們，一項(xiàng)制度由正式規(guī)則、運(yùn)行機(jī)制和非正式規(guī)則三部分組成。正式規(guī)則需要通過機(jī)制才發(fā)生作用，但機(jī)制作用能不能發(fā)揮最終取決于非正式規(guī)則。非正式規(guī)則，就是文化和習(xí)俗的問題。

豐田汽車有一個(gè)小故事。豐田的退休職工在酒店，看到別人開車，雨刷打不了。這個(gè)退休的職工不顧傾盆大雨，幫助修刮雨器。司機(jī)很感動(dòng)，問你為什么來修，不怕淋雨？他說我是豐田的退休員工，有義務(wù)把這個(gè)修好。這就是文化，血液中的東西。

中西方文化最大的區(qū)別就在于規(guī)則意識(shí)和規(guī)則文化。假如把董事會(huì)制度的建設(shè)和實(shí)施，比作游戲的話，這是一種講規(guī)則的游戲。所以，需要公司文化、董事會(huì)文化來保障董事會(huì)制度的合規(guī)性和有效性。制度是好制度，但如果沒有相應(yīng)的文化做保障，其合規(guī)性、有效性是值得懷疑的，至少是不可持續(xù)的。

董事會(huì)制度是好制度，但好制度不一定有好效率。建設(shè)規(guī)范董事會(huì)，關(guān)鍵在一個(gè)“真”字，要真信、真講、真做。董事長要真有氣度和修養(yǎng)，董事要有說真話、實(shí)話和準(zhǔn)話的勇氣和能力。外部董事制度的靈魂是外部董事占董事會(huì)的多數(shù)，但如果董事長不讓你發(fā)揮作用，外部董事也可能成擺設(shè)。只有各個(gè)層面都認(rèn)真了，都有規(guī)則意識(shí)，都講游戲規(guī)則，那自然會(huì)大幅提高董事會(huì)的合規(guī)性和有效性。

一個(gè)企業(yè)，如果不講文化，是走不了太久的。企業(yè)文化、董事會(huì)文化建設(shè)這個(gè)課，央企必須補(bǔ)上。董事會(huì)文化要與企業(yè)文化相契合。央企有條件、有能力做好這方面的工作，就看你是不是真的去做。

貴在堅(jiān)持，大膽推進(jìn)

建設(shè)規(guī)范董事會(huì)的央企越來越多，合規(guī)性要求越來越嚴(yán)，但不可否認(rèn)，有部分央企董事會(huì)的有效性不足。好多央企董事會(huì)，沒有想象的那么好，也沒有想象的那么差，畢竟才十年。十年，是到了認(rèn)真總結(jié)的時(shí)候了，不總結(jié)、不思考就很難進(jìn)步，還需要持續(xù)努力。畢竟，有些東西是看不見的、血液中的東西，規(guī)則意識(shí)的樹立、游戲規(guī)則的遵守，不是立竿見影的事，有個(gè)循序漸進(jìn)的過程，急不得。

近一段時(shí)期，國資委按照以管資本為主加強(qiáng)國資監(jiān)管和深化國企改革的要求，積極推進(jìn)建設(shè)規(guī)范董事會(huì)，加大對(duì)董事會(huì)、董事的考核和評(píng)價(jià)力度，著力提高董事會(huì)的合規(guī)性和有效性。此時(shí)，我最想說的是咬定青山不放松。對(duì)于建設(shè)規(guī)范董事會(huì)，上級(jí)部門要貴在堅(jiān)持，大膽推進(jìn)；作為外部董事，要貴在堅(jiān)持，恪盡職守。

我特別想說的是，要做細(xì)、做實(shí)建設(shè)規(guī)范董事會(huì)的工作，不可浮躁，不可急功近利，不可形式主義，要有“功不在我，謀求長遠(yuǎn)”的胸懷。