馬廣媛

摘 要 企業(yè)規(guī)模的提升意味著其對稅收風(fēng)險控制的要求也在不斷加強。根據(jù)國家稅收政策以及稅收管理發(fā)展的趨勢，本文分析了稅務(wù)風(fēng)險與內(nèi)部控制的關(guān)系，基于我國大企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險控制的現(xiàn)狀，提出了完善稅法規(guī)范、建設(shè)企業(yè)內(nèi)部控制制度，特別是稅務(wù)風(fēng)險控制制度體系的具體建議與措施。

關(guān)鍵詞 大企業(yè) 稅務(wù)風(fēng)險 風(fēng)險管理 內(nèi)部控制 體系建設(shè)

一、近年來國家稅收政策導(dǎo)向

隨著我國經(jīng)濟的進一步發(fā)展，國家稅收政策也在不斷演變。國家稅務(wù)總局于2009年發(fā)布了《大企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險管理指引（試行）》（以下簡稱《指引》），就大企業(yè)風(fēng)險管理的制度與目標、稅務(wù)風(fēng)險管理組織、稅務(wù)風(fēng)險識別和評估、稅務(wù)風(fēng)險應(yīng)對策略和內(nèi)部控制、信息與溝通、監(jiān)督和改進等問題進行了明確。隨后，在不同城市試點《稅收遵從協(xié)議》，稅務(wù)機關(guān)的監(jiān)管方式取決于納稅人對其納稅申報過程的控制程度。我們從這些政策中可以看到的關(guān)鍵詞是針對大企業(yè)的內(nèi)部控制和稅務(wù)風(fēng)險。那么什么是稅務(wù)風(fēng)險？內(nèi)部控制又會有什么作用呢？

二、稅務(wù)風(fēng)險與內(nèi)部控制的聯(lián)系

（一）稅務(wù)風(fēng)險

一般認為，企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險是指企業(yè)的涉稅行為因未能正確有效地遵守稅法規(guī)定而導(dǎo)致企業(yè)未來利益的可能損失。這種損失包括兩個方面，一方面，企業(yè)的納稅行為不符合稅收法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，導(dǎo)致未繳、少繳或遲繳稅款，產(chǎn)生相應(yīng)的補繳稅款、滯納金和罰款的義務(wù)，造成企業(yè)經(jīng)濟的損失和連帶的聲譽損失；另外一方面，由于企業(yè)對稅收政策把握不準，企業(yè)沒有享受到本該享受的稅收優(yōu)惠，或多繳、提前繳納了稅款，也會造成企業(yè)的稅收行為不經(jīng)濟。

稅務(wù)風(fēng)險管理是指企業(yè)結(jié)合稅務(wù)目標和戰(zhàn)略，運用風(fēng)險管理體系和流程，對企業(yè)可能面臨的涉稅風(fēng)險事項進行管理和控制的一個過程。稅務(wù)風(fēng)險管理通過識別可能影響企業(yè)稅務(wù)合法性的潛在事件，運用相關(guān)風(fēng)險管理流程和工具，把稅務(wù)風(fēng)險控制到企業(yè)可接受的水平，使企業(yè)的營收最大化，從而提高企業(yè)的核心競爭力。

（二）內(nèi)部控制

1972年，美國準則委員會（ASB）所做的《審計準則公告》，該公告循著《證券交易法》的路線進行研究和討論，對內(nèi)部控制提出了如下定義：“內(nèi)部控制是在一定的環(huán)境下，單位為了提高經(jīng)營效率、充分有效地獲得和使用各種資源，達到既定管理目標，而在單位內(nèi)部實施的各種制約和調(diào)節(jié)的組織、計劃、程序和方法?！本唧w來說，內(nèi)部控制貫穿于企業(yè)經(jīng)營的每個環(huán)節(jié)，開始于管理流程控制，有助于管理層實現(xiàn)經(jīng)營目標；結(jié)束于會計控制，將企業(yè)的經(jīng)濟活動真實完整地記錄下來，反映在財務(wù)報表中。

（三）稅務(wù)風(fēng)險和內(nèi)部控制的聯(lián)系

與一般企業(yè)相比，大企業(yè)通常規(guī)模更大，內(nèi)部架構(gòu)復(fù)雜細化，經(jīng)營業(yè)務(wù)多樣，管理協(xié)調(diào)難度大。稅務(wù)風(fēng)險的存在通常不是來自于辦稅人員主觀故意，而更多是由于企業(yè)管理層的稅收風(fēng)險意識不強，沒有建立起嚴格的內(nèi)部控制制度，稅務(wù)管理環(huán)節(jié)薄弱，防控意識不強，從而導(dǎo)致企業(yè)辦稅人員對稅法規(guī)定的不了解或了解不深從而產(chǎn)生風(fēng)險。由于企業(yè)規(guī)模大，稅務(wù)管理只能依托于企業(yè)的采購、銷售、開票、記賬等等系統(tǒng)，而不可能依賴于手工操作。一個環(huán)節(jié)中的微小失誤就可能造成巨額稅款的少繳，從而給企業(yè)帶來巨大損失。對于大企業(yè)來說，以風(fēng)險管理為導(dǎo)向，良好的內(nèi)控系統(tǒng)支持，完善的風(fēng)控流程的建立是稅務(wù)風(fēng)險管理的前提。

三、稅務(wù)風(fēng)險防控及制度建設(shè)的建議

（一）完善法律法規(guī)框架

我國目前還沒有一套完整的法律法規(guī)框架體系來支撐企業(yè)內(nèi)部控制制度的建立。2008年6月，財政部、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，自2009年7月1日起先在上市公司范圍內(nèi)施行，鼓勵非上市的其他大中型企業(yè)執(zhí)行。這個基本規(guī)范重點關(guān)注的是企業(yè)經(jīng)營目標和財務(wù)報告方面的目標。國家稅務(wù)總局于2009年發(fā)布的指引只是引導(dǎo)企業(yè)建立全方位的稅務(wù)風(fēng)險管理和內(nèi)部控制機制，并非強制性執(zhí)行。在這樣的政策背景下，只有部分重視稅務(wù)風(fēng)險管理的企業(yè)開始建立與稅收相關(guān)的內(nèi)部控制制度，而相當(dāng)一部分有能力、有基礎(chǔ)的大企業(yè)還沒有意識到稅務(wù)風(fēng)險控制制度建設(shè)的重要性，因此大企業(yè)的制度發(fā)展狀況也是千差萬別的。如果可以在立法層面上逐步推進企業(yè)稅務(wù)內(nèi)控的建設(shè)，以大型國企、跨國企業(yè)為起點推進稅務(wù)風(fēng)險控制，可以促進大企業(yè)提升稅務(wù)風(fēng)險應(yīng)對能力，極大地降低企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險。從稅務(wù)機關(guān)的角度看，加強大企業(yè)的稅務(wù)風(fēng)險控制，在稅收管理方面也實現(xiàn)了80/20法則，達到了事半功倍的效果。

（二）加強管理層稅收意識

長期以來，企業(yè)的管理層更多地把精力放在企業(yè)的戰(zhàn)略目標、研發(fā)、運營的主要活動上面，對于稅務(wù)風(fēng)險不夠重視，在企業(yè)的戰(zhàn)略層面沒有對稅務(wù)活動進行考量，認為稅務(wù)只是企業(yè)經(jīng)營末端記賬核算的一部分。由此導(dǎo)致當(dāng)稅務(wù)問題發(fā)生時，企業(yè)往往連補救的措施都沒有，造成巨大的稅收成本。相反，如果企業(yè)的管理層足夠重視稅收，投入相應(yīng)的人力物力，在企業(yè)設(shè)置稅務(wù)專業(yè)人員隊伍，并在做出重大經(jīng)營管理決策、發(fā)生重要經(jīng)營活動和建立重點業(yè)務(wù)流程前聽取稅務(wù)專業(yè)人員的意見，經(jīng)過企業(yè)內(nèi)部管理層研究和審議，有針對性地關(guān)注相應(yīng)的賬務(wù)處理和會計核算方面的風(fēng)險，就可以從源頭上控制稅務(wù)風(fēng)險，從而實現(xiàn)企業(yè)價值的最大化。

（三）提高稅收從業(yè)人員的素質(zhì)

稅收工作是一項專業(yè)性很強的工作。而現(xiàn)實狀況是，很多大型企業(yè)都沒有專門設(shè)立稅務(wù)崗位，或由財務(wù)人員兼職完成最基本的納稅申報要求。由于辦稅人員的非專業(yè)，并不能很好地掌握國家的稅收政策，也不懂得怎樣和稅務(wù)機關(guān)溝通，造成很多當(dāng)期和潛在的稅務(wù)風(fēng)險。在政策環(huán)境多變，經(jīng)營環(huán)境復(fù)雜的條件下，大型企業(yè)打造一支專業(yè)的稅收工作隊伍是非常必要的，也是稅務(wù)風(fēng)險內(nèi)控的核心。同時，企業(yè)應(yīng)與專業(yè)的第三方機構(gòu)適當(dāng)合作，在系統(tǒng)構(gòu)建和做出重大稅務(wù)決策時聽取專業(yè)意見。

（四）建立以系統(tǒng)為基礎(chǔ)的內(nèi)部控制制度

由于大企業(yè)的規(guī)模龐大結(jié)構(gòu)復(fù)雜，加上很多企業(yè)在運營中并沒有建立行之有效的內(nèi)部管理系統(tǒng)和會計核算系統(tǒng)，導(dǎo)致其經(jīng)濟行為不能得到精確控制，難以收集據(jù)以做出經(jīng)營決策、控制風(fēng)險和對外報送的有效數(shù)據(jù)，工作效率低下。在這個大數(shù)據(jù)的時代，為了與大企業(yè)的規(guī)模相適應(yīng)，企業(yè)應(yīng)投入相應(yīng)的人力物力，建立科學(xué)、有效、完整的核心系統(tǒng)，并據(jù)以進行嚴格的內(nèi)部控制。從計劃到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)控、總結(jié)的每一個環(huán)節(jié)，將企業(yè)各個部門、層次的人員都納入大系統(tǒng)中進行管理。核心系統(tǒng)的構(gòu)建將輔助企業(yè)經(jīng)濟活動的開展，強化人員績效管理，并通過系統(tǒng)痕跡追蹤細化責(zé)任，是當(dāng)代大企業(yè)內(nèi)部控制制度的重要依托。同時，要加強對電子信息系統(tǒng)開發(fā)與維護、數(shù)據(jù)輸入與輸出、文件儲存與保管、網(wǎng)絡(luò)安全等方面的控制。

（五）完成企業(yè)稅務(wù)制度體系建設(shè)

在管理層重視，建立企業(yè)內(nèi)部系統(tǒng)支持和打造稅務(wù)專業(yè)團隊的前提下，企業(yè)可以積極完成稅務(wù)制度的建設(shè)。以下為幾點具體的建議：

一是權(quán)力方面。企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險控制機制應(yīng)在機構(gòu)設(shè)置和業(yè)務(wù)流程方面做到互相監(jiān)督、互相牽制。納稅申報表的填報與審批崗位、稅款繳納劃撥憑證的填報與審批崗位、發(fā)票購買保管與財務(wù)印章保管崗位、稅務(wù)風(fēng)險事項的處置與事后檢查等環(huán)節(jié)都要求進行職責(zé)分離管理。辦稅人員應(yīng)在企業(yè)重大經(jīng)濟事項過程中參與決策、審查、研究等，并對重大合同提出稅收影響和風(fēng)險意見書。與稅務(wù)相關(guān)的企業(yè)內(nèi)外信息應(yīng)及時匯總到辦稅機構(gòu)和辦稅人員的手中，辦稅人員有權(quán)了解所有的涉稅信息。

二是責(zé)任和義務(wù)方面。辦稅人員應(yīng)為企業(yè)規(guī)避稅收風(fēng)險，節(jié)約納稅成本，并對自身的稅務(wù)意見負責(zé)。將稅務(wù)風(fēng)險管理工作成效與相關(guān)人員的工作目標、工作職責(zé)及工作業(yè)績相聯(lián)系，在業(yè)績考核時實行稅務(wù)差錯一票否決制。企業(yè)外聘的辦稅機構(gòu)有義務(wù)向企業(yè)決策者提供及時、準確的稅務(wù)信息，在重大稅務(wù)問題上為企業(yè)提供專業(yè)的意見。

三是系統(tǒng)開發(fā)方面。建議開發(fā)一套內(nèi)部涉稅風(fēng)險評估與監(jiān)測的軟件系統(tǒng)，通過先進的技術(shù)手段和設(shè)定的財務(wù)指標，及時評估發(fā)現(xiàn)涉稅風(fēng)險。對企業(yè)納稅遵從情況加以判斷、歸類和鑒定，并分析產(chǎn)生風(fēng)險的原因。估測風(fēng)險發(fā)生的概率和損失程度，并決定需要采取的應(yīng)對措施，編制容易發(fā)生涉稅風(fēng)險的問題清單。形成一套日?？刂贫愂诊L(fēng)險點的機制和發(fā)生稅務(wù)風(fēng)險的應(yīng)急程序及措施，力求將稅務(wù)風(fēng)險和損失降到最低。編制內(nèi)容全面、條理清晰、更新及時、使用方便的稅收手冊，讓不懂稅收的業(yè)務(wù)人員也能知道怎樣在日常的經(jīng)營活動中配合企業(yè)完成稅收目標。

同時，積極推進企業(yè)涉稅文化建設(shè)，將提高稅收遵從意識以及防控稅務(wù)風(fēng)險的意識融入企業(yè)文化之中，建立健全每個員工的法制觀念和法律意識，將依法納稅作為企業(yè)的價值觀，將依法籌劃作為每個員工的行為標準。這樣的良性發(fā)展可以把企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險的內(nèi)部控制體系有成效地建立起來，為實現(xiàn)企業(yè)的經(jīng)營目標和戰(zhàn)略保駕護航。

（作者單位為北京大學(xué)馬克思主義學(xué)院）

參考文獻

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