陳棟梁

完善治理不僅促進非國有資本敢于進入、放心進入，也打消了國有資本引入非國有資本的顧慮，降低了實現(xiàn)混合所有制資本融合的成本和代價，最大可能吸引非國有資本參與國有企業(yè)存量資產(chǎn)改革改組，參與國有資本增量項目的持股參股，放大了國有資本的功能，增強影響力、帶動力和活力

隨著“1+N”國有企業(yè)改革方案制訂并陸續(xù)發(fā)布，新一輪國有企業(yè)改革拉開全面實施大幕。涉及國有企業(yè)改革的幾個關(guān)鍵性問題，比如管資本為主完善國有資產(chǎn)管理機制、發(fā)展混合所有制經(jīng)濟、完善現(xiàn)代企業(yè)制度等，將通過開展試點先行的方式落實方案，在此經(jīng)驗基礎(chǔ)上，再穩(wěn)妥全面推開。要全面實施國有企業(yè)改革一攬子方案，必須要破除國有資產(chǎn)管理體制機制障礙，形成適應(yīng)市場化國際化要求、企業(yè)改革發(fā)展實際的治理格局。

完善治理體現(xiàn)國有資本所有權(quán)歸位

國有資產(chǎn)監(jiān)管從“管人管事管資產(chǎn)”轉(zhuǎn)向以管資本為主，意味著國有公司監(jiān)管、國有公司經(jīng)營都要以國有資本所有權(quán)及其價值為著眼點，由公司資本結(jié)構(gòu)來決定公司控制權(quán)的分布。國有企業(yè)屬于全民所有的特點，決定了國有資本所有者與經(jīng)營者之間存在自然的委托代理關(guān)系，從通過國有資本管理及其價值角度的考量，使國有公司管理體制回歸到資本所有者和法人所有者之間代理關(guān)系上來。

履行出資人職責(zé)的機構(gòu)持國有公司股份，或者由國有資本投資、運營公司持有股權(quán)，行使股東權(quán)利，形成了現(xiàn)代企業(yè)制度下的公司法人治理結(jié)構(gòu)。根據(jù)國有企業(yè)的功能、國民經(jīng)濟中的地位、作用，通過所持國有股權(quán)的運營來實現(xiàn)，并且根據(jù)企業(yè)板塊性質(zhì)、階段性功能要求靈活調(diào)整股權(quán)比例。

履行股東職責(zé)實現(xiàn)國資安全保值增值

履行出資人職責(zé)機構(gòu)從管資產(chǎn)向以“管資本”的方式轉(zhuǎn)變，從法律制度框架下的路徑選擇上，通過以公司章程明確股東權(quán)利邊界和股東權(quán)利身份行使，國有資本的監(jiān)管工作、國有資本比重對應(yīng)的公司控制權(quán)都將融入公司治理的制度機制中，履行出資人職責(zé)的機構(gòu)履行國有資本運營、實現(xiàn)國家戰(zhàn)略目標、服務(wù)全國人民利益等職責(zé)與行使股東權(quán)利相統(tǒng)一。

對國有獨資公司，依靠股權(quán)單一、股權(quán)的集中，履行出資人職責(zé)的機構(gòu)對公司行使全部控制權(quán)，包括章程制定、全部董監(jiān)事的委派、高級管理人員管理、投融資、資產(chǎn)收益等，對國有資本實現(xiàn)全方位、強有力的監(jiān)管；對股權(quán)多元化的國有資本監(jiān)管，履行出資人職責(zé)的機構(gòu)要通過股東代表、委派部分董事或監(jiān)事成員來實現(xiàn)，再通過股東會、董事會聘任的高級管理人員實現(xiàn)執(zhí)行環(huán)節(jié)的經(jīng)營控制。實質(zhì)上，對國有資本監(jiān)管是通過公司治理的制度和程序來實現(xiàn)，對國有資本的監(jiān)管融入法律制度之下，并有效地激勵和約束國有資本股東代表或董事的代理人來完成。

董事會對國有資本市場化、專業(yè)化經(jīng)營

國有企業(yè)資產(chǎn)以國有股權(quán)形態(tài)實現(xiàn)流動，董事會作為代理人利用資本市場對國有資本開展資本運營和資本重組，從而達成優(yōu)化國有資本布局、合理資源配置，增強國有資本的帶動力、影響力和活力。董事會是公司治理的核心機構(gòu)，是國有資本運營主體。董事具有企業(yè)管理經(jīng)驗，在資本經(jīng)營某一領(lǐng)域或某一方面是專家內(nèi)行，董事會團隊整體具有較高的綜合素質(zhì)，了解行業(yè)，掌握企業(yè)產(chǎn)品服務(wù)態(tài)勢，臻熟履職企業(yè)發(fā)展實際，精通資本運作經(jīng)營，能夠發(fā)揮國有資本專業(yè)化運作的團隊優(yōu)勢。對國有獨資公司董事會，重點依法落實董事會的職權(quán)，包括重大事項決策、選人用人、考核薪酬分配、財務(wù)決策等權(quán)利，將中長期戰(zhàn)略規(guī)劃、重大事項投資等股東權(quán)利應(yīng)一并授權(quán)董事會；對一般競爭性領(lǐng)域的國有資本，通過國有資本股東代表、董事或監(jiān)事有效行使與國有資本比重相匹配的公司治理權(quán)，如經(jīng)營知情權(quán)或特殊表決權(quán)，保障國有資本的安全性和收益性。對運營效率低下、沒有收益、管理失控的國有資本，通過市場化的轉(zhuǎn)讓、出售，實現(xiàn)國有資本減持、退出。

總之，支持并依靠董事會獨立開展國有資本市場化經(jīng)營、專業(yè)化運營工作，是實現(xiàn)國有資本市場化、制度化運營的重要體現(xiàn)。

完善公司治理為資本融合創(chuàng)造條件

國有資本、集體資本、非公資本等所有制資本的交叉持股、相互融合，推進混合所有制經(jīng)濟是我國基本經(jīng)濟的重要實現(xiàn)形式。在實際操作中，往往存在國有資本和非國有資本互相擔憂。非國有資本企業(yè)家認為，國有資本體量大，非國有資本進入占小股權(quán)，在公司經(jīng)營管理中沒有話語權(quán)，資本投入可能打水漂；國有資本企業(yè)家則擔心非國有資本的引入，由于利益訴求上差異必然造成管理沖突，對企業(yè)實際運營和資本收益產(chǎn)生巨大影響。而通過完善的公司治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范有效的董事會，形成了平衡各利益主體的公司管控制度基礎(chǔ)，各種產(chǎn)權(quán)和資本收益權(quán)受到法律法規(guī)上的平等保護，達到公司治理和內(nèi)控機制的統(tǒng)一，無論誰來控股，股東利益、股東責(zé)任對等，對損害股東的行為，大股東付出更大利益，會得到法律制度的處罰，股東利益利益平等受到保護，能夠?qū)崿F(xiàn)各類資本利益和社會利益的最大化。

因此，完善治理不僅促進非國有資本敢于進入、放心進入，也打消了國有資本引入非國有資本的顧慮，降低了實現(xiàn)混合所有制資本融合的成本和代價，最大可能吸引非國有資本參與國有企業(yè)存量資產(chǎn)改革改組，參與國有資本增量項目的持股參股，放大了國有資本的功能，增強影響力、帶動力和活力。