文 《法人》特約撰稿 高峰

中企海外并購潮喜與憂

文 《法人》特約撰稿 高峰

相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，今年前7個月，中國企業(yè)海外并購金額已超過去年全年總和。海外并購，這種以更高水平參與國際分工合作的對外開放形式，對促進國內(nèi)經(jīng)濟轉(zhuǎn)型升級，深化中國與世界各國互利共贏，正發(fā)揮著越來越大的作用。

受經(jīng)濟不景氣影響，近來全球并購活動不甚活躍。然而中國企業(yè)海外并購卻不斷打破歷史紀錄，巨額收購接連不斷。

海外收購井噴之勢

據(jù)中國商務(wù)部統(tǒng)計，1—7月，中國企業(yè)共實施海外并購項目459個，涉及63個國家和地區(qū)，涵蓋信息傳輸、軟件和信息服務(wù)及制造業(yè)等15個行業(yè)，實際交易金額達543億美元，成為中國對外直接投資的主要方式，占同期中國對外投資的比重也比2015年的34%明顯高出。實際并購金額在10億美元以上的項目達12個，主要有收購巴西朱比亞水電站和伊利亞水電站30年經(jīng)營權(quán)等。

從投資目的地看，更多中國企業(yè)將自己境外并購的眼光放在了發(fā)達國家和地區(qū)；從投資行業(yè)看，中企對外投資的重心近年來已有所改變，過去主要集中在自然資源領(lǐng)域，比如鐵礦石、石油等，如今則是消費、創(chuàng)新、高科技產(chǎn)業(yè)居多；從投資主體看，民營企業(yè)異軍突起。

普華永道日前發(fā)布的《2016年上半年中國企業(yè)并購年中回顧與前瞻》稱，民企今年上半年的海外并購交易金額首次超越了國有企業(yè)，在20宗最大型的并購活動中，民企占了2/3。

近年來，中國企業(yè)境外并購的行業(yè)結(jié)構(gòu)不斷優(yōu)化，“走出去”有望對國內(nèi)經(jīng)濟轉(zhuǎn)型升級發(fā)揮重要作用。

企業(yè)出海并購首先得益于中國改革開放政策的支持。在《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》中提出，“推動資本市場雙向開放，有序提高跨境資本和金融交易可兌換程度”。

而隨著中國經(jīng)濟的崛起，企業(yè)產(chǎn)生了在全球進行資源、資本配置的強烈需求，同時，自身也有了“走出去”的實力。近一兩年，中企海外收購大爆發(fā)，反映了中國經(jīng)濟由超常態(tài)發(fā)展到新常態(tài)發(fā)展的轉(zhuǎn)折，過去的超常態(tài)發(fā)展是靠把資金和技術(shù)引進來，現(xiàn)在的新常態(tài)發(fā)展是，國力強盛了，企業(yè)要“走出去”。

“要認識到隨著中國綜合國力的提升，境外并購已經(jīng)成為中國企業(yè)‘走出去’高水平參與國際分工合作的一種重要方式。”商務(wù)部新聞發(fā)言人沈丹陽指出，這對提升中國企業(yè)在全球價值鏈中的地位、服務(wù)國內(nèi)經(jīng)濟轉(zhuǎn)型升級，深化中國與世界各國互利共贏、共同發(fā)展發(fā)揮著重要作用。

特別是在當(dāng)今中國經(jīng)濟步入新常態(tài)的時期，選擇海外優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進行并購，有利于中國企業(yè)獲得更先進生產(chǎn)技術(shù)及知名品牌效應(yīng)，增強抗風(fēng)險能力。

“走出去”是雙贏之舉

摩根大通發(fā)布報告認為，推動中國企業(yè)海外并購的原因包括：戰(zhàn)略優(yōu)先方向轉(zhuǎn)向科技、產(chǎn)業(yè)知識以及日益擴大的中產(chǎn)階層消費領(lǐng)域；中國經(jīng)濟日益成熟，而中國公司的內(nèi)生性增長正在放緩；由于估值預(yù)期，國內(nèi)高性價比的資產(chǎn)較為稀缺；融資環(huán)境有利，貨幣政策寬松且融資來源更為多元；政治環(huán)境較為良好，國內(nèi)出臺了一系列專注于投資的措施以及對并購活動較為友好的改革；中國收購主體的種類和范圍較廣，一些國內(nèi)的私募股權(quán)基金也積極參與其中。

中企積極出海參與國際分工，是一件利人利己的雙贏之事。對中方來說，通過境外并購獲得設(shè)計、研發(fā)、營銷、服務(wù)等高端生產(chǎn)要素，逐步提高了在全球價值鏈、產(chǎn)業(yè)鏈、物流鏈中的地位。

對外方和投資東道國而言，則不僅使被并購企業(yè)擺脫困境，也推動了所在國經(jīng)濟社會的發(fā)展。來自商務(wù)部的數(shù)據(jù)顯示，大連萬達收購美國AMC院線之前，該企業(yè)已經(jīng)連續(xù)3年虧損，大連萬達收購后，當(dāng)年就實現(xiàn)了盈利，第二年在美國紐約股票交易所成功上市，一下子就為美國創(chuàng)造了1100多個新的就業(yè)崗位。

然而，中國企業(yè)海外并購之路并非人們想象的那般光鮮亮麗，背后充滿了挫折和困難，比如，中方可能因為不熟悉國際市場游戲規(guī)則、不熟悉當(dāng)?shù)胤煞ㄒ?guī)或者文化風(fēng)俗，令整個收購陷于被動。更大的不確定性來自對方國家政府層面：各國反壟斷法的審查標(biāo)準(zhǔn)迥異，導(dǎo)致審查結(jié)果不同；國家安全審查由于缺乏透明度，往往成為阻攔并購實施的“攔路虎”。

收購結(jié)局喜憂參半

由于并購區(qū)域相對集中，應(yīng)對國外政策障礙和文化差異的經(jīng)驗、人才不足，加上并購能力有待加強等原因，中國企業(yè)確實面臨著潛在的國外市場風(fēng)險。因此，如何從政策上有效引導(dǎo)企業(yè)制定符合發(fā)展需要的并購策略，積極穩(wěn)妥開展境外并購，是政府需要研究的一個重要問題。對中國企業(yè)境外并購既要順應(yīng)市場規(guī)律，也應(yīng)該給予必要的政策引導(dǎo)。

近日，《2016年企業(yè)海外財務(wù)風(fēng)險管理報告》在京發(fā)布。報告指出，中企海外并購有效率僅有1/3，加權(quán)跨境跨文化整合因素，只有不到20%的海外并購能夠真正成功。這意味著，在海外并購成為中企新熱點的同時，挫折與風(fēng)險也隨之而來。

國資委研究中心、商務(wù)部研究院等聯(lián)合發(fā)布的《中國企業(yè)海外可持續(xù)發(fā)展報告2015》顯示，我國“走出去”的企業(yè)，僅有13%的企業(yè)盈利可觀，有24%的企業(yè)處于持平和虧損狀態(tài)。

20世紀80年代以來，隨著經(jīng)濟的快速發(fā)展和改革開放的不斷深入，中國領(lǐng)先企業(yè)如聯(lián)想、TCL、中海油等在全球資本市場上開展規(guī)模較大的投資并購。2015年以來，中國經(jīng)濟進入“新常態(tài)”，包括鋼鐵、水泥等在內(nèi)的傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)面臨結(jié)構(gòu)調(diào)整和產(chǎn)品服務(wù)轉(zhuǎn)型升級的新機遇，很多企業(yè)決定“走出去”。

中國企業(yè)在海外并購中經(jīng)常遇到出價過高的問題，也就是所謂的“中國溢價”，賣方覺得中國企業(yè)有中國市場作為依托，因此并購價格經(jīng)常會在合理估值的基礎(chǔ)上再上漲。

在如此大規(guī)模的企業(yè)“走出去”的浪潮中，各種各樣的投資風(fēng)險必然如影隨形。如果考慮到企業(yè)在投資后100天或者更長時間里面臨的整合難題，包括實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，迎接跨境跨文化的挑戰(zhàn)等，可能只有不到20%的中國企業(yè)能夠通過海外并購最終實現(xiàn)企業(yè)價值的增長。

中國企業(yè)并購動機不明確，盡職調(diào)查不充分，決策不科學(xué)，成本收益及風(fēng)險管控缺乏預(yù)案，是海外并購失敗的重要原因。另外，在供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的大背景下，委托代理問題也可能在并購中帶來風(fēng)險。可能由于經(jīng)理人的報酬與企業(yè)規(guī)模之間存在正相關(guān)的關(guān)系，某些企業(yè)出于蛇吞象的心理進行海外并購，而盲目的規(guī)模擴張最終導(dǎo)致無效率并購。因此，對于風(fēng)險管控，盡職調(diào)查是關(guān)鍵點。

財務(wù)稅務(wù)盡職調(diào)查，是“走出去”風(fēng)險管理的第一步。海外投資項目的財務(wù)稅務(wù)盡職調(diào)查一般通過網(wǎng)上資料室進行，這樣可以節(jié)約大量的現(xiàn)場調(diào)查時間和成本。在財稅盡職調(diào)查階段，企業(yè)的核心要務(wù)是充分挖掘項目可能涉及的5個風(fēng)險點，即關(guān)聯(lián)交易、表外負債、虛增收入、稅務(wù)違規(guī)、稅法爭議等。中國企業(yè)應(yīng)充分認識到對稅法的不同解讀有可能帶來訴訟風(fēng)險或?qū)е峦顿Y后稅務(wù)成本大幅增加。

此外，合規(guī)是目前大型跨國公司、各國政府、非政府組織特別關(guān)注的一個風(fēng)險。從趨勢來看，中國的不合規(guī)處罰數(shù)量仍在不斷地增加。處罰的原因當(dāng)中主要的一個就是：企業(yè)和個人沒有按照世界銀行的采購標(biāo)準(zhǔn)競標(biāo)，或者做了違規(guī)活動，就會上監(jiān)管機構(gòu)的黑名單。

開放的中國走向世界，必然會遇到新的問題，而海外并購過程中的法律、財務(wù)、政治、市場等風(fēng)險及整合階段產(chǎn)生的各種問題都成為持續(xù)困擾中國企業(yè)的難題。中企海外并購時還特別缺乏清晰的“投后管理”重組戰(zhàn)略，導(dǎo)致在市場、經(jīng)營、資金及技術(shù)、人員等方面往往沒有做到有效整合和資源合理配置。如何更好地運作和實施海外并購，我們還需要更大的智慧。