胡翾

票據(jù)單筆業(yè)務(wù)涉案金額動(dòng)輒上億元，容易引起公眾對涉案金融機(jī)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)管控能力的質(zhì)疑，進(jìn)而降低相關(guān)銀行信用等級，社會影響極其惡劣。國務(wù)院已多次要求人民銀行強(qiáng)化票據(jù)統(tǒng)一市場的建設(shè)。

1月22日晚間農(nóng)行發(fā)布公告，農(nóng)行北京分行票據(jù)買入返售業(yè)務(wù)發(fā)生重大風(fēng)險(xiǎn)事件，涉案金額39.15億元。

1月29日中信銀行發(fā)布公告，其蘭州分行發(fā)生票據(jù)業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)事件，涉及風(fēng)險(xiǎn)金額9.69億元。

4月6日銀監(jiān)會發(fā)文稱，近日發(fā)生一起不法分子冒用龍江銀行名義辦理商業(yè)承兌匯票貼現(xiàn)、轉(zhuǎn)貼現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)事件，涉及風(fēng)險(xiǎn)金額6億元。

4月8日天津銀行公告稱，天津銀行上海分行票據(jù)買入返售業(yè)務(wù)發(fā)生一起風(fēng)險(xiǎn)事件，涉及風(fēng)險(xiǎn)金額為7.86億元。

……

今年以來票據(jù)市場風(fēng)險(xiǎn)事件頻發(fā)，年初至今各商業(yè)銀行累計(jì)涉案金額已達(dá)62.7億元。與其他金融產(chǎn)品不同，票據(jù)風(fēng)險(xiǎn)事件多為金融機(jī)構(gòu)內(nèi)部人員與外部涉案分子內(nèi)外勾結(jié)，專業(yè)性較強(qiáng)，隱匿于公眾視線之外。但票據(jù)單筆業(yè)務(wù)涉案金額動(dòng)輒上億元，容易引起公眾對涉案金融機(jī)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)管控能力的質(zhì)疑，進(jìn)而降低相關(guān)銀行信用等級，社會影響極其惡劣。據(jù)了解，國務(wù)院已多次批示，要求人民銀行強(qiáng)化票據(jù)統(tǒng)一市場的建設(shè)。人民銀行金融市場司具體負(fù)責(zé)實(shí)施，擬在年內(nèi)推出票據(jù)交易所構(gòu)架方案。

票據(jù)的天然優(yōu)勢

票據(jù)是一個(gè)較為寬泛的名詞。根據(jù)《中華人民共和國票據(jù)法》的定義，票據(jù)指匯票、本票和支票3種。人民銀行《支付結(jié)算辦法》進(jìn)一步將匯票又劃分為銀行匯票和商業(yè)匯票。媒體近日說的票據(jù)風(fēng)險(xiǎn)事件中的票據(jù)，指的僅僅是商業(yè)匯票。商業(yè)匯票又分為商業(yè)承兌匯票和銀行承兌匯票，銀行承兌匯票的付款人是銀行，商業(yè)承兌匯票的付款人是工商企業(yè)。

有這么一個(gè)小故事：在某一天某一個(gè)小鎮(zhèn)上來了一位很有錢的旅客，他進(jìn)了一家旅館給了這家旅館老板1000塊錢，然后對旅館老板說：我先上去看一下，如果有我滿意的客房我就住下了，然后旅館老板趁旅客上樓的間隙，拿著這1000塊錢去找隔壁的賣肉的，去還他這幾個(gè)月欠下的肉錢，賣肉的收到錢后就把這1000塊錢拿去還給賣豬的，賣豬的又拿著1000塊錢去還他欠下的飼料款。那個(gè)賣飼料的老兄，拿到1000塊錢趕忙拿去付清他所欠的房錢。旅店老板忙把這1000塊錢放到柜臺上，以免讓旅客下樓時(shí)起疑心。此時(shí)那人正下樓來，拿起這1000塊錢，聲稱沒有一間讓他滿意的房間，走了……這一天，沒有人生產(chǎn)了什么東西，也沒有人得到了什么東西，可是全鎮(zhèn)的債務(wù)都還清了，大家都很開心。

如果這個(gè)旅客拿的不是1000塊錢，而是一張可按期兌換1000塊錢的承諾書。這個(gè)故事也完全成立。如果旅客自身的信用很好，承諾書承諾的是他自己按期付款，那么這個(gè)承諾書就可以看作是商業(yè)承兌匯票。如果旅客自身的信用不足，或者他剛到這個(gè)小鎮(zhèn)，大家不太信任他，旅客找到當(dāng)?shù)氐囊患毅y行，交付一定保證金后由銀行開出承諾書，那么這個(gè)銀行開具的承諾書，就可以看作是銀行承兌匯票。

旅客把承諾書給旅店老板，旅店老板再給賣肉的，賣肉的再給賣豬的……這樣的過程，就是票據(jù)的背書轉(zhuǎn)讓。在背書轉(zhuǎn)讓期間，票據(jù)的持有人不斷變化。在上述故事中，最后票據(jù)又流回到旅客手里。如果旅客選擇了住店，那么故事就可以更改為旅店老板最后持有票據(jù)，然后在旅客離店的時(shí)候，以票據(jù)向旅客要求到期付款。如果在轉(zhuǎn)讓的過程中，比如賣豬的不愿意接受票據(jù)，而要求賣肉的付給他現(xiàn)金，那么賣肉的就可以拿著這個(gè)票據(jù)去當(dāng)?shù)氐你y行要求貼現(xiàn)，也就是支付一定利息后獲得貼現(xiàn)資金。這樣，票據(jù)就在流轉(zhuǎn)過程中又完成了融資工具的職責(zé)，變成了現(xiàn)金。

票據(jù)進(jìn)入融資渠道后，主要有4種業(yè)務(wù)：貼現(xiàn)、轉(zhuǎn)貼現(xiàn)、買入返售和再貼現(xiàn)。其中票據(jù)貼現(xiàn)，是工商客戶支付一定利息后將票據(jù)轉(zhuǎn)讓給銀行的業(yè)務(wù)。票據(jù)貼現(xiàn)以后，票據(jù)進(jìn)入金融機(jī)構(gòu)系統(tǒng)內(nèi)后，可在金融機(jī)構(gòu)之間買賣（即轉(zhuǎn)貼現(xiàn)），也可在金融機(jī)構(gòu)之間作為資金拆借的質(zhì)押品（即買入返售），還可以向人民銀行申請低息資金（即再貼現(xiàn)）。

在實(shí)際業(yè)務(wù)中，票據(jù)貼現(xiàn)能為實(shí)體經(jīng)濟(jì)特別是中小企業(yè)提供便捷融資渠道和低成本資金，降低企業(yè)融資成本，在支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展、改善金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)均衡配置、增加投資產(chǎn)品、豐富宏觀調(diào)控工具等方面具有天然的優(yōu)勢。

紙質(zhì)票據(jù)的天然缺陷

目前我國票據(jù)市場已運(yùn)行了30多年，形成紙質(zhì)票據(jù)和電子票據(jù)并存的廣闊市場，但農(nóng)行、中信、天津銀行風(fēng)險(xiǎn)事件中的涉案票據(jù)都是紙質(zhì)票據(jù)，紙質(zhì)票據(jù)實(shí)物操作繁瑣，存在天然的操作風(fēng)險(xiǎn)。

紙質(zhì)票據(jù)票面金額最高能達(dá)9億多元人民幣，而紙質(zhì)人民幣最高面額僅100元。所以我國為了防范不法分子偽造、變造票據(jù)，紙質(zhì)票據(jù)由人民銀行旗下的中鈔公司采用證券紙彩虹印刷專業(yè)印制，印制過程中加入各種先進(jìn)的防偽技術(shù)，防偽點(diǎn)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過紙質(zhì)人民幣。然而道高一尺魔高一丈，由于紙質(zhì)票據(jù)記載金額較大，不法分子偽造、變造紙質(zhì)票據(jù)的技術(shù)也不斷提高。

目前市場上最具欺騙性的有兩種作案方式。一是修改一張真實(shí)的小金額的銀行承兌匯票，將小金額改為較大的金額。二是直接向金融機(jī)構(gòu)購買一張真實(shí)的商業(yè)承兌匯票，偽造信用等級較高的工商客戶的全套簽章。這兩種作案方式，采用的票據(jù)都是正式印制的真實(shí)票據(jù)，非金融機(jī)構(gòu)專業(yè)人士很難鑒別。

在敘做票據(jù)業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)，設(shè)有一種專業(yè)崗位，叫做票據(jù)審驗(yàn)崗。顧名思義，這個(gè)崗位是專門用來審驗(yàn)紙質(zhì)票據(jù)的。風(fēng)險(xiǎn)防控能力較強(qiáng)的金融機(jī)構(gòu)還要求該崗位必須通過考核，要求一定的工作經(jīng)驗(yàn)，并對審驗(yàn)技能進(jìn)行評估。但對于廣大工商企業(yè)而言，很難在內(nèi)部培養(yǎng)出能夠獨(dú)立進(jìn)行紙質(zhì)票據(jù)鑒別能力的財(cái)務(wù)人員。

紙質(zhì)票據(jù)移交更是票據(jù)業(yè)務(wù)操作風(fēng)險(xiǎn)的重點(diǎn)防控領(lǐng)域。目前各金融機(jī)構(gòu)敘做轉(zhuǎn)貼現(xiàn)業(yè)務(wù)或買入返售業(yè)務(wù)都規(guī)定了要雙人移交。但由于金融機(jī)構(gòu)間轉(zhuǎn)貼現(xiàn)業(yè)務(wù)金額較大，動(dòng)輒上億元，甚至幾十億元，負(fù)責(zé)移交票據(jù)的從業(yè)人員不得不承擔(dān)巨大的在途風(fēng)險(xiǎn)。

票據(jù)買入返售，就是用票據(jù)作為這個(gè)金融資產(chǎn)中介，B用票融資，A出錢給B，到期后再一手交錢一手交貨，A將票賣回給B。對于A方而言，是買入返售業(yè)務(wù)。B方，是賣出回購。買入返售和賣出回購這兩個(gè)名稱就是交易的兩個(gè)不同方向。

目前紙票買入返售業(yè)務(wù)，行業(yè)通行的做法是：B銀行將一批紙質(zhì)票據(jù)質(zhì)押給A銀行，A銀行審驗(yàn)無誤后，向B銀行劃付資金（票據(jù)金額減去利息）。質(zhì)押票據(jù)由A、B雙方共同核簽，封成一個(gè)票據(jù)包，交A銀行入庫保管。買入返售到期后，B銀行將資金（票據(jù)金額）劃入A銀行賬戶。A銀行確認(rèn)資金到賬后，將保管的封包票據(jù)交還B銀行。如B銀行違約，A銀行可自行拆封票據(jù)包，行使票據(jù)權(quán)利。

在買入返售期間內(nèi)，由于雙人核簽制度，A銀行是不會主動(dòng)拆包查庫的。農(nóng)行風(fēng)險(xiǎn)事件中不法分子正是利用了這點(diǎn)，在封包時(shí)內(nèi)外勾結(jié)，買通了農(nóng)行負(fù)責(zé)移交票據(jù)的業(yè)務(wù)人員，封入與真實(shí)票據(jù)差不多大小的廢紙，魚目混珠，達(dá)到金融詐騙的目的。如果不是不法分子的資金鏈斷裂導(dǎo)致事情敗露，涉案金額還可能越滾越大。

另外，紙質(zhì)票據(jù)是實(shí)物票據(jù)，就必須要有保管地點(diǎn)和保管制度。各金融機(jī)構(gòu)一般要求紙質(zhì)票據(jù)入庫保管，有嚴(yán)格的入庫制度和查庫制度。風(fēng)險(xiǎn)管控能力較強(qiáng)的金融機(jī)構(gòu)，還會要求入庫與查庫必須多人，且在監(jiān)控?cái)z像范圍內(nèi)。

中信銀行的票據(jù)風(fēng)險(xiǎn)事件，正是由于紙質(zhì)票據(jù)庫存保管環(huán)節(jié)出現(xiàn)了人員道德風(fēng)險(xiǎn)，由銀行內(nèi)部的不法分子將庫存票據(jù)私自出庫造成。

混亂的票據(jù)市場參與者

早期，票據(jù)市場的主要參與者僅限于工商企業(yè)和銀行類金融機(jī)構(gòu)。近年來我國金融市場發(fā)生了較大變化，證券、信托、財(cái)務(wù)公司等非銀行金融機(jī)構(gòu)，以及票據(jù)中介大量介入票據(jù)市場。證券、信托、財(cái)務(wù)公司可以通過資管項(xiàng)目介入。票據(jù)中介可以通過持股銀行類金融機(jī)構(gòu)介入。甚至在淘寶拍賣上，都可以直接購買金融機(jī)構(gòu)的股權(quán)，花一兩百萬就可以搖身一變成為某個(gè)山區(qū)農(nóng)信社的控股股東。這些新的機(jī)構(gòu)，繞過了信貸規(guī)模的管理，繞過了監(jiān)管的眼睛。

在農(nóng)行、天津銀行、龍江銀行的風(fēng)險(xiǎn)事件中，都不乏票據(jù)中介的身影，其中龍江銀行的風(fēng)險(xiǎn)事件更為突出。在龍江銀行事件中，不法分子獲得了龍江銀行全部簽章、簽字的模板，偽裝了全套法律授權(quán)文書，甚至偽裝了一個(gè)同業(yè)賬戶，也就是一個(gè)金融機(jī)構(gòu)開在另一家金融機(jī)構(gòu)的賬戶，達(dá)到以金融機(jī)構(gòu)身份參與票據(jù)市場的目的。

由于票據(jù)市場的參與者魚龍混雜，市場競爭日益惡劣，合法合規(guī)經(jīng)營的金融機(jī)構(gòu)反而因?yàn)榱訋胖鹆紟判?yīng)，業(yè)務(wù)年年下滑。在經(jīng)營業(yè)績的強(qiáng)大壓力下，某些金融機(jī)構(gòu)已經(jīng)失去了正常的風(fēng)險(xiǎn)判斷和管控能力。

清單交易這個(gè)名詞，也是這兩年我們才聽到的。所謂清單交易，就是說：我有這個(gè)票，但你看不到，你只有這個(gè)票據(jù)清單，我把清單給你，你假裝有這么批票，你把錢借我，明天我再還你錢，省得交易紙票那么麻煩。他們把清單交易視為金融機(jī)構(gòu)間的信用拆借，以票據(jù)的名義包裝，變相經(jīng)營同業(yè)拆借業(yè)務(wù)。票據(jù)業(yè)務(wù)，正是因?yàn)橛衅睋?jù)作為標(biāo)的，所以才不同于其他信用拆借。清單交易，沒有任何法律效力，純粹憑借交易雙方的信用，業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)極大。農(nóng)行、天津銀行票據(jù)風(fēng)險(xiǎn)事件中涉及的部分金融機(jī)構(gòu)，可能正是辦理的這種清單交易，根本沒有見到真實(shí)票據(jù)。

票據(jù)交易所的設(shè)想

只有監(jiān)管的陽光照射不到的地方，才存在暗箱交易的空間。票據(jù)交易所可將市場參與人員、流轉(zhuǎn)的票據(jù)和各項(xiàng)票據(jù)業(yè)務(wù)置于規(guī)范的監(jiān)管之下，撥亂反正，將票據(jù)業(yè)務(wù)拉回到支持實(shí)業(yè)發(fā)展的正途。

2009年10月28日，人民銀行支付結(jié)算司推出電子商業(yè)匯票系統(tǒng)（ECDS），正式揭開電子商業(yè)匯票發(fā)展的大幕。ECDS 投產(chǎn)當(dāng)日，20 家金融機(jī)構(gòu)成為首批用戶，其中包括11 家全國性銀行、兩家地方性商業(yè)銀行、3 家農(nóng)村金融機(jī)構(gòu)和4 家財(cái)務(wù)公司，ECDS 正式投產(chǎn)并進(jìn)入試運(yùn)行階段。2010 年6 月28 日，人民銀行集中組織了296 家機(jī)構(gòu)第二批上線，兩批接入ECDS 的機(jī)構(gòu)共計(jì)316 家，網(wǎng)點(diǎn)合計(jì)達(dá)到6.4681萬個(gè)，316 家機(jī)構(gòu)全部開通紙質(zhì)商業(yè)匯票登記查詢業(yè)務(wù)，其中232 家開通電子商業(yè)匯票業(yè)務(wù)，占比為73%。由于電子銀行承兌匯票必須通過人行電子商業(yè)匯票系統(tǒng)電文流轉(zhuǎn)，電子票據(jù)可以完全規(guī)避紙質(zhì)票據(jù)的偽造、移交、保管等風(fēng)險(xiǎn)。

票據(jù)交易所有兩個(gè)實(shí)現(xiàn)途徑，一是大力推廣電子票據(jù)；二是將市場上的紙質(zhì)票據(jù)電子化，建立紙票托管體系。不管是電子票據(jù)還是紙質(zhì)票據(jù)電子化，都需要實(shí)現(xiàn)交易所場內(nèi)交易和場外柜臺交易分開，場內(nèi)實(shí)行集合競價(jià)交易。

成立票據(jù)交易所，面臨以下幾個(gè)問題。其一，票據(jù)交易所成立的形式，是采用會員制還是公司制。票據(jù)交易所的組織架構(gòu)和模式將決定未來票據(jù)交易所利益相關(guān)各方的話語權(quán)。其二，票據(jù)交易所的交易主體，是否僅限于銀行間市場，還是需要納入證券、基金、信托等非銀行類金融機(jī)構(gòu)，又或者進(jìn)一步放開市場，讓工商企業(yè)、甚至個(gè)人投資者參與。部分有較大市場影響力的中介公司也迫切希望能通過票據(jù)交易所將身份從灰暗的地下轉(zhuǎn)到陽光下來。其三，紙票電子化托管制度還面臨票據(jù)法的突破，是否能得到法律的允許？此外，人行電子商業(yè)匯票系統(tǒng)（ECDS）由支付結(jié)算司負(fù)責(zé)運(yùn)營維護(hù)。如成立票據(jù)交易所，支付結(jié)算司和金融市場司還需內(nèi)部重新分工。希望今年年內(nèi)，人民銀行能提交一份讓各方滿意的票據(jù)交易所構(gòu)架方案。