劉紀(jì)鵬

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015年，A股市場(chǎng)借殼井噴，以借殼為目的的重大資產(chǎn)重組多達(dá)79起，其中申通快遞借殼艾迪西、巨人網(wǎng)絡(luò)借殼世紀(jì)游輪等案例均引起了市場(chǎng)的廣泛關(guān)注。2016年，借殼的熱度有增無(wú)減，多家券商更是連篇累牘地挖掘了殼資源概念股。于是，殼資源就成為了被爆炒的對(duì)象，“一殼難求”成為了資本市場(chǎng)上的奇葩現(xiàn)象。

殼資源為何受到熱捧？

一是注冊(cè)制延遲、戰(zhàn)略新興板擱淺，企業(yè)排隊(duì)IPO難于上青天。目前，IPO排隊(duì)企業(yè)近800家，企業(yè)通過(guò)證監(jiān)會(huì)的發(fā)審程序無(wú)異于千軍萬(wàn)馬過(guò)獨(dú)木橋，能迅速上市的企業(yè)屈指可數(shù)。尤其是經(jīng)歷了2015年的股災(zāi)之后，證監(jiān)會(huì)對(duì)發(fā)行節(jié)奏的放開(kāi)尤為審慎。2016年第一季度，僅有24家企業(yè)在中國(guó)境內(nèi)上市。對(duì)發(fā)行企業(yè)數(shù)量的嚴(yán)格把控是核準(zhǔn)制下中國(guó)資本市場(chǎng)的重要特征。這就給殼資源的炒作提供了制度土壤。

二是殼資源稀缺。目前，深滬交易所共有上市企業(yè)2853家，但有可能成為殼公司的上市企業(yè)卻寥寥無(wú)幾。一般來(lái)說(shuō)，成為殼資源的企業(yè)需要具備以下幾個(gè)特征：一是股本少、市值小，借殼標(biāo)的公司的市值基本都在40億元以下，這樣購(gòu)買(mǎi)的成本比較低，且收購(gòu)后容易控股；二是股權(quán)分散，股權(quán)分散的標(biāo)的公司一般沒(méi)有一個(gè)強(qiáng)有力的實(shí)際控制人，這樣談判的阻力比較??；三是盈利能力較差，沒(méi)有主營(yíng)業(yè)務(wù)或主營(yíng)業(yè)務(wù)低迷；四是民營(yíng)企業(yè)更有可能成為借殼標(biāo)的，國(guó)企一旦被借殼就可能涉及到國(guó)有資產(chǎn)的流失，且國(guó)企高管在賣(mài)殼后也無(wú)法實(shí)現(xiàn)個(gè)人的利益，賣(mài)殼的動(dòng)力不足。這幾個(gè)條件加在一起，滿足條件的殼資源不到100家。

三是殼資源需求旺盛。目前，大量中概股已經(jīng)私有化，其中部分本打算在戰(zhàn)略新興板上市，而現(xiàn)在借殼則已經(jīng)成為這些企業(yè)考慮的一個(gè)重要途徑。同時(shí)，除了中概股，國(guó)內(nèi)很多優(yōu)質(zhì)企業(yè)也傳出借殼的消息。

殼資源的爆炒不應(yīng)成為中國(guó)股市發(fā)展的常態(tài)。解決這一問(wèn)題，完善退市制度是關(guān)鍵。對(duì)于資本市場(chǎng)而言，良好的退市制度一方面能夠剔除“爛蘋(píng)果”，有利于市場(chǎng)正確定價(jià)，實(shí)現(xiàn)股市的價(jià)值發(fā)現(xiàn)功能；另一方面能夠形成對(duì)管理層的鞭策，退市風(fēng)險(xiǎn)的警示迫使其提高經(jīng)營(yíng)水平。

健全的退市制度需要做到以下兩點(diǎn)：首先，剛性退市。剛性退市首先是程序性退市，杜絕走人情，同時(shí)也應(yīng)結(jié)束目前兩期警告的制度安排。畢竟，警告后上市公司都會(huì)進(jìn)行公關(guān)活動(dòng)，如此一來(lái)，警告制度就變成了變相的提醒制度。其次，嚴(yán)懲惡者。這是保障退市制度運(yùn)行的重中之重，在勒令退市的同時(shí)，必須對(duì)財(cái)務(wù)造假等行為嚴(yán)懲，加強(qiáng)對(duì)上市公司大股東、中介機(jī)構(gòu)等的監(jiān)管和懲處。