文‖《上海國(guó)資》記者 王錚

?

盤(pán)活殼資源

文‖《上海國(guó)資》記者 王錚

資本方對(duì)企業(yè)的主導(dǎo)力量正在慢慢減弱，這已是一種趨勢(shì)

4月8日晚，太原獅頭水泥股份有限公司發(fā)布公告，公司控股股東獅頭集團(tuán)擬公開(kāi)征集受讓方并協(xié)議轉(zhuǎn)讓所持公司全部5277萬(wàn)股股份，占公司總股本的22.94%事宜，確定了最終受讓方。

此前2天，河池化工亦公告，控股股東河化集團(tuán)已與寧波銀億控股公司簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，轉(zhuǎn)讓股份為29.59%。

2016年第一季度，A股國(guó)資背景上市公司至少有6家公告公開(kāi)征集股權(quán)受讓方，這讓市場(chǎng)投資者有了久違的興奮。（見(jiàn)表）

市場(chǎng)分析認(rèn)為，國(guó)有上市公司通過(guò)轉(zhuǎn)讓控股權(quán)實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級(jí)的意愿強(qiáng)烈。

他們的理由是，因擬轉(zhuǎn)讓控股權(quán)的國(guó)有上市公司，在公開(kāi)尋求受讓方的公告文件中，對(duì)受讓方大多提出了“具有促進(jìn)上市公司持續(xù)發(fā)展和改善上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的能力，擬受讓方或其實(shí)際控制人現(xiàn)有資源和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)能夠與上市公司現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)形成有效補(bǔ)充和協(xié)同效應(yīng)”等要求。

市場(chǎng)推測(cè)，未來(lái)通過(guò)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓股權(quán)來(lái)處理經(jīng)營(yíng)不善的上市國(guó)企可能成為普遍做法。

但這并不可一概而論，最近停牌的上海國(guó)資上市公司上工申貝即為一家優(yōu)質(zhì)企業(yè)。

事實(shí)上，上海國(guó)資大股東讓渡控股地位或?yàn)樯鲜泄疽M(jìn)戰(zhàn)略投資者原因多樣，并非是認(rèn)定上市公司經(jīng)營(yíng)不善或行業(yè)處于下行通道。因此其盤(pán)活殼資源手法更多樣，考慮更周祥，技術(shù)亦更成熟。

重在回報(bào)

事實(shí)上，上工申貝是一家極富有進(jìn)取心的企業(yè)。上工申貝的業(yè)務(wù)雖然屬于傳統(tǒng)的紡織縫紉機(jī)械行業(yè)，但其技術(shù)已經(jīng)達(dá)到全球行業(yè)最高。據(jù)其2015年年報(bào)，在行業(yè)普遍不景氣的情況下，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入23.14億元，同比增長(zhǎng)17.39%，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)完成2.1億元，同比增長(zhǎng)7.57%。2016年，其目標(biāo)是實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售收入28億元，同比增長(zhǎng)22%；營(yíng)業(yè)利潤(rùn)、凈利潤(rùn)繼續(xù)保持較為穩(wěn)妥的盈利水平，實(shí)現(xiàn)穩(wěn)步提升。

上工申貝最近10年來(lái)在德國(guó)成功開(kāi)展四次并購(gòu)，企業(yè)得以迅速擴(kuò)張并完善產(chǎn)業(yè)鏈。與此同時(shí)，其亦積極尋求更完善的現(xiàn)代企業(yè)治理機(jī)制。

上工申貝董事長(zhǎng)張敏曾對(duì)《上海國(guó)資》表示，國(guó)有企業(yè)應(yīng)該加快建立充分市場(chǎng)化的法人治理結(jié)構(gòu)，完善的董事會(huì)決策機(jī)制。對(duì)上市公司來(lái)說(shuō)，法人治理結(jié)構(gòu)非常重要。他認(rèn)為，國(guó)資作為股東，看重的應(yīng)該是資本是否有回報(bào)，并非直接參與企業(yè)日常經(jīng)營(yíng)。

“我們期待國(guó)有大股東賦予充分競(jìng)爭(zhēng)類(lèi)企業(yè)的董事會(huì)更大的作用，放權(quán)讓董事會(huì)選拔經(jīng)營(yíng)層，決定經(jīng)營(yíng)層的任免、薪酬和考核，這樣才能真正讓經(jīng)營(yíng)層對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。”他曾表示。

他亦在規(guī)劃上市公司發(fā)展規(guī)劃時(shí)肯定，上工申貝作為一家競(jìng)爭(zhēng)類(lèi)企業(yè)應(yīng)積極探索引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，這是必然趨勢(shì)?！白罱K目的是使企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力加強(qiáng)，持續(xù)發(fā)展的能力得到鞏固?！?/p>

浦東新區(qū)亦于2015年6月公布了浦東國(guó)資國(guó)企改革方案，該方案力度極大，其中對(duì)競(jìng)爭(zhēng)類(lèi)企業(yè)明確“將通過(guò)開(kāi)放性增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、與資本市場(chǎng)對(duì)接等多種形式，在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)類(lèi)企業(yè)中重點(diǎn)擇優(yōu)引入在技術(shù)、管理和資源上能夠形成互補(bǔ)、協(xié)同和放大效應(yīng)的戰(zhàn)略投資者”。

實(shí)際上，浦東新區(qū)國(guó)資委對(duì)旗下國(guó)企改革已多有大膽實(shí)踐。比如其在2015年年底，對(duì)全資控股的浦東科投進(jìn)行股權(quán)多元化改革，浦東科投在經(jīng)分立、引入戰(zhàn)略投資者和團(tuán)隊(duì)入股“三步走”后，浦東新區(qū)國(guó)資委退出第一大股東位置，持股為25%。

“浦東科投的改革案例可以總結(jié)為戰(zhàn)略清晰、大股東心胸開(kāi)闊、利益各方責(zé)任到位，充滿(mǎn)智慧。既保證國(guó)資收益，又充分釋放企業(yè)積極性?！笔袌?chǎng)人士評(píng)價(jià)。

這為上工申貝改革提供樣本借鑒。

市場(chǎng)人士認(rèn)為：“未來(lái)，上海國(guó)資國(guó)企改革將進(jìn)一步提高混合所有制企業(yè)占比和經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)證券化比率，激發(fā)國(guó)有企業(yè)活力和競(jìng)爭(zhēng)力?！?/p>

讓渡股權(quán)

實(shí)際上，近年上海國(guó)資旗下上市公司讓渡股權(quán)的改革步伐逐漸加大，從小比例讓渡直至愿意退出控股地位。

上海較早的案例是，2013年4月，上海城投減持旗下上市公司城投控股10%股權(quán)，引進(jìn)社會(huì)資本弘毅投資為戰(zhàn)略投資者，并允許其進(jìn)入上市公司管理。這是上海國(guó)企首單減持上市公司股份案例。

此后的2013年11月，綠地集團(tuán)在上海產(chǎn)權(quán)聯(lián)合交易所掛牌，增資擴(kuò)股21億股引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)。當(dāng)年12月，綠地集團(tuán)增資擴(kuò)股完成，集團(tuán)國(guó)有持股比重降至47%，是上海市屬?lài)?guó)資系統(tǒng)內(nèi)首家國(guó)有資本降至50%以下的企業(yè)集團(tuán)。

此后，出現(xiàn)更大步伐改革案例。

2014年6月，上海儀電集團(tuán)旗下上市公司飛樂(lè)股份推出重大資產(chǎn)重組草案，向控股股東及非關(guān)聯(lián)第三方出售大部分上市公司資產(chǎn)，同時(shí)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)中恒匯志持有的中安消技術(shù)有限公司100%股權(quán)，并募集配套資金9.53億元。重大資產(chǎn)重組完成后，儀電電子集團(tuán)讓渡控股權(quán)地位，中恒匯志成為飛樂(lè)股份的控股股東。目前，儀電電子集團(tuán)僅持有飛樂(lè)股份為5.67%。

市場(chǎng)認(rèn)為，與其他國(guó)資重組時(shí)慣常使用的資產(chǎn)注入、引入戰(zhàn)略投資者所不同的是，此次重組屬于較為少見(jiàn)的國(guó)資退出。這一方面顯示出上海國(guó)資對(duì)于旗下上市平臺(tái)更加理性的取舍，殼資源未來(lái)出路更加多元化。同時(shí)也意味著上海國(guó)資對(duì)重組后的上市公司繼續(xù)看好。

此案例亦被視為實(shí)質(zhì)性推動(dòng)現(xiàn)存國(guó)有資產(chǎn)改革的重要一步。

2014年年底，上海儀電集團(tuán)再度大幅度改革。其為旗下上市公司飛樂(lè)音響以收購(gòu)北京申安的方式引進(jìn)混合所有制，收購(gòu)?fù)瓿珊?，儀電集團(tuán)持有飛樂(lè)音響股份21.86%，北京申安成為上市公司第二大股東，持股17.1%。不過(guò)，儀電集團(tuán)聘任了民營(yíng)企業(yè)申安集團(tuán)董事長(zhǎng)為飛樂(lè)音響總經(jīng)理，這讓市場(chǎng)耳目一新。

可見(jiàn)，上海國(guó)資各家企業(yè)讓渡多大比例股份均出于自身的實(shí)際考慮，并不強(qiáng)求整齊劃一。

另外一種情形是，大股東讓渡旗下上市公司控股權(quán)則是在國(guó)資監(jiān)管部門(mén)整體布局協(xié)調(diào)下，達(dá)到置換傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，注入新興產(chǎn)業(yè)的目的。

比如現(xiàn)代設(shè)計(jì)集團(tuán)華東建筑設(shè)計(jì)研究院借殼棱光股份，臨港投資借殼自?xún)x股份等。前者是將現(xiàn)代服務(wù)業(yè)注入上市平臺(tái)，后者是將優(yōu)質(zhì)產(chǎn)業(yè)園區(qū)資產(chǎn)上市。

“現(xiàn)代設(shè)計(jì)集團(tuán)主業(yè)是建筑設(shè)計(jì)，業(yè)務(wù)涵蓋建筑、規(guī)劃設(shè)計(jì)、市政工程、水利工程等多行業(yè)。目前其更注重BIM技術(shù)、綠色建筑等新型主業(yè)，其亦有收購(gòu)戰(zhàn)略，借殼上市能為其再融資找到一個(gè)很好的發(fā)展平臺(tái)?！笔袌?chǎng)分析人士表示。

臨港集團(tuán)的產(chǎn)業(yè)園區(qū)資產(chǎn)亦有極大成長(zhǎng)性，比如康橋園區(qū)集聚國(guó)內(nèi)外眾多節(jié)能環(huán)保、金融投資、企業(yè)總部和文化產(chǎn)業(yè)等。

且兩者均有極大的融資需求。

更有一層目的是，讓新興產(chǎn)業(yè)進(jìn)入上市平臺(tái)，當(dāng)促使企業(yè)管控更科學(xué)合理。比如未來(lái)可以較為便利地在企業(yè)內(nèi)部設(shè)立靈活的經(jīng)營(yíng)機(jī)制，包括設(shè)立員工持股機(jī)制、引進(jìn)戰(zhàn)投等。

消極股東是趨勢(shì)嗎？

從現(xiàn)行的案例來(lái)看，國(guó)有大股東選擇什么類(lèi)型的上市公司改革仍有相當(dāng)傾向。

一般來(lái)說(shuō)，市值小、負(fù)債少、財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單的“小殼”“凈殼”更容易得到市場(chǎng)的青睞。未來(lái)無(wú)論是剝離不良資產(chǎn)還是注入新資產(chǎn)或者擴(kuò)大股本，負(fù)債少、財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單的凈殼意味著重組后債務(wù)處理更加簡(jiǎn)便，使得新興資產(chǎn)和戰(zhàn)略投資者可以迅速甩掉原來(lái)的包袱，輕裝上陣。

實(shí)際上，上述6家上市公司市值均較小，最大的亦未超過(guò)90億元。在這種情形下，國(guó)有大股東大比例轉(zhuǎn)讓股權(quán)也更易受到市場(chǎng)投資者歡迎。比如中國(guó)嘉陵是將控股股東的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)X(qián)江摩托的控股股東擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)比例是29.77%，占其所持有股份的七成以上。上海亦不例外，上工申貝控股股東持股為19.21%，如股份為一家投資人受讓?zhuān)瑒t其實(shí)際控制人將易主。

更為重要的是，從近年各地國(guó)資改革案例看，國(guó)資大股東正區(qū)別管理旗下上市公司 ，“對(duì)那些自身并不擅長(zhǎng)的經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域或者完全競(jìng)爭(zhēng)領(lǐng)域和高風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域，盡管可能上市公司正處于市場(chǎng)領(lǐng)先地位，但國(guó)資大股東也愿意尋求一種消極股東的地位，為確保自身資產(chǎn)收益更樂(lè)于將企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)權(quán)交付經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)”。

他們變得越來(lái)越成熟。

多位市場(chǎng)專(zhuān)家表示，實(shí)際上，資本方對(duì)企業(yè)的主導(dǎo)力量正在慢慢減弱，這已是一種趨勢(shì)。

“比如BAT，各大資本方都不干涉企業(yè)具體經(jīng)營(yíng)。況且目前中國(guó)市場(chǎng)中，新興產(chǎn)業(yè)和科技技術(shù)變化很快，企業(yè)管理和發(fā)展越來(lái)越依靠專(zhuān)業(yè)技能技術(shù)，傳統(tǒng)管理模式已很難適應(yīng)?！笔袌?chǎng)專(zhuān)家表示，“比如企業(yè)在海外并購(gòu)，對(duì)海外資產(chǎn)如何進(jìn)行盡調(diào)，對(duì)標(biāo)的發(fā)展前景如何進(jìn)行判斷都需要依賴(lài)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)?！?/p>

國(guó)資大股東當(dāng)順應(yīng)這種規(guī)律和趨勢(shì)。