摘 要：資產(chǎn)重組是指上市公司利用資本市場增強(qiáng)企業(yè)實(shí)力的重要方式之一。目前，我國上市公司越來越多進(jìn)行資產(chǎn)重組成為大企業(yè)、大集團(tuán)，形成規(guī)模效益，降低了企業(yè)的成本，提高了企業(yè)的綜合實(shí)力。但是部分上市公司在資產(chǎn)重組中出現(xiàn)了許多問題，造成了資產(chǎn)重組失敗。本文分為兩個部分，先分析了上市公司資產(chǎn)重組的現(xiàn)狀、問題，并針對這些問題提出了相應(yīng)的解決措施。

關(guān)鍵詞：上市公司；資產(chǎn)重組；問題；對策

一、引言

資產(chǎn)重組的定義是：企業(yè)的投資者、企業(yè)外部經(jīng)濟(jì)主體對企業(yè)現(xiàn)有的資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行重新配置，并對企業(yè)組織進(jìn)行合并、分立，實(shí)現(xiàn)對企業(yè)資產(chǎn)和組織的調(diào)整配置。1990年12月19日，我國上海證券交易所開業(yè)，標(biāo)志著上市企業(yè)資產(chǎn)重組的開始。資產(chǎn)重組有利于上市公司實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，增強(qiáng)企業(yè)的綜合實(shí)力，同時也有利于我國證券市場功能的不斷規(guī)范。近年來，我國上市公司資產(chǎn)重組的數(shù)量不斷增長，規(guī)模也不斷擴(kuò)大，達(dá)到了資產(chǎn)重組的高峰期。但隨著越來越多的上市公司資產(chǎn)重組失敗，反映出資產(chǎn)重組過程中也存在較多的問題。部分上市公司資產(chǎn)重組初期獲得了較好的經(jīng)濟(jì)效益，但后期的盈利狀況不斷下降，甚至部分企業(yè)出現(xiàn)嚴(yán)重的資金、管理問題。這些問題影響了證券市場的進(jìn)一步發(fā)展和資源配置作用的發(fā)揮。

二、我國上市公司資產(chǎn)重組中存在的問題

1.關(guān)聯(lián)交易現(xiàn)象嚴(yán)重

關(guān)聯(lián)交易是指集團(tuán)公司與下屬子公司、企業(yè)關(guān)聯(lián)方之間利用內(nèi)部交易實(shí)現(xiàn)資源的轉(zhuǎn)移，產(chǎn)生勞務(wù)關(guān)系。上市公司利用關(guān)聯(lián)交易降低了交易成本，提高了上市公司資本的運(yùn)營能力和運(yùn)營效率，形成規(guī)模效益，增強(qiáng)了企業(yè)的競爭實(shí)力。但是關(guān)聯(lián)交易違背了市場交易的公平原則，擾亂了市場經(jīng)濟(jì)的正常秩序。此外，上市公司在資產(chǎn)重組中進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易，也存在較多問題。

（1）非公平關(guān)聯(lián)交易提高了大股東的經(jīng)濟(jì)利益和控股權(quán)利。上市公司初期大股東就擁有公司大部分資產(chǎn)，上市公司為了收回更多的資產(chǎn)，大多會高價收回大股東手中的資產(chǎn)。高價回收前上市公司都會對大股東的資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)評估，大多數(shù)的評估結(jié)果都反映股東資產(chǎn)大幅度升值，大大增加了大股東的利益。同時，大多數(shù)上市公司的大股東都擁有絕對控股權(quán)利，其地位遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于股東大會。

（2）非公平關(guān)聯(lián)交易使企業(yè)喪失了獨(dú)立經(jīng)營的權(quán)力。由于關(guān)聯(lián)交易都是企業(yè)關(guān)聯(lián)方之間的內(nèi)部交易，關(guān)聯(lián)方對企業(yè)的經(jīng)營具有極大的影響作用，致使企業(yè)獨(dú)立經(jīng)營能力受到損害。

（3）上市公司利用非公平關(guān)聯(lián)交易在二級股票市場炒作，增加了企業(yè)的資金風(fēng)險較大。與國外證券市場相比，我國股票市場的建立較晚，相關(guān)法律法規(guī)還不夠健全，股票市場交易的監(jiān)管還不夠完善，上市公司利用關(guān)聯(lián)交易在股票市場進(jìn)行炒作存在較大的風(fēng)險。

（4）非公平關(guān)聯(lián)交易損害了中小股東的經(jīng)濟(jì)利益。上市公司利用關(guān)聯(lián)交易獲得的利潤不是長期可持續(xù)的，存在較大的不確定性和欺騙性。關(guān)聯(lián)交易能使大股東的經(jīng)濟(jì)利益大幅度升值，但損害了中小股東的經(jīng)濟(jì)利益。由于股票市場的投資風(fēng)險較大，所以中小股東的資產(chǎn)也存在投資風(fēng)險。

（5）非公平關(guān)聯(lián)交易違背了市場公平交易的原則，導(dǎo)致市場資源配置不合理，扭曲了市場機(jī)制，影響了市場經(jīng)濟(jì)的正常秩序。

2.虛假重組現(xiàn)象較常發(fā)生

我國上市公司財務(wù)報告披露信息不能保證完整性和規(guī)范性，不僅如此，信息的真實(shí)性和準(zhǔn)確性也無法得到保證，這就導(dǎo)致投資者不能全而地了解與公司相關(guān)的各關(guān)聯(lián)方的有效信息。投資者沒有正確的依據(jù)自然無法對投資決策作出正確的判斷，相反投機(jī)者卻恰恰可以利用這一點(diǎn)，在證券市場上進(jìn)行炒作并從中謀取利益，很明顯這與證券市場的健康和諧發(fā)展是相背離的。

（1）披露信息缺乏真實(shí)性、可靠性。會計信息屬于公共產(chǎn)品，其信息的真實(shí)性、質(zhì)量都影響企業(yè)日常經(jīng)營活動。部分上市公司披露的信息缺乏真實(shí)性、可靠性，無法真實(shí)的反映企業(yè)的經(jīng)濟(jì)狀況。信息的使用者主要為企業(yè)投資者、政府、審計機(jī)構(gòu)等。信息失真導(dǎo)致了投資者做出錯誤的投資決策，政府、審計部門無法對企業(yè)進(jìn)行有效的引導(dǎo)和監(jiān)管。

（2）披露信息不夠全面、完整。根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定，上市公司披露的財務(wù)信息應(yīng)全面完整，尤其是企業(yè)的重大交易事件應(yīng)充分披露。但實(shí)際上大多數(shù)上市公司披露的財務(wù)信息都不夠全面，對重大交易事件沒有做出詳細(xì)的說明。造成這種現(xiàn)象的主要原因是為了避免公司機(jī)密信息泄露、損害公司利益，證券相關(guān)法律法規(guī)對上市公司重大交易事項的披露實(shí)行自愿原則。但若上市公司存在訴訟、仲裁、企業(yè)管理者違法違紀(jì)等情況，上市公司必須全面完整公開相關(guān)信息，避免投資者做出錯誤的投資決策。

（3）信息披露不夠及時。大多數(shù)投資者做出的投資決策都是依靠企業(yè)披露的信息，所以信息披露的及時性影響了企業(yè)投資者的判斷。如果上市公司無法及時的披露會計信息，投資者無法快速的獲取信息，企業(yè)和投資者都將面臨嚴(yán)重的經(jīng)濟(jì)損失。不少不法分子利用上市公司信息披露不及時進(jìn)行內(nèi)幕交易，獲取了較大的非法利益，破壞了市場經(jīng)濟(jì)公平公正的原則，損害了公司其它投資者的經(jīng)濟(jì)利益，對企業(yè)本身也產(chǎn)生了不良影響，降低了公司的信譽(yù)度。

（4）市場分割現(xiàn)象嚴(yán)重，政府監(jiān)管力度不夠。發(fā)達(dá)國家的資本市場呈現(xiàn)出立體性、多層次的特點(diǎn)，上市公司進(jìn)入證券市場的條件公平公正。但我國目前的資本市場還不夠成熟，市場體系還不完善，企業(yè)上市條件苛刻，不利于企業(yè)融資和股權(quán)交易。資本市場分割現(xiàn)象嚴(yán)重，如A股、B股、國家股、個人股、法人股等多種股權(quán)分割。這種分割現(xiàn)象破壞了市場的流通性，影響了資本的自由流動，不利于企業(yè)的長期發(fā)展。而目前我國政府相關(guān)部門的監(jiān)管力度還有待完善，目前的監(jiān)管模式還無法徹底改善市場分割現(xiàn)象。市場監(jiān)管需要完善的法律法規(guī)、業(yè)務(wù)水平較高的監(jiān)管人才、有力的監(jiān)管手段等，這些都需要不斷的探索和完善。

三、上市公司資產(chǎn)重組相關(guān)建議

1.規(guī)范關(guān)聯(lián)交易

健全的法律法規(guī)是打擊資產(chǎn)重組中非公平的關(guān)聯(lián)交易的有力手段。目前相關(guān)學(xué)者提出應(yīng)制訂出《關(guān)聯(lián)交易法》，通過法律措施維護(hù)投資者的權(quán)益和市場經(jīng)濟(jì)的公平公正原則。此外，會計準(zhǔn)則中也應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)方關(guān)系做出明確的規(guī)定，嚴(yán)厲打擊資產(chǎn)重組中的非公平交易現(xiàn)象，維護(hù)國家稅收利益的安全，保障市場經(jīng)濟(jì)的正常秩序。法律法規(guī)是打擊非公平關(guān)聯(lián)交易的重要手段，而加強(qiáng)監(jiān)督管理能有效的減少非公平關(guān)聯(lián)交易行為。會計事務(wù)所、證券市場等組織機(jī)構(gòu)對上市公司財務(wù)具有監(jiān)督職能。所以監(jiān)督機(jī)構(gòu)應(yīng)加強(qiáng)相互合作，共同建立起關(guān)聯(lián)交易法律監(jiān)督體系，維護(hù)證券市場的健康發(fā)展，規(guī)范上市公司的交易行為。財務(wù)審計也是監(jiān)督管理上市公司的重要方式。我國應(yīng)完善《關(guān)聯(lián)交易審計準(zhǔn)則》，對上市公司的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行嚴(yán)格審計，加強(qiáng)對上市公司違規(guī)交易的監(jiān)管，確保市場交易公平公正。目前大多數(shù)發(fā)達(dá)國家都對關(guān)聯(lián)交易制訂了詳細(xì)的準(zhǔn)則，我國可以借鑒國外先進(jìn)理念，制訂出適合我國經(jīng)濟(jì)的關(guān)聯(lián)交易準(zhǔn)則，確保上市公司在資產(chǎn)重組中實(shí)行公平交易。

2.端正資產(chǎn)重組目的

目前大多數(shù)上市公司資產(chǎn)重組的目的都是為了謀取非法利益、增加大股東的利益、抬高公司股價等。這些目的都反映了上市公司只重視眼前利益、忽略了長遠(yuǎn)利益。如果不遵循市場公平公正的交易原則，不利于上市公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。所以上市公司實(shí)行資產(chǎn)重組時要端正目的，考慮都企業(yè)的長期利益。第一、對公司已經(jīng)虧損的資產(chǎn)進(jìn)行重新整理分化，對企業(yè)的非主要業(yè)務(wù)進(jìn)行統(tǒng)一的管理操作；第二、對企業(yè)當(dāng)前的主要業(yè)務(wù)進(jìn)行強(qiáng)化，提升企業(yè)產(chǎn)品、服務(wù)的質(zhì)量和附加值，提高企業(yè)員工的業(yè)務(wù)水平，降低企業(yè)的成本，增加企業(yè)的經(jīng)濟(jì)利潤。同時實(shí)現(xiàn)企業(yè)投資的最小化和利益的最大化，增加企業(yè)經(jīng)濟(jì)利益，規(guī)范重組主體；第三、企業(yè)內(nèi)部應(yīng)完善管理制度，加強(qiáng)企業(yè)內(nèi)部協(xié)調(diào)、相互合作，減少企業(yè)的行政開支和資源浪費(fèi)，避免摩擦成本的增加。此外，上市工作資產(chǎn)重組還應(yīng)注意以下幾個方面的整合：人力資源整合、管理整合、組織整合、資產(chǎn)整合、文化整合。當(dāng)企業(yè)自身各個方面的整合能達(dá)到規(guī)范統(tǒng)一，才能促進(jìn)資產(chǎn)重組的順利開展，提高企業(yè)的綜合實(shí)力。

3.完善上市公司資產(chǎn)重組的信息披露

信息披露是影響資產(chǎn)重組的重要方面。上市公司的信息披露影響了投資者的投資決策和企業(yè)的經(jīng)濟(jì)狀況，影響了企業(yè)在證券市場的發(fā)展。所以上市公司應(yīng)重視資產(chǎn)重組的信息披露，完善企業(yè)信息披露制度。國家應(yīng)制定和完善上市公司信息披露的法律法規(guī)，企業(yè)內(nèi)部也應(yīng)建立起信息披露機(jī)制。對于披露信息失真的企業(yè)應(yīng)追究其民事法律責(zé)任，對嚴(yán)重違法的上市公司應(yīng)追究刑事責(zé)任。通過法律文件加大懲罰力度，有力的打擊上市企業(yè)違法違規(guī)披露信息的行為。此外，證券市場監(jiān)管部門也應(yīng)積極履行監(jiān)管職能，對違法亂紀(jì)的上市企業(yè)予以嚴(yán)厲的懲處，嚴(yán)格按照法律法規(guī)執(zhí)行，促使上市企業(yè)信息披露遵守相關(guān)的法律法規(guī)。

4.建立健全上市公司資產(chǎn)重組的相關(guān)法律法規(guī)

我國目前的法律體系對于上市公司資產(chǎn)重組的問題并沒有完整的法律法規(guī)，僅在《公司法》、《反不正當(dāng)法》、《國有資產(chǎn)管理法》等法律中存在部分關(guān)于企業(yè)資產(chǎn)重組的規(guī)定。這反映了我國資產(chǎn)重組的法律體系是不健全的，法律法規(guī)的建設(shè)與市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展產(chǎn)生了不協(xié)調(diào)現(xiàn)象。市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展需要完善的法律保障，資產(chǎn)重組作為市場經(jīng)濟(jì)的一部分，應(yīng)完善相關(guān)的法律法規(guī)，保障企業(yè)資產(chǎn)重組有法可依。目前我國上市公司逐漸增多，資產(chǎn)重組已成為企業(yè)提高綜合實(shí)力的重要手段，規(guī)范上市公司資產(chǎn)重組行為已成為當(dāng)前的重要任務(wù)。完善的法律制度，統(tǒng)一的政策指導(dǎo)，有利于上市公司通過資產(chǎn)重組壯大企業(yè)規(guī)模，提高企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益。

5.正確定位政府行為，正確發(fā)揮政府功能

在市場經(jīng)濟(jì)中，政府具有監(jiān)督管理職能。政府部門應(yīng)加強(qiáng)對上市公司資產(chǎn)重組的監(jiān)督管理，規(guī)范資本市場制度，給予相應(yīng)的政策指導(dǎo)。政府參與上市公司的資產(chǎn)重組有利于優(yōu)化資源配置、調(diào)整企業(yè)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)、增強(qiáng)企業(yè)的綜合實(shí)力。但過多的介入讓上市公司喪失了自主經(jīng)營的權(quán)利，影響了市場的正常發(fā)展。例如部分地方政府為了支持當(dāng)?shù)仄髽I(yè)的發(fā)展，利用優(yōu)質(zhì)的國有資產(chǎn)置換企業(yè)的劣質(zhì)資產(chǎn)，嚴(yán)重?fù)p害了國家資產(chǎn)，也擾亂了市場經(jīng)濟(jì)正常發(fā)展秩序。所以政府應(yīng)明確自身在市場經(jīng)濟(jì)中的地位，不能對上市公司資產(chǎn)重組行為進(jìn)行操作，而是應(yīng)該盡力完善相關(guān)法律體系，規(guī)范資產(chǎn)重組規(guī)則，給予上市公司資產(chǎn)重組大力的支持和推動，充分發(fā)揮自身監(jiān)督、引導(dǎo)職能。此外，資產(chǎn)重組涉及了產(chǎn)權(quán)交易、稅務(wù)等多個方面，政府應(yīng)制定完善的政策和配套設(shè)施，為上市公司資產(chǎn)重組保駕護(hù)航。

四、結(jié)語

市場經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，越來越多的企業(yè)通過上市獲取了資金、人才、資源等多個方面的支持，不斷發(fā)展壯大，繁榮了我國的經(jīng)濟(jì)。上市公司通過資產(chǎn)重組可以取得更多的資本，壯大企業(yè)規(guī)模，形成規(guī)模效應(yīng)，增加了經(jīng)濟(jì)效益，提高了我國企業(yè)在國際市場中的競爭實(shí)力，提高了我國經(jīng)濟(jì)水平。但是資產(chǎn)重組在我國還不夠成熟，存在多方面的問題，需要企業(yè)、市場、政府三方面共同完善，努力提高企業(yè)自身綜合實(shí)力，促進(jìn)我國社會主義經(jīng)濟(jì)建設(shè)。

參考文獻(xiàn)：

[1]趙琦.ST公司資產(chǎn)重組問題及對策研究[D].哈爾濱商業(yè)大學(xué)，2014.

[2]鄧?yán)?上市公司資產(chǎn)重組存在的問題及對策——以2013年發(fā)生重大重組的部分公司為例[J].財會月刊，2015（34）.

[3]江?，?上市公司資產(chǎn)重組存在問題及對策研究[J].中國管理信息化，2013（04）.

作者簡介：熊艷婷（1993.06- ），女，漢，重慶，本科在讀，長江師范學(xué)院，專業(yè)：財務(wù)管理