佳木斯大學經(jīng)濟管理學院 吳廿奇 金鑫
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淺析上市公司股份回購的影響及其完善措施
佳木斯大學經(jīng)濟管理學院吳廿奇金鑫
摘 要:上市公司股份回購的實現(xiàn)方式主要有公開市場回購、現(xiàn)金要約回購和協(xié)議回購等幾種。通過股份回購,能夠優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu),有效對抗惡意收購,向投資者傳遞積極信號并穩(wěn)定股價以及激勵管理層和合理節(jié)稅。但也存在著增加財務(wù)風險、誤導投資者和引發(fā)內(nèi)幕交易的消極影響。因此,需要通過規(guī)范庫藏股制度,拓寬回購資金籌集渠道和加強風險防控,健全信息披露制度并規(guī)避內(nèi)幕交易等措施來完善。
關(guān)鍵詞:上市公司股份回購信息披露
19世紀50年代,美國的一些上市公司利用自有資金或債務(wù)性融資,將本公司在二級市場上發(fā)行和流通的普通股,以某一特定價格購回,并將回購的普通股轉(zhuǎn)為庫藏股或?qū)ζ溥M行注銷??梢姡鲜泄竟煞莼刭徸钤绯霈F(xiàn)于美國,并逐步擴展和影響到全世界其他國家,最終成為上市公司實現(xiàn)資本退出和價值重新分配的一種方式和選擇,并引起上市公司管理層、市場投資者和政府主管機構(gòu)的青睞和重視。
由于我國對于股份回購實行嚴格的法律政策,發(fā)展的初期,實際在原則上對其禁止卻又允許一些例外的回購行為,而且當時我國上市公司面臨比較特殊的資本環(huán)境,導致公司股權(quán)總體結(jié)構(gòu)嚴重失衡且股份流通非常困難。這些都嚴重阻礙了我國股份回購的發(fā)展,直到1992年才出現(xiàn)了第一次股份回購操作。我國最初的幾次股份回購行為,都是出于極為特殊的原因和目的,這對于股份回購的推廣并不具備指導和商業(yè)意義。自從我國2005年開展股權(quán)分置改革并出臺相關(guān)的管理方法和補充規(guī)定以來,極大地釋放了上市公司股份回購的意愿和行為。隨著報審程序的簡化和具體操作行為的規(guī)范,我國近十年來的股份回購發(fā)生的次數(shù)越來越多,且金額逐年攀升。通過股份回購,在一定程度上發(fā)揮了優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和穩(wěn)定股價的重要作用,但畢竟我國股份回購發(fā)展歷程較短,還不是非常成熟。仍然需要繼續(xù)完善相關(guān)的法律規(guī)定,推進我國證券市場的發(fā)展和完善,并加快其與國際市場的接軌。
上市公司根據(jù)自身不同的股份回購目的,可以采取不同的回購方式。目前主要的幾種回購方式有公開市場回購、現(xiàn)金要約回購、協(xié)議回購、可轉(zhuǎn)讓出售權(quán)回購和交換要約回購等。在實際回購過程中,上市公司可以結(jié)合自身的情況、要求和目的,有針對性地進行選擇。
2.1公開市場回購
該種股份回購方式是目前上市公司主要采用且發(fā)生幾率最高的一種。上市公司是以本公司股票在證券市場上的市價正常購買以實現(xiàn)股份回購的。通常當公司實行股票期權(quán)激勵時會進行公開市場回購,由于公司在購買本公司股票時和其他普通股票購買者處于同一地位,而且往往購買的股票份額占公司發(fā)行在外總股本的比例較低、規(guī)模很小,基本不會造成公司股價的較大波動。這樣既能夠?qū)崿F(xiàn)股份回購的目的,又能維持股價的穩(wěn)定,保護普通投資者的利益。
2.2現(xiàn)金要約回購
這種回購方式具體操作有兩種情況。一種情況是固定價格的要約回購,另外一種情況則是拍賣形式的要約回購。前者是準備回購股份的公司以高于當時股價的某一固定價格,向證券市場的所有股東發(fā)出回購要約,由于價格較高,易于在較短時間內(nèi)實現(xiàn)較大規(guī)模的股份回購,較容易全部認足。后者則是采取拍賣的形式,事先向所有股東聲明公司所要回購股份的數(shù)量及價格區(qū)間,然后由持有股份的股東向公司表示所愿出售股份的數(shù)量及價格,再由公司對所接收到的資料進行統(tǒng)計匯總,最后確定最終的回購價格并完成回購任務(wù)。后者與前者的區(qū)別,主要在于回購價格的確定。前者是完全由公司自己決策,而后者則是先了解持有股份股東的意愿,再結(jié)合回購規(guī)模與股東的態(tài)度來確定回購價格。
2.3協(xié)議回購
這種方式一般是由公司與一個或少數(shù)幾個持有較多股份的股東通過協(xié)商,以協(xié)議方式明確回購價格而實現(xiàn)回購的。與前兩種回購方式不同,協(xié)議回購并不是面向所有股東,而只是某個或某些特定股東。這里就充分體現(xiàn)了“二八原理”,即只與少數(shù)股東協(xié)議,就可完成一定規(guī)模的股份回購。
以上三種回購操作方式是我國當前普遍采用的。除此之外,還可以通過可轉(zhuǎn)讓出售權(quán)回購和交換要約回購等方式來實現(xiàn)股份回購。可轉(zhuǎn)讓出售權(quán),實際是賦予股東在一定時間、以一定價格將手中股票出售或轉(zhuǎn)讓的權(quán)利,可以說這種方式能夠使所有股東都受益。而交換要約回購則是以債券或者優(yōu)先股的形式實現(xiàn),但其回購成本偏高。這兩種回購方式目前作為其他方式的補充而存在。
3.1股份回購的積極影響
(1)充分發(fā)揮財務(wù)杠桿效應(yīng),優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)。公司處在不同的發(fā)展階段,應(yīng)該及時調(diào)整其資本結(jié)構(gòu),實際上就是實時地調(diào)整債務(wù)融資和股權(quán)融資的相對權(quán)重。在企業(yè)初創(chuàng)期,債務(wù)融資可能性較低且成本偏高,公司可以通過股權(quán)融資獲得發(fā)展的動力。當企業(yè)實現(xiàn)穩(wěn)定發(fā)展后,隨著信用等級的提升,可以進行一定程度的債務(wù)融資,通過股份回購實現(xiàn)債務(wù)融資比重的相對提高,享有財務(wù)杠桿效應(yīng)帶來的收益。而經(jīng)濟環(huán)境惡化時,可將回購來的庫藏股再次投入證券市場,減少債務(wù)融資的相對比重。這樣既籌集了資金,又有效防止了財務(wù)杠桿的負效應(yīng)??梢姡ㄟ^股份的回購與再流通,能夠動態(tài)調(diào)節(jié)公司債務(wù)融資與股權(quán)融資的相對比重,有效優(yōu)化其資本結(jié)構(gòu),充分利用財務(wù)杠桿的正效應(yīng),盡量弱化財務(wù)杠桿的負效應(yīng)。
(2)有效對抗惡意收購,維護控制權(quán)。2015年底爆發(fā)的“寶萬之爭”,實際上就是對萬科控制權(quán)的爭奪。而股份回購正是有效對抗惡意收購的一張王牌,是實施 “反收購” 策略的有力武器。企業(yè)內(nèi)部擁有大量的現(xiàn)金,能夠維持良好的日常運營,表明財務(wù)狀況良好,這樣往往就會成為一些公司惡意收購的目標。拿出一定規(guī)模的現(xiàn)金進行股份回購,一方面能夠減少公司的現(xiàn)金量,適度“惡化”企業(yè)的財務(wù)狀況,使企業(yè)不再成為惡意收購方的“香餑餑”,進而促使對方放棄收購行為;另一方面通過股份回購,能夠增加大股東的持股比例,向外界表明大股東對公司的信心,進而帶動股價上揚。隨著市場上流通的普通股股份數(shù)額的減少和股價的上揚,增加了惡意收購的難度和收購成本,最終實現(xiàn)抵制惡意收購和維護公司控制權(quán)的目的。
(3)向投資者傳遞積極信號,穩(wěn)定股價。我國證券市場的股價還不能夠真正反映企業(yè)的真實價值,一有風吹草動就會引起投資者信心的動搖和股價波動。上市公司進行股份回購,無疑是向市場和投資者傳遞了一種積極信號,表明管理層和大股東對公司的信心。普通投資者在增強對公司信心的同時,還能夠客觀評估公司的市場價值,購買或繼續(xù)長期持有公司股票,從而穩(wěn)定甚至推高股價。
(4)激勵管理層,合理節(jié)稅。股份回購后獎勵給對公司發(fā)展做出突出貢獻的管理層和員工,在很大程度上是對其過去業(yè)績的肯定,同時促使其最大限度的發(fā)揮自己所長,帶動整個公司員工隊伍積極工作。股份回購除了可以激勵管理層與員工之外,在股利分配方面還能為公司合理節(jié)稅。公司回購股份并將其作為股利分配給股東,是不需要繳納任何所得稅的,相對于現(xiàn)金股利分配時所需要繳納的高額所得稅來說,這無疑是實現(xiàn)合理節(jié)稅的有效手段。因此,不論是對公司治理結(jié)構(gòu)的完善還是對股東利益的保護均有益處。
3.2股份回購的消極影響
(1)降低資金流動性,增加財務(wù)風險。上市公司進行股份回購需要運用大量的流動資金,而且為了防止股價的下滑,需要保證在短期之內(nèi)不會對回購的股份再次出售。這就使得公司資金的流動性在一個相對較長的時期內(nèi)變差。資金不能自由靈活的調(diào)度,將使公司正常的運營受到影響,甚至喪失一些投資機會。另外,如果是舉債回購的話,實際上增加了債權(quán)人的財務(wù)風險,升高的資產(chǎn)負債率不但沒有帶來高額收益,反而可能引起財務(wù)杠桿的負效應(yīng)。
(2)誤導投資者,引發(fā)內(nèi)幕交易。有些公司在股份回購過程中粉飾財務(wù)報表,向廣大投資者傳遞虛假信息,從而誤導投資者做出錯誤的投資行為,形成虛高的股價,最終造成廣大投資者的投資損失。同時,由于股份回購過程中可能伴隨著內(nèi)幕交易的發(fā)生,一些掌握內(nèi)幕消息的投機者獲利,損失則由普通投資者承擔。上述行為都嚴重影響公司的健康發(fā)展和市場經(jīng)濟的良好運行。
4.1規(guī)范庫藏股制度
上市公司回購后的股份即庫藏股如何正確處理和監(jiān)管,關(guān)系著股份回購操作的成功與否。應(yīng)該規(guī)范和完善有關(guān)庫藏股的制度和規(guī)定,促進庫藏股的正確持有和處理,并加強對其規(guī)模、保管和使用等方面的監(jiān)管。適度延長其法定持有時間,盡可能充分發(fā)揮其對管理層和員工的激勵作用。盡可能拓展庫藏股的處理方式和渠道,簡化處理程序和手續(xù),增強其處理的靈活性。規(guī)范和完善與庫藏股有關(guān)的會計準則和會計制度,便于對其進行會計核算和審計。
4.2拓寬回購資金籌集渠道,加強風險防控
上市公司需要投入大量資金才能夠完成股份回購,政策上應(yīng)該放寬相關(guān)回購資金籌集的限制,為資金籌集拓寬渠道。銀行等金融類機構(gòu)可以適度降低信貸門檻,加大對該部分資金的支持力度。政府可以允許信用度高的公司發(fā)行債券,以籌集回購資金。除了對傳統(tǒng)籌資渠道的限制放松,還可以借鑒國外的先進模式和經(jīng)驗,適當拓展籌集范圍。在拓寬籌資渠道的同時,不能放松對財務(wù)風險的防控。合理評估公司的資產(chǎn)負債率和現(xiàn)金流情況,確保回購后公司現(xiàn)金狀況良好,能夠保證正常運營。另外,要對整個籌資和回購過程進行全面監(jiān)控,規(guī)范上市公司在回購過程中的行為,防止其將風險轉(zhuǎn)嫁給廣大投資者。
4.3完善信息披露制度,規(guī)避內(nèi)幕交易
加強對公司會計報表的核查,加大對會計舞弊行為的懲戒力度。健全和完善有關(guān)股份回購信息的披露制度,使投資者和股東對回購方式、規(guī)模和價格等都有一個比較全面的了解和掌握,便于其做出科學的判斷和決策。加強對內(nèi)幕消息和內(nèi)幕交易的監(jiān)控和打擊力度,杜絕市場操縱行為的發(fā)生。真正實現(xiàn)透明回購和公平回購,使投資者處于公平地位,維護每個股東的合法權(quán)益。
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中圖分類號:F832.5
文獻標識碼:A
文章編號:2096-0298(2016)04(b)-048-03
作者簡介:吳廿奇(1994-),女,黑龍江寶清人,本科生,主要從事會計學方面的研究。
通訊作者:金鑫(1981-),男,黑龍江五常人,佳木斯大學經(jīng)濟管理學院講師,碩士研究生,主要從事物流管理、經(jīng)濟管理方面的研究。