張婷

2015年，奧拓電子（002587）擬定增收購深圳市千百輝照明工程有限公司（以下簡稱“千百輝”），折戟之后，奧拓電子癡心不改，于日前發(fā)布發(fā)行股份及支付現金購買資并并募集配套資金報告書，公司擬再度收購千百輝。

千百輝究竟是怎樣的一家公司，引得奧拓電子如此垂青？事實上，作為照明工程行業(yè)綜合解決方案提供商，千百輝業(yè)績乏善可陳，毛利率處于下滑態(tài)勢。奧拓電子此次以3億價格收購的千百輝，凈資產還不到1億，溢價率超過200%。值得一提的是，去年千百輝的估值才2.55億，交易雙方確定的交易價格為2.5億，僅一年的時間估值又增加了5000萬元。

斥資3億收購千百輝

奧拓電子擬通過發(fā)行股份及支付現金相結合的方式，購買沈永健、周維君、王亞偉、羅曉珊、中照龍騰、漢華源投資持有的千百輝合計100%股權，共支付交易對價3億元，其中，以現金支付7500萬元，剩余2.25億萬元以發(fā)行股份的方式支付，共計發(fā)行1999.99萬股；公司同時擬向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金不超過1.44億元。本次交易完成后，奧拓電子將持有千百輝100%股權。

相關資料顯示，千百輝是一家主要從事城市景觀照明工程施工及與之相關的景觀照明工程的整體規(guī)劃與設計、照明產品的研發(fā)、生產和銷售業(yè)務的公司。公司前身為深圳市勞克斯照明電器有限公司，成立于1999年。

目前千百輝在北京、太原、昆明和武漢等地設有11家分公司。乍眼一看，千百輝旗下公司還真不少，但實際上記者發(fā)現有8家公司都是在2015年以后成立的，其中更有1家公司是今年4月才成立的。

資料顯示，北京分公司成立于2008年，此后的幾年再無新的分公司成立，一直到2013年和2014年才有昆明和山西分公司分別成立，而到了2015年，千百輝開始瘋狂地成立分公司。其中，4月成立武漢、珠海分公司；6月成立青島分公司；7月成立重慶分公司；10月成立蘇州分公司；11月成立西安分公司；12月成立廣州分公司。寧波分公司則是在今年4月才成立。

一家1999年就成立的老公司，在數年內都保持著緩慢的擴張速度，最近開始如此瘋狂的擴張，令人難以理解，不排除公司有為了被收購故意做大體量的意圖。

一面是瘋狂的擴張，另一面卻是公司業(yè)績的增長停滯。財務數據顯示，千百輝2014年、2015年和2016年1-3月實現營業(yè)收入分別為1.06億元、1.25億元和1422.93萬元；同期凈利潤分別為1721.3萬元、88.64萬元和273.55萬元。

上述數據不難看出，雖然2015年較2014年營收實現增長，但是凈利潤卻出現了94.89%的下降幅度。對此，公司方面解釋稱，業(yè)績下滑的主要原因是受2015年公司股份支付影響，如不考慮股份支付的影響，2015年實現的凈利潤為1738.77萬元，與2014年基本持平。即便公司這樣解釋，但也無法否認2015年營業(yè)收入實現17.92%的增長，但凈利潤卻增長停滯的現實。

此外，數據還顯示，千百輝近年來毛利率呈現小幅下滑，分別為41.98%、40.91%和40.80%，其中工程施工業(yè)務毛利率分別為37.99%、36.61%和30.08%。2016年一季度毛利率已經較2014年下滑了近8個百分點，對此公司方面表示，主要原因是今年一季度整體施工業(yè)務規(guī)模相對于全年規(guī)模較小，少數毛利率的項目拉低了整體毛利率水平。

一年估值增加5000萬

對于千百輝這家業(yè)績乏善可陳的公司，奧拓電子卻是情有獨鐘、癡心不改。記者注意到，2015年6月，奧拓電子就曾在重組方案中披露了擬收購千百輝公司，但是此后受股災影響，公司股票價格節(jié)節(jié)下挫，并低于重組發(fā)行股份購買資產和募集配套資金的價格，同時交易雙方對重組人員整合存在分歧，奧拓電子于9月25日終止了該重組方案。不料，一年之后，奧拓電子再次啟動了收購千百輝的事宜。

值得注意的是，根據北京中同華資產評估有限公司出具的《資產評估報告顯示》，評估基準日2016年3月31日，千百輝經審計后資產賬面價值為1.19億元，負債為2430.12萬元，凈資產為9497.6萬元。在持續(xù)經營假設條件下，采用收益法確定的千百輝股東全部權益評估價值為3.1億元，比審計后賬面凈資產增值2.15億元，增值率為226.4%。最后，經交易各方協(xié)商確定，本次交易擬購買資產的交易價格為3億元。

然而，就在一年之前，同樣評估是北京中同華資產評估有限公司，截至2015年3月31日，對千百輝股東全部權益評估價值為2.55億元，增值率為387.21%。最后雙方確定的交易價格為2.5億元。

短短一年時間，千百輝的評估值出現了如此大的差異。對此，深交所發(fā)出重組問詢函，要求奧拓電子進行回答。從奧拓電子的回復來看，認為兩次評估值差異的原因主要在于千百輝毛利率預測水平高于前次評估；千百輝面臨的個別風險有所降低，導致折現率略有下降；本次評估負息負債凈值較前次評估大幅減少；2015年10月增資，導致非經營性資產增加等4個方面。

老友低價入股坐享股權升值

記者同時還注意到，2015年奧拓電子第一次收購千百輝的方案發(fā)布前，千百輝曾進行過一次股權變更。相關資料顯示，2015年5月22日，經千百輝股東會決議，同意沈永健將其占千百輝10%的股權以849.87萬元轉讓給中照龍騰，將其占千百輝7.6%的股權以645.90萬元轉讓給漢華源投資，將其占千百輝1.20%的股權以101.98萬元轉讓給王亞偉，將其占千百輝1.20%的股權以101.98萬元轉讓給羅曉珊。

看似平常的股權轉讓卻暗藏玄機。根據當時千百輝100%股權作價2.5億元計算，這些股東入股的價格相當于是打了3.4折，可謂是“白菜價”。

千百輝控股股東為何會低價“甩賣”這部分股權？其中，漢華源投資為千百輝管理層及核心人員設立的員工持股平臺，沈永健、周維君夫婦在2014年開始籌劃股權轉讓事宜，此次轉讓可以充分調動管理團隊、業(yè)務骨干的工作積極性。而中照龍騰作為新晉股東，則是因為其委派代表馬彬為千百輝控股股東、實際控制人多年的朋友，曾給予千百輝實際控制人個人及其家庭較多幫助。

事隔一年之后，奧拓電子收購千百輝的價格也水漲船高至3億，這些一年前低價拿到股權的朋友、業(yè)務骨干也將坐享升值的果實。