□文/李寰宇（西南林業(yè)大學(xué)　云南·昆明）

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上市公司信息披露違規(guī)分析

□文/李寰宇
（西南林業(yè)大學(xué)云南·昆明）

［提要］ 會計(jì)信息是構(gòu)筑證券市場的基石。資本市場的有序運(yùn)行也建立在真實(shí)客觀的信息披露基礎(chǔ)上。但財(cái)務(wù)造假案件頻發(fā)使我們意識到當(dāng)前的信息披露可能存在著瑕疵，因而必須重視上市公司信息披露違規(guī)相關(guān)問題。本文基于2014～2015年滬深上市公司信息披露違規(guī)相關(guān)數(shù)據(jù)，從上市公司信息披露現(xiàn)狀展開，思考違規(guī)的原因，并提出相應(yīng)建議。

關(guān)鍵詞：信息披露；違規(guī)；公司治理

原標(biāo)題：上市公司信息披露違規(guī)分析——基于2014～2015滬深數(shù)據(jù)

收錄日期：2016年6月1日

一、引言

會計(jì)信息是國際通用的商業(yè)語言，是構(gòu)建證券市場的基石，是連接上市公司與會計(jì)信息使用者的橋梁。會計(jì)信息同時(shí)也是國家宏觀經(jīng)濟(jì)政策的制定依據(jù)，會計(jì)信息通過直接或間接的方式影響相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策、最終會影響一個(gè)國家的整體運(yùn)行。然而，虛假的會計(jì)信息會嚴(yán)重阻礙市場秩序的有序發(fā)展，從早年間的銀廣夏案、藍(lán)田案，再到近些年的綠大地造假上市案，這些上市公司無不是通過偽造會計(jì)信息，虛增利潤來獲取相關(guān)利益，這些上市公司信息披露違規(guī)的行為給整個(gè)中國的資本市場所帶來的影響是極其深遠(yuǎn)的，給廣大投資者帶來的危害是極其嚴(yán)重的。由此可見，對信息披露違規(guī)進(jìn)行分析是有必要的。本文通過對2014～2015年度我國上市公司信息披露違規(guī)記錄進(jìn)行梳理統(tǒng)計(jì)，思考其違規(guī)動因，并提出可行的解決措施，以期為我國證券市場的良性發(fā)展，為我國資本市場的有序運(yùn)行做出一些微薄的貢獻(xiàn)。

二、上市公司會計(jì)信息披露相關(guān)規(guī)范

自1990年上交所和深交所成立以來，我國證券市場進(jìn)入了一個(gè)快速發(fā)展的時(shí)期，相應(yīng)的，針對上市公司信息披露相關(guān)規(guī)范與制度也在逐步完善。目前，我國針對上市公司會計(jì)信息披露的相關(guān)規(guī)定，是以《會計(jì)法》、《證券法》、《公司法》等相關(guān)法律為核心，結(jié)合其他相關(guān)規(guī)范，包括財(cái)政部制定的《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》、證監(jiān)會制定的《上市公司信息披露管理辦法》等。同時(shí)，上交所和深交所也制定了各自的信息披露相關(guān)細(xì)則，例如上海證券交易所股票上市規(guī)則、深圳證券交易所股票上市規(guī)則、深交所信息披露考核辦法等。當(dāng)前，我國已經(jīng)形成了包括法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和交易所自律規(guī)章在內(nèi)的四個(gè)層次的信息披露規(guī)范體系。其中所反映的一個(gè)最基本理念是會計(jì)信息的披露必須建立在真實(shí)準(zhǔn)確的基礎(chǔ)上。

三、我國上市公司會計(jì)信息披露違規(guī)現(xiàn)狀分析

本文統(tǒng)計(jì)了2014～2015年度滬深上市公司的違規(guī)記錄，只考慮上市公司本身違規(guī)情況，沒有包括上市公司下屬子公司和上市公司股東的違規(guī)情況；同時(shí)為了保證數(shù)據(jù)的客觀性，剔除ST公司。經(jīng)統(tǒng)計(jì)，2014～2015年度滬深上市公司共有542次違規(guī)記錄，其中2014年度270次，涉及215家上市公司；2015年度272次，涉及218家上市公司，其中2014年度、2015年度連續(xù)違規(guī)的上市公司有58家，占2014年度上市公司總數(shù)的26.97%。從數(shù)據(jù)的量上看，2個(gè)年度違規(guī)記錄次數(shù)基本持平。對于上市公司信息披露違規(guī)現(xiàn)狀從違規(guī)類型、處罰機(jī)構(gòu)、處罰方式三個(gè)方面展開。本文數(shù)據(jù)來源國泰安csmar數(shù)據(jù)庫，運(yùn)用excel統(tǒng)計(jì)得出。

（一）違規(guī)類型統(tǒng)計(jì)。通過對違規(guī)記錄的類型進(jìn)行統(tǒng)計(jì)后發(fā)現(xiàn)，上市公司的一項(xiàng)違規(guī)事件并不局限于一種違規(guī)類型，也可稱之為“數(shù)罪并罰”，主要包括：披露不實(shí)、推遲披露、重大遺漏、一般會計(jì)處理差錯、虛構(gòu)利潤和虛假記載等，也就是說，一項(xiàng)違規(guī)事件的違規(guī)類型可能同時(shí)包含以上的幾種情況。例如，2014年度深交所對中泰橋梁做出的一項(xiàng)通報(bào)批評的處分決定是基于虛假記載和推遲披露這兩種違規(guī)類型。（表1）

（二）處罰機(jī)構(gòu)統(tǒng)計(jì)。從對上市公司信息披露違規(guī)做出處罰的機(jī)構(gòu)來看，主要有證監(jiān)會及其下屬的證監(jiān)局、上海證券交易與深圳證券交易所，這四個(gè)機(jī)構(gòu)做出的處罰占到全部處罰的94%。（表2）

（三）處罰方式統(tǒng)計(jì)。處罰機(jī)構(gòu)針對違規(guī)情況的不同，會采用不同的處罰方式。有時(shí)針對一項(xiàng)違規(guī)行為，會并用幾種處罰方式，比較常見的處罰方式有：罰款、警告、批評、譴責(zé)和沒收非法所得等。例如，2015年度中國證監(jiān)會對步森股份做出的一項(xiàng)處分就包括警告與罰款兩項(xiàng)措施。而作為占比例最大的“其他”方式中，一般包括責(zé)令限期整改、出具警示函、監(jiān)督談話等措施。（表3）

四、上市公司信息披露違規(guī)主要原因

（一）公司治理機(jī)制不健全。國際上對于上信息披露違規(guī)的動因研究中，普遍認(rèn)為大股東掏空上市公司是造成上市公司信息披露違規(guī)行為屢禁不止的根本原因。在一股獨(dú)大的上市公司中，常常缺乏相應(yīng)的監(jiān)督制衡機(jī)制，大股東往往有極大的權(quán)力來操控財(cái)務(wù)報(bào)表的編制，進(jìn)行財(cái)務(wù)造假。有學(xué)者通過實(shí)證得出管理費(fèi)用比率越低、年度股東大會出席率越高、持有公司股票董事越多的上市公司，其信息披露違規(guī)概率越小。同時(shí)，本應(yīng)起到監(jiān)督作用的上市公司監(jiān)事會在實(shí)際中的監(jiān)督效果并不理想，在我國的公司治理結(jié)構(gòu)中往往被弱化，對于上市公司信息披露違規(guī)行為的糾正難以起到相應(yīng)作用。獨(dú)立董事被引入我國后也遭到諸多詬病，被認(rèn)為其未能充分起到財(cái)務(wù)監(jiān)督的作用。綜上，不論是大股東掏空上市公司這一觀點(diǎn)、還是監(jiān)事會與獨(dú)立董事的職責(zé)缺失都反映了上市公司的公司治理機(jī)制不健全是導(dǎo)致信息披露違規(guī)行為發(fā)生的重要原因。

（二）違規(guī)成本低。從上文中對處罰方式的論述中，可以看出2014～2015年度共542次違規(guī)記錄中，涉及到罰款的只有84次，占15.5%。大多數(shù)處罰方式都只是一些例如警告、批評、譴責(zé)或整改、監(jiān)督談話等無關(guān)痛癢的措施，顯然威懾力稍弱。統(tǒng)計(jì)還發(fā)現(xiàn)連續(xù)2個(gè)年度違規(guī)的上市公司達(dá)到58家，重復(fù)違規(guī)也一定程度上反映了違規(guī)引起的不利影響所產(chǎn)生的成本遠(yuǎn)低于其產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)效益，使得上市公司無視相關(guān)規(guī)定要求，最終導(dǎo)致信息披露違規(guī)。只有對違規(guī)行為所造成的后果進(jìn)行量化，在現(xiàn)有程度上加大處罰力度，才能從根本上減少甚至杜絕違規(guī)行為的發(fā)生。

表1　違規(guī)類型一覽表（單位：項(xiàng)）

表2　處罰機(jī)構(gòu)一覽表（單位：次）

表3　處罰方式一覽表

（三）審計(jì)事務(wù)所質(zhì)量未盡到相關(guān)責(zé)任。本文開頭提到的銀廣夏、藍(lán)田、綠大地等案例中，其審計(jì)事務(wù)所在上市公司的披露違規(guī)中都或多或少的扮演了幫兇的角色，例如銀廣夏案中，深圳中天勤會計(jì)事務(wù)所無視審計(jì)準(zhǔn)則無視職業(yè)道德對此案負(fù)有重大責(zé)任；而綠大地在最初上市時(shí)審計(jì)事務(wù)所深圳鵬城未盡到相關(guān)責(zé)任出具了無保留意見的審計(jì)報(bào)告，這在綠大地欺詐上市案中負(fù)有不可推卸的責(zé)任。這些都反映了部分CPA對于審計(jì)準(zhǔn)則的漠視，在職業(yè)道德和專業(yè)勝任能力方面都并未能切實(shí)履行相應(yīng)的職責(zé)；部分事務(wù)所為了經(jīng)濟(jì)利益，屈服于上市公司的不當(dāng)要求而未能堅(jiān)守獨(dú)立性要求。因而，提高外部審計(jì)質(zhì)量勢在必行。

五、建議

（一）完善公司治理機(jī)制，健全現(xiàn)代企業(yè)制度。既然上市公司治理機(jī)制不健全可能會促使信息披露違規(guī)行為產(chǎn)生，那么完善相關(guān)機(jī)制、優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)、強(qiáng)化監(jiān)事會的監(jiān)督作用、充分利用獨(dú)立董事監(jiān)管權(quán)，就是從公司內(nèi)部解決披露違規(guī)的一個(gè)重要途徑。

（二）提高違規(guī)成本，加大監(jiān)管力度。這里，應(yīng)該從兩個(gè)層面去理解：第一，監(jiān)管機(jī)構(gòu)在處罰方式上采取應(yīng)靈活采用多種措施，在依據(jù)相關(guān)規(guī)范做出對上市公司的處罰時(shí)應(yīng)增加罰款方式的比重。同時(shí)，相應(yīng)監(jiān)督部門應(yīng)進(jìn)一步完善相應(yīng)信息披露規(guī)范，完善與增強(qiáng)自身的監(jiān)管職能。揭開當(dāng)年轟動一時(shí)的藍(lán)田造假案的竟是劉姝威的一篇600字文章《應(yīng)立即停止對藍(lán)田股份發(fā)放貸款》，否則不知藍(lán)田的財(cái)務(wù)造假要延續(xù)到何時(shí)。而在綠大地案件中，地方證監(jiān)局、證監(jiān)會發(fā)行部、發(fā)審委這三道監(jiān)管道口在綠大地上市資格審核中并未發(fā)現(xiàn)不妥之處，試問監(jiān)管機(jī)構(gòu)是否切實(shí)履行了其相應(yīng)的職責(zé)；第二，強(qiáng)化民事賠償責(zé)任。對上市公司信息披露違規(guī)的相關(guān)研究中，其所帶來的市場反應(yīng)一直是研究的熱點(diǎn)，一種普遍觀點(diǎn)是上市公司信息違規(guī)的披露會降低公司市值。例如，國內(nèi)有學(xué)者通過實(shí)證研究得出，信息披露違規(guī)處罰公告向市場傳遞了顯著的負(fù)面消息。也就是說，會計(jì)信息違規(guī)的披露會對市場造成相應(yīng)負(fù)面沖擊，造成股價(jià)下跌，這說明行政手段有時(shí)并不能起到很好地作用。相關(guān)違規(guī)信息在給信息的使用者帶來損失時(shí)，應(yīng)該做出一定賠償，維護(hù)廣大投資者的利益，恢復(fù)市場信心。

（三）增強(qiáng)審計(jì)事務(wù)所責(zé)任意識，提高外部審計(jì)質(zhì)量。針對當(dāng)前部分外部審計(jì)機(jī)構(gòu)審計(jì)質(zhì)量偏低的現(xiàn)象，中注協(xié)等相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)也應(yīng)該采取必要措施，加強(qiáng)對事務(wù)所的檢查、提高監(jiān)管質(zhì)量，對只注重經(jīng)濟(jì)效益，無視審計(jì)準(zhǔn)則的事務(wù)所要從重處罰，踢出審計(jì)隊(duì)伍。

如何防止上市公司信息披露違規(guī)行為的產(chǎn)生是一項(xiàng)復(fù)雜的工程，其動因不僅有內(nèi)在因素，也有外部監(jiān)管的缺失。但歸根結(jié)底，反映的還是誠信問題，國際上眾多學(xué)者都在試圖找到一條可行的解決辦法，不能只要求企業(yè)自律而忽視外部監(jiān)管，同樣，也不能一味地只注重監(jiān)管，而忽視對企業(yè)社會責(zé)任的養(yǎng)成。總之，當(dāng)下對我國上市公司信息披露工作還需進(jìn)一步完善，信息披露質(zhì)量還有待提高。

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中圖分類號：F275.5

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