周夢(mèng)飛

摘 要：借殼上市，現(xiàn)如今被許多試圖盡快上市的企業(yè)所采用。然后選擇不同上市公司適用于不同的會(huì)計(jì)處理方法，不同的會(huì)計(jì)方法的選擇又對(duì)合并后的財(cái)務(wù)報(bào)表產(chǎn)生不同的影響，從而又反過來影響非市公司對(duì)被收購上市公司的選擇。

關(guān)鍵詞：反向收購 上市公司 合并報(bào)表 選擇 影響

反向收購也叫借殼上市，現(xiàn)如今被許多試圖盡快上市的企業(yè)所采用。對(duì)于非同一控制下的非上市公司通過反向收購方式達(dá)到上市的目的，以求得企業(yè)更好的發(fā)展。然而，在對(duì)擬收購的上市公司的選擇上直接影響企業(yè)反向收購后，合并財(cái)務(wù)報(bào)表的會(huì)計(jì)處理方法，不同的會(huì)計(jì)處理方向又直接影響合并后上市公司的經(jīng)濟(jì)效益水平。

一、非上市公司以所持有的對(duì)子公司投資等資產(chǎn)為對(duì)價(jià)取得上市公司的控制權(quán)，構(gòu)成反向收購的，上市公司在編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)應(yīng)區(qū)別情況進(jìn)行處理

1.交易發(fā)生時(shí)，上市公司未持有任何資產(chǎn)負(fù)債或僅持有現(xiàn)金、交易性金融資產(chǎn)等不構(gòu)成業(yè)務(wù)的資產(chǎn)或負(fù)債的，上市公司在編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，購買企業(yè)應(yīng)按照權(quán)益性交易的原則進(jìn)行處理，不得確認(rèn)商譽(yù)或確認(rèn)計(jì)入當(dāng)期損益。即采用權(quán)益結(jié)合法。

2.交易發(fā)生時(shí)，上市公司保留的資產(chǎn)、負(fù)債構(gòu)成業(yè)務(wù)的，對(duì)于形成非同一控制下的企業(yè)合并，企業(yè)合并成本與取得的上市公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)或是計(jì)入當(dāng)期損益。即反向購買法。

二、這兩種方法對(duì)合并期及以后會(huì)計(jì)年度的影響

1.案例介紹。航天工業(yè)發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“航天發(fā)展”）于2015年8月14日由神州學(xué)人集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“神州學(xué)人”）更名而來。2015年6月份，神州學(xué)人向非上市公司南京長峰航天電子科技有限公司（以下簡稱“南京長峰”）的股東中國航天科工防御技術(shù)研究院（以下簡稱“防御院”）發(fā)行116，146，578股、向航天科工資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“航天資產(chǎn)”）發(fā)行45，215，914股、向南京晨光高科創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“晨光創(chuàng)投”）發(fā)行11，312，978股、向南京基布茲航天科技投資中心（有限合伙）（以下簡稱“南京基布茲”）發(fā)行89，598，789股、向南京康曼迪航天科技投資中心（有限合伙）（以下簡稱“康曼迪”）發(fā)生48，419，547股、向南京高新技術(shù)經(jīng)濟(jì)開發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡稱“南京高新”）發(fā)行53，095，578股、向江蘇高鼎科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“高鼎投資”）發(fā)行13，273，895股，合計(jì)發(fā)行377，099，279股人民幣普通股購買南京長峰航天電子科技有限公司（以下簡稱“南京長峰”）100%股權(quán)，發(fā)行價(jià)格4.3元/股；同時(shí)向中國航天科工集團(tuán)公司（以下簡稱“航天科工集團(tuán)”）非公開發(fā)生103，944，032股新股募集配套資金，發(fā)行價(jià)格5.2元/股。本次交易完成后，航天科工集團(tuán)直接持有上市公司103，944，032股，占上市公司股權(quán)比例為7.27%，同時(shí)通過航天科工集團(tuán)下屬的防御院、航天資產(chǎn)、晨光創(chuàng)投共間接持有上市公司172，711，470股，占上市公司股權(quán)比例為12.08%。航天科工集團(tuán)通過直接和間接共持有上市公司276，655，502股，共占上市公司股權(quán)比例為19.35%。同時(shí)，航天科工集團(tuán)通過與基布茲和康曼迪簽署的《一致行動(dòng)協(xié)議書》，實(shí)際控制基布茲和康曼迪擁有的上市公司9.65%股份的投票權(quán)。因此，航天科工集團(tuán)擁有上市公司實(shí)際支配表決權(quán)的股票為414，673，838股，占上市公司股權(quán)比例為29.01%，成為上市公司第一大股東和實(shí)際控制人。南京長峰航天電子科技有限公司成為上市公司的全資子公司。交易發(fā)生時(shí)，原上市公司保留的資產(chǎn)、負(fù)債構(gòu)成業(yè)務(wù)，本次上市公司向中國航天科工防御技術(shù)研究院等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金符合反向購買的定義，原神州學(xué)人為法律上的母公司、會(huì)計(jì)上的子公司（被購買方），南京長峰為法律上的子公司、會(huì)計(jì)上的母公司（購買方）。購買日公司合并成本與被購買方可辨認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)債的公允價(jià)值之間的差額1，645，193，892.23元確認(rèn)為商譽(yù)。

2.反向購買法。

2.1反向購買法對(duì)合并日合并資產(chǎn)負(fù)債表的影響。對(duì)于此次反向收購交易，由于交易發(fā)生時(shí)，原上市公司保留的資產(chǎn)、負(fù)債構(gòu)成業(yè)務(wù)，2015年度合并財(cái)務(wù)報(bào)表采用的是反向購買法進(jìn)行編報(bào)。在合并報(bào)表中，法律上子公司（南京長峰）系會(huì)計(jì)上母公司，其納入合并的資產(chǎn)負(fù)債系以其在合并前的帳面價(jià)值進(jìn)行確認(rèn)和計(jì)量。本次反向購買的合并成本是假定南京長峰航天子以發(fā)行權(quán)益性證券的方式為獲取在合并后報(bào)告主體的股權(quán)比例，應(yīng)向法律上母公司（原州學(xué)人）的股東發(fā)行的權(quán)益性證券數(shù)量（125，773，986股）與權(quán)益性證券的公司價(jià)值（依據(jù)本次交易的成交價(jià)確定為每股32.43元）計(jì)算的結(jié)果，為4，078，850，365.98元。原神州學(xué)人（法律上母公司的有關(guān)辨認(rèn)資產(chǎn)負(fù)債在并入合并報(bào)表系以其在購買日確定的公允價(jià)值進(jìn)行合并，其中可供出售金融資產(chǎn)公允價(jià)值比賬面價(jià)值高2，591，023.57元，固定資產(chǎn)公允價(jià)值比帳面價(jià)值高39，740，007.06元，無形資產(chǎn)公允價(jià)值比帳面價(jià)值高64，870，533.53元，購買日公允價(jià)值下資產(chǎn)總額比帳面價(jià)值多了107，201，564.16元，即合并報(bào)表中資產(chǎn)總額相對(duì)于合并前多確認(rèn)了107，201，564.16元。合并成本大于合并中取得的原神州學(xué)人（被購買方）可辨認(rèn)公允價(jià)值的份額1，645，193，892.23元確認(rèn)為商譽(yù)，這部分商譽(yù)每年需要按規(guī)定進(jìn)行減值測試。

2.2反向購買法對(duì)合并日后合并報(bào)表的影響。合并后，因反向購買法的運(yùn)用，使資產(chǎn)總額多確認(rèn)了1，752，395，456.39元，在以后的會(huì)計(jì)期間，航天發(fā)展會(huì)有較高的固定資產(chǎn)折舊費(fèi)和無形資產(chǎn)攤銷費(fèi)，以及一項(xiàng)隨時(shí)面臨減值風(fēng)險(xiǎn)的巨額商譽(yù)，從而會(huì)降低以后期間的營業(yè)利潤。導(dǎo)致每股收益率的下降，影響人們對(duì)公司盈利能力及盈利水平的判斷。

3.權(quán)益結(jié)合法。

3.1權(quán)益結(jié)合法。權(quán)益結(jié)合法亦稱股權(quán)結(jié)合法、權(quán)益聯(lián)營法。企業(yè)合并反向收購中另一會(huì)計(jì)處理方法。在權(quán)益結(jié)合法中，原所有者權(quán)益繼續(xù)存在，以前會(huì)計(jì)基礎(chǔ)保持不變。參與合并的各企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債繼續(xù)按其原來的賬面價(jià)值記錄，合并后企業(yè)的利潤包括合并日之前本年度已實(shí)現(xiàn)的利潤；以前年度累積的留存利潤也應(yīng)予以合并。權(quán)益結(jié)合法僅適用于非上市公司收購上市公司，企業(yè)合并時(shí)上市公司不構(gòu)成業(yè)務(wù)的情況。由于其計(jì)價(jià)基礎(chǔ)不變，根據(jù)其賬面價(jià)值決定凈資產(chǎn)的入賬價(jià)值，不存在商譽(yù)的確認(rèn)問題。

3.2權(quán)益結(jié)合法對(duì)合并報(bào)表的影響。如果公司在合并中采用了權(quán)益結(jié)合法，合并雙方以其賬面價(jià)值記錄并入合并報(bào)表，則就不會(huì)存在可供出售金融資產(chǎn)公允價(jià)值比賬面價(jià)值高2，591，023.57元，固定資產(chǎn)公允價(jià)值比帳面價(jià)值高39，740，007.06元，無形資產(chǎn)公允價(jià)值比帳面價(jià)值高64，870，533.53元，購買日公允價(jià)值下資產(chǎn)總額比帳面價(jià)值多了107，201，564.16元，以及商譽(yù)1，645，193，892.23元，資產(chǎn)總額較反向購買法少1，752，395，456.39元。權(quán)益結(jié)合法按歷史成本反映合并后企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債，因此其會(huì)計(jì)信息的可靠性較高，并且對(duì)于企業(yè)合并前后的會(huì)計(jì)信息可比性較強(qiáng)。在合并的當(dāng)年，權(quán)益結(jié)合法將被并企業(yè)整個(gè)年度的損益并入實(shí)施合并企業(yè)的收益表。在合并以后的年度，按權(quán)益結(jié)合法所得的成本、費(fèi)用比購買法小，收益則要大?？梢?，權(quán)益結(jié)合法下，收益較高，所有者權(quán)益較低，所有者權(quán)益回報(bào)率較高。

三、結(jié)語

通過比較上述二種方法可知，在企業(yè)借殼上市過程中選擇不同的上市公司直接影響合并過程中會(huì)計(jì)處理方法的選擇。而選擇不同的會(huì)計(jì)方法產(chǎn)生了不同的會(huì)計(jì)影響。在信息披露上，權(quán)益結(jié)合法符合原始成本會(huì)計(jì)原則和持續(xù)經(jīng)營會(huì)計(jì)假設(shè)，由于非上市公司的凈資產(chǎn)公允價(jià)值的確定存在困難，相對(duì)來說權(quán)益結(jié)合法比反向購買法在實(shí)務(wù)中更易于操作。在反向購買法下，合并財(cái)務(wù)報(bào)表中購買企業(yè)仍保持原賬面價(jià)值，而被并購企業(yè)則采用公允價(jià)值，合并后的資產(chǎn)或負(fù)債計(jì)價(jià)不同，不相協(xié)調(diào)。在企業(yè)發(fā)展上，選擇反向購買法，則未來幾年都將有一個(gè)巨額的折舊費(fèi)用、無形資產(chǎn)攤銷費(fèi)吞噬其經(jīng)營業(yè)績以及隨時(shí)可能減值的巨額商譽(yù)；選擇權(quán)益結(jié)合法則避免了反向購買法給企業(yè)造成的負(fù)擔(dān)，能充分享受通過反向收購上市后的輕裝上路。由此可以看出，會(huì)計(jì)方法的選擇對(duì)反向收購企業(yè)財(cái)務(wù)信息的影響是巨大的，而財(cái)務(wù)信息的影響很可能反過來影響會(huì)計(jì)方法的選擇，以及對(duì)合并中被購買方的選擇。由于權(quán)益結(jié)合法有較反向購買法既不確認(rèn)商譽(yù)，也不確認(rèn)損益、增加折舊費(fèi)用、攤銷費(fèi)用的獨(dú)特優(yōu)勢，更有利于非上市公司反向收購后的發(fā)展。因此企業(yè)在選擇可反向收購的上市公司時(shí)，盡量選擇可采用權(quán)益結(jié)合法的空殼公司。