葉淺

左手拿高薪，右手掌握各類關(guān)鍵信息，外能通達(dá)監(jiān)管、媒體、投資人，內(nèi)可應(yīng)對(duì)股東、高管、員工層。董秘可不是董事長(zhǎng)秘書。

董秘不是小秘

“您好！我們正在為XX上市公司尋找一位董事長(zhǎng)秘書，想問(wèn)問(wèn)您有沒(méi)有興趣？”

“不好意思，我是董事會(huì)秘書，不是董事長(zhǎng)秘書！”

“哦……可是，有什么區(qū)別嗎？”

董秘是個(gè)常常被誤會(huì)的職業(yè)。很多人一聽到這兩個(gè)字，就很自然地將其與踩著高跟鞋、身姿搖曳的老板秘書聯(lián)系起來(lái)。其實(shí)董秘屬于公司高級(jí)管理層，他們游走在投資者、監(jiān)管部門、董事會(huì)之間，扮演著上市公司“外交部長(zhǎng)”的角色。

董秘角色之重要，甚至能在關(guān)鍵時(shí)候力挽狂瀾。

萬(wàn)科風(fēng)波中，董事會(huì)就深圳地鐵資產(chǎn)注入方案能否通過(guò)舉行表決。獨(dú)董張利平因有利益沖突，提出棄權(quán)。他話音剛落，董秘朱旭就馬上追問(wèn)：您是回避表決，對(duì)嗎？張利平答：沒(méi)有錯(cuò)。朱旭仿佛怕與會(huì)者沒(méi)有聽清，又再度確認(rèn)，隨后還提醒張利平以書面形式做出回避表決聲明。朱旭之所以如此仔細(xì)，是因?yàn)檫@一票是棄權(quán)還是回避直接影響表決結(jié)果。

最終，因?yàn)檫@一票被定性為回避，深鐵資產(chǎn)注入方案得以通過(guò)，王石因此在董事會(huì)扳回一城。

董秘的職責(zé)大概可以分為兩個(gè)層面。首先是基礎(chǔ)版，除了上面提到的“外交職務(wù)”，也就是信息披露、投資者關(guān)系管理，以及和監(jiān)管部門的溝通之外，還要負(fù)責(zé)內(nèi)部股東大會(huì)或董事會(huì)會(huì)議的籌備工作。

其次是升級(jí)版，練到這一級(jí)，董秘得學(xué)會(huì)如何從資本市場(chǎng)拿到錢。如果董秘能通過(guò)公開增發(fā)、定向增發(fā)、可轉(zhuǎn)債、公司債等方法進(jìn)行再融資，就能提升他在公司的地位。

董秘門檻不低。除了要拿到董秘資格證書，最好還能通過(guò)司法、ACCA（國(guó)際注冊(cè)會(huì)計(jì)師）和CPA（中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師）等考試，掌握法律、財(cái)務(wù)方面的相關(guān)知識(shí)。因?yàn)槎厣俨涣艘蓭?、?huì)計(jì)師打交道，不能對(duì)方說(shuō)什么都兩眼一抹黑。據(jù)調(diào)查顯示，現(xiàn)在95%的受訪董秘都擁有經(jīng)濟(jì)師、會(huì)計(jì)師、工程師等職稱。

但江浙一帶上市公司的增加帶動(dòng)了人才的需求，擁有金融、法律等專業(yè)背景的年輕人，在積累了一定經(jīng)驗(yàn)并接受培訓(xùn)后，就能成為還算合格的董秘。所以近幾年出現(xiàn)了越來(lái)越多的80后、85后董秘。

不過(guò)，要想成為金牌董秘，還得學(xué)會(huì)平衡術(shù)，既能維護(hù)公司利益，又能操作合規(guī)。這種功力不是三言兩語(yǔ)能夠描述，也不是幾次考試能鍛煉出來(lái)的。

雖然身為公司的高管，但董秘的收入?yún)s兩級(jí)分化嚴(yán)重。有的董秘月薪僅三四千元，只相當(dāng)于普通員工的收入，而有的董秘年薪卻能達(dá)到數(shù)百萬(wàn)元，比如萬(wàn)科的前任董秘譚華杰2014年就拿到了488萬(wàn)元的酬勞。而比亞迪的董秘年薪甚至高過(guò)董事長(zhǎng)。

薪資的差距從另一個(gè)側(cè)面也說(shuō)明了董秘素質(zhì)的參差不齊。不過(guò)，總體來(lái)說(shuō)，董秘不是一個(gè)容易的行當(dāng)，隨著經(jīng)濟(jì)環(huán)境的變遷，他們注定要經(jīng)歷一次又一次的洗禮。

停復(fù)牌段子手

董秘的職責(zé)之一，是做好投資者關(guān)系管理，包括應(yīng)對(duì)各方質(zhì)詢。但凡股市有風(fēng)吹草動(dòng)，董秘便四面受壓，歷經(jīng)沉浮。

去年，上證指數(shù)從6月15日觸及5 178.19點(diǎn)之后開始一路狂跌。彼時(shí)，投資者瘋了，老板傻眼了，監(jiān)管層急了，只有董秘還奮戰(zhàn)在一線，迎接投資人和散戶的發(fā)難。

星美聯(lián)合董秘徐虹就用他著名的毒舌讓散戶和投資人清醒地面對(duì)現(xiàn)實(shí)—“不要股票一跌就像個(gè)怨婦似的。當(dāng)初沒(méi)人拿槍逼著您進(jìn)場(chǎng)吧？股價(jià)創(chuàng)新高時(shí)沒(méi)人拿繩拴著您不止盈吧？我們發(fā)公告提示風(fēng)險(xiǎn)您不屑一顧吧？大盤急跌時(shí)不會(huì)止損吧？怪誰(shuí)呢？這就是貪欲的結(jié)局?！?/p>

股市下跌，董秘還得承受來(lái)自高層的壓力。一位董秘曾向媒體抱怨，每逢股價(jià)大幅下跌，董事長(zhǎng)就會(huì)把他叫到辦公室訓(xùn)斥。但這還不是董秘最難忍受的。對(duì)于他們來(lái)說(shuō)，最大的考驗(yàn)或許是如何構(gòu)思出一個(gè)完美的停牌理由。

停牌的要求來(lái)自公司的實(shí)際控制人，來(lái)自大股東，來(lái)自機(jī)構(gòu)投資人。面對(duì)一落千丈的股價(jià)，他們總是理所應(yīng)當(dāng)?shù)卣J(rèn)為，只要董秘申請(qǐng)停牌，他們就能止損。可是，停牌理由是什么？沒(méi)有合理的停牌理由，監(jiān)管部門如何同意？這都是在考驗(yàn)董秘的水平。

董秘一般會(huì)用員工持股、收購(gòu)資產(chǎn)談判破裂等理由應(yīng)對(duì)監(jiān)管層。在股市動(dòng)蕩的這段時(shí)間，只要理由不離譜，交易所也會(huì)睜一只眼閉一只眼。

但有些時(shí)候由于種種限制，根本找不到理由。世紀(jì)鼎利的董秘就很無(wú)奈，“暫時(shí)找不到真實(shí)合理的停牌依據(jù)，又處于半年報(bào)窗口期不能增持，前期有減持，半年內(nèi)又不能短線交易……已哭暈在鍵盤上。”

事情還沒(méi)有結(jié)束。7月8號(hào)，國(guó)家修改救市策略開始為中小盤注入流動(dòng)性，而這種流動(dòng)性的注入導(dǎo)致7月9號(hào)和7月10日股價(jià)漲停。

看到股市回暖，老板、大股東、投資人又開始要求董秘申請(qǐng)復(fù)牌，剛為停牌理由傷透腦筋的董秘們，現(xiàn)在又要搜腸刮肚編織復(fù)牌理由。宣稱“收購(gòu)資產(chǎn)”的公司，就說(shuō)并購(gòu)談判破裂了;宣稱籌劃員工持股的，就說(shuō)“員工遍布全球，無(wú)法及時(shí)宣傳講解到位”。

坊間還流傳著一個(gè)段子：有一家公司申請(qǐng)停牌的理由是公司董事長(zhǎng)失蹤，復(fù)牌申請(qǐng)是：現(xiàn)查明董事長(zhǎng)昨天待產(chǎn)生孩子，今天已順產(chǎn)，母子平安，現(xiàn)申請(qǐng)復(fù)牌。上交所回復(fù)：等滿月后再說(shuō)吧！雖是段子，但董秘的無(wú)奈和走投無(wú)路卻一點(diǎn)也不夸張。

在這輪停復(fù)牌的博弈中，甚至有董秘搭上了自己的前程。焦作萬(wàn)方公司董秘賈東焰就因在股災(zāi)中違反公司信息披露管理制度，擅自發(fā)布停牌公告被解職。但明眼人都看得出，這是公司層面丟車保帥的做法。在戰(zhàn)火最猛烈的時(shí)候，隨時(shí)準(zhǔn)備成為炮灰，這大概是董秘們?cè)谶@場(chǎng)股災(zāi)中最痛的領(lǐng)悟。

對(duì)股價(jià)有訴求的上市公司董秘往往在股市的巨幅波動(dòng)中，身心疲憊。對(duì)他們來(lái)說(shuō)，除了要維護(hù)投資者關(guān)系、保證公司符合證監(jiān)會(huì)各項(xiàng)要求，還應(yīng)該幫助公司完成市值管理。這也是股災(zāi)對(duì)他們提出的新考驗(yàn)。

董秘，紅燒肉和醬油

在董秘圈，有一種說(shuō)法，沒(méi)有參與過(guò)IPO的董秘，就不算是真正的董秘。

而對(duì)于董秘來(lái)說(shuō)，參與IPO，獲得公司股權(quán)，上市后套現(xiàn)，其收益遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于公司給的酬勞。于是，市場(chǎng)上出現(xiàn)了一批“職業(yè)IPO董秘”，他們?cè)趲椭患移髽I(yè)成功上市后，就跳槽到下一家擬上市公司。

有董秘用醬油之于紅燒肉的作用來(lái)比喻董秘之于公司上市的作用?！爱?dāng)肉的擁有者（股東）想做紅燒肉（上市）了，便自然會(huì)想起醬油（董秘）來(lái)。老板其實(shí)巴望醬油能內(nèi)部產(chǎn)生，但這樣的便宜一般是撿不到的，肉不可能自身分泌出醬油?！?/p>

而職業(yè)董秘這種打醬油的從業(yè)模式，雖然能制造一夜暴富的神話，但也其路坎坷。

當(dāng)年，中小板、創(chuàng)業(yè)板上市潮初露端倪，蘇林毅然從投行辭職，“下海”成了一名職業(yè)董秘。他供職于一家科技公司，通過(guò)一年多的努力，幫助這家公司走完了先拆分、后重組的復(fù)雜流程，并在2009年成功借殼上市。但因?yàn)橐晃粠椭鉀Q重要問(wèn)題的“貴人”空降，成了董事會(huì)新任董秘，蘇林只能拿到一筆豐厚的“分手費(fèi)”。

不久之后，蘇林跳槽到一家擬上市公司。為幫助公司順利IPO，他從請(qǐng)律師出具法務(wù)鑒證報(bào)告，解決歷史沿革問(wèn)題，到引入會(huì)計(jì)師出具審計(jì)報(bào)告理順賬目，再到聘任券商保薦人準(zhǔn)備材料，面面俱到。甚至還摸清了其中的門道，比如以前的賬怎么清、少交的稅怎么補(bǔ)、大股東占款怎么還。

看似順利的上市之路，卻因?yàn)槠髽I(yè)經(jīng)營(yíng)缺乏資金支持，業(yè)績(jī)未達(dá)預(yù)期而擱淺，蘇林只好辭職。這之后，蘇林繼續(xù)在擬上市公司之間兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)，其間有成功上市的，也有失敗的。不過(guò)職業(yè)董秘本就是三年不開張，開張吃三年。

2015年新三板的興起，讓蘇林眼前一亮。在他看來(lái)，擬上市公司的IPO周期很長(zhǎng)，做成一單就要兩三年，而新三板目前的掛牌周期尚不足一年。只要看對(duì)了一個(gè)好的老板和一個(gè)好的行業(yè)，新三板股份套現(xiàn)的時(shí)間成本會(huì)更低。

初入新三板，蘇林最大的感受是“坐商”變成了“行商”。與A股的市場(chǎng)環(huán)境不同，新三板是新興市場(chǎng)，掛牌企業(yè)數(shù)量眾多，信息傳遞的效率稍顯不足。這就要求掛牌公司的董秘主動(dòng)去路演，去接洽投資者、媒體，還有券商。過(guò)去蘇林也常常需要出差，但現(xiàn)在卻是1個(gè)月31天，他有30天在外奔波。

后來(lái)有消息傳出，說(shuō)新三板要在今年5月完成創(chuàng)新層和基礎(chǔ)層的分層。此時(shí)，蘇林所在的公司已經(jīng)完成協(xié)議轉(zhuǎn)做市，為了能擠進(jìn)創(chuàng)新層，他又把更多的精力轉(zhuǎn)到關(guān)注公司新產(chǎn)品的產(chǎn)值和利潤(rùn)，還有在二級(jí)市場(chǎng)的估值上來(lái)，以努力達(dá)到創(chuàng)新層的指標(biāo)。

最終，6月24日創(chuàng)新層掛牌公司名單公布，共有953家企業(yè)入選，入選比例約為12.0%。所幸，蘇林所在的公司闖進(jìn)了創(chuàng)新層。

離職潮和董秘荒

董秘是復(fù)合型人才，既要搞定投資者關(guān)系，搞定股價(jià)下跌和市值蒸發(fā)等各種意外，還要懂得資本運(yùn)作，幫助企業(yè)在并購(gòu)和IPO中增值。此外，他們還要抽空修煉段子神功，鍛煉抗壓能力，簡(jiǎn)直就是職場(chǎng)稀缺資源。

現(xiàn)在，董秘圈有兩個(gè)耐人尋味的現(xiàn)象：一個(gè)是A股上市公司，董秘辭職已成常態(tài)。據(jù)《新財(cái)富》的報(bào)告顯示，近5年董秘的平均離職率是14%。尤其是去年就有517家上市公司的662位董秘離職，較2014年同比增長(zhǎng)26%，較2013年同比增長(zhǎng)38%。

去年的這波離職潮有兩個(gè)波峰，一個(gè)在4月，一個(gè)在6月。4月A股上證指數(shù)在4 500點(diǎn)左右，深圳成指接近15 000點(diǎn)，股市一片欣欣向榮。董秘們選擇在這個(gè)陽(yáng)光燦爛的季節(jié)離職，多半是為了將手里的股票套現(xiàn)。某董秘就曾跟媒體透露，董秘離職說(shuō)到底還是看風(fēng)險(xiǎn)與收益是否匹配。而6月，股市震蕩，股災(zāi)來(lái)臨，董秘為應(yīng)對(duì)各方壓力疲于奔命，選擇離職也在情理之中。

離職的董秘可以像蘇林這樣轉(zhuǎn)戰(zhàn)新三板，也可以利用在資本市場(chǎng)積累的資源，入職基金公司。當(dāng)然，在眾創(chuàng)的熱潮之下，完成了原始積累的董秘也會(huì)選擇創(chuàng)業(yè)。比如，曾擔(dān)任萬(wàn)科董秘長(zhǎng)達(dá)14年的肖莉在離開后成為創(chuàng)業(yè)公司房多多的合伙人。

另一個(gè)現(xiàn)象是新三板董秘荒。僅去年5月9日一天就有30余家公司發(fā)布了招聘公告;有的公司甚至打出了“50萬(wàn)元招董秘，給股權(quán)”這樣簡(jiǎn)單粗暴的招聘消息;就連具備董秘素質(zhì)的券商、律師、記者一度被獵頭公司盯上?？梢娨弧懊亍彪y求。

正是因?yàn)槿瞬呕模孕氯宓亩嘏渲脴O不專業(yè)，有將近6成屬于“無(wú)證上崗”，其董秘資格在上交所或者深交所官網(wǎng)上均無(wú)法查到。

有需求就有市場(chǎng)，現(xiàn)在市面上針對(duì)新三板董秘的培訓(xùn)班五花八門：有地方政府金融辦或者園區(qū)主辦的;有券商、律所等中介機(jī)構(gòu)牽頭的;也有私募機(jī)構(gòu)，打著“新三板掛牌打包服務(wù)商”的旗號(hào)，在各地開辦講座式培訓(xùn)班。此外，一些董秘圈子，也自發(fā)組織一些培訓(xùn)活動(dòng)。

像蘇林這樣有資歷的董秘?zé)o疑是新三板公司的首選。不過(guò)一些董秘老炮兒也很躊躇，你想，沒(méi)有經(jīng)歷過(guò)資本市場(chǎng)歷練的中小企業(yè)董事長(zhǎng)，面對(duì)新三板掛牌帶來(lái)的碩果都比較亢奮，簽個(gè)大單，馬上朋友圈曬一曬，“我司又簽約兩千萬(wàn)元大單，感謝客戶信任，感謝股東支持！”拉都拉不住，你這讓老炮們?cè)趺词呛茫?/p>

要知道對(duì)于公眾公司來(lái)說(shuō)，其信息披露只能有董秘這一個(gè)出口。如果信披違規(guī)，不僅董秘會(huì)被下課，公司輕則會(huì)被點(diǎn)名批評(píng)，重則還會(huì)引發(fā)媒體監(jiān)督和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的立案調(diào)查。