孫國棟

【摘要】2013年11月，銀監(jiān)會召開信貸資產(chǎn)證券化工作會議，選定6家農(nóng)商行作為信貸資產(chǎn)證券化工作試點(diǎn)單位，開啟我國農(nóng)村商業(yè)銀行信貸資產(chǎn)證券化時代。

【關(guān)鍵詞】商業(yè)銀行 信貸資產(chǎn)

一、信貸資產(chǎn)證券化的意義和作用

根據(jù)試點(diǎn)情況來看，信貸資產(chǎn)證券化對農(nóng)商行盤活存量資產(chǎn)、優(yōu)化資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、降低融資成本、拓展盈利增長點(diǎn)、提升綜合管理水平等方面有著積極的意義和作用。

（一）盤活存量資產(chǎn)

農(nóng)商行是服務(wù)“三農(nóng)”和實(shí)體經(jīng)濟(jì)的中堅力量，貸款投放對象也以民營企業(yè)、“三農(nóng)”和小微企業(yè)為主。通過信貸資產(chǎn)證券化，一方面可將現(xiàn)有信貸資產(chǎn)重新組合并打包，轉(zhuǎn)化為證券資產(chǎn)出售，有力盤活存量資產(chǎn)，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，另一面，通過出售證券資產(chǎn)而獲得現(xiàn)金資產(chǎn)，釋放信貸規(guī)模，用于支持重點(diǎn)領(lǐng)域，尤其是加大對“三農(nóng)”、小微企業(yè)等領(lǐng)域的支持力度，為供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革和解決實(shí)體經(jīng)濟(jì)融資難問題拓展渠道。

（二）優(yōu)化資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)

當(dāng)前，我國農(nóng)商行普遍存在資產(chǎn)長期化、負(fù)責(zé)短期化的問題，資產(chǎn)負(fù)債期限錯配問題比較突出，流動性管理壓力較大。信貸資產(chǎn)證券化正是解決這一問題的有效手段，農(nóng)商行可利用此業(yè)務(wù)靈活調(diào)整資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，規(guī)避資產(chǎn)負(fù)債期限錯配對流動性的影響。例如：將中長期信貸資產(chǎn)證券化出表，換取現(xiàn)金資產(chǎn)，可有效提高流動性，降低流動性風(fēng)險。

此外，信貸資產(chǎn)證券化出表后，降低了銀行加權(quán)風(fēng)險資產(chǎn)的比重，有效提高資本充足率等監(jiān)管指標(biāo)，為農(nóng)商行進(jìn)一步改革發(fā)展創(chuàng)造有利條件。

（三）改善融資結(jié)構(gòu)

信貸資產(chǎn)證券化為農(nóng)商行提供了一種全新的融資方式，有利于改善融資結(jié)構(gòu)，拓寬融資渠道，扭轉(zhuǎn)資金過度依賴于存款的現(xiàn)象。

（四）拓展盈利增長點(diǎn)

農(nóng)商行可通過信貸資產(chǎn)證券化，在傳統(tǒng)信貸業(yè)務(wù)之外開拓新的中間業(yè)務(wù)收入來源，減少對傳統(tǒng)信貸業(yè)務(wù)的依賴，有效應(yīng)對利率市場化、存貸款利差收窄對銀行經(jīng)營帶來的負(fù)面影響。在信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)中，農(nóng)商行可以作為貸款服務(wù)中介，繼續(xù)為證券化資產(chǎn)提供管理、咨詢等服務(wù)，獲取合理的服務(wù)傭金，此外，還可以開展證券化操作的結(jié)算、托管、財務(wù)顧問等中間業(yè)務(wù)，強(qiáng)化金融服務(wù)中介功能，在不消耗資本的情況下，增加收入，促進(jìn)農(nóng)商行盈利模式轉(zhuǎn)變。

（五）提升綜合管理水平

開展信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)過程中，涉及資產(chǎn)審計、評級和公開發(fā)行等環(huán)節(jié)，各類型中介機(jī)構(gòu)（如：券商、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、評級機(jī)構(gòu)）對入池資產(chǎn)的篩選有著嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn)，此外，作為貸款服務(wù)管理機(jī)構(gòu)，農(nóng)商行需要按照信息披露的有關(guān)要求，對證券化資產(chǎn)的違約、提前清償、違約回歸等情況進(jìn)行公告。如果將這些標(biāo)準(zhǔn)納入日常貸款發(fā)放流程中，將有利于農(nóng)商行進(jìn)一步提升貸款業(yè)務(wù)篩選標(biāo)準(zhǔn)和服務(wù)能力，促使貸款管理標(biāo)準(zhǔn)化、規(guī)范化，從而進(jìn)一步提升農(nóng)商行的信貸管理水平。

二、關(guān)于農(nóng)村商業(yè)銀行信貸資產(chǎn)證券化的幾點(diǎn)建議

（一）加強(qiáng)信貸資產(chǎn)證券化員工隊伍建設(shè)

任何業(yè)務(wù)的推動，員工隊伍都是關(guān)鍵。就農(nóng)商行而言，信貸資產(chǎn)證券化是一件新事物，大部分員工對此業(yè)務(wù)不了解，因此，需要下力氣加強(qiáng)信貸資產(chǎn)證券化員工隊伍建設(shè)，一要加強(qiáng)宣傳，提高員工對信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的認(rèn)識和重視程度；二要明確責(zé)任部門，把職責(zé)細(xì)分，并加強(qiáng)部門間的協(xié)調(diào)配合；三要加強(qiáng)培訓(xùn)，使業(yè)務(wù)人員一方面吃透國家有關(guān)部委出臺的資產(chǎn)證券化相關(guān)規(guī)則和制度性文件，將業(yè)務(wù)從開始就步入合法規(guī)范的軌道，另一方面，要熟練掌握證券化業(yè)務(wù)的相關(guān)操作流程，使業(yè)務(wù)穩(wěn)健、高效開展。

（二）要對入池資產(chǎn)嚴(yán)格把關(guān)

為使業(yè)務(wù)健康、可持續(xù)發(fā)展，要貫徹監(jiān)管部門對業(yè)務(wù)風(fēng)險控制的要求，保證投資者利益，在資產(chǎn)池組建階段就要對入池資產(chǎn)制定篩選標(biāo)準(zhǔn)，并進(jìn)行嚴(yán)格把關(guān)，尤其是嚴(yán)防將質(zhì)量較差甚至已經(jīng)形成風(fēng)險的信貸資產(chǎn)入池“濫竽充數(shù)”。同時，還要對資產(chǎn)池的行業(yè)集中度、借款人集中度、是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策等方面進(jìn)行監(jiān)控和審核。

此外，要建立資產(chǎn)池動態(tài)調(diào)整機(jī)制，對存續(xù)期發(fā)現(xiàn)的不符合入池條件的已入池信貸資產(chǎn)，要及時調(diào)整出池。

（三）抵押權(quán)的變更登記事項(xiàng)不容怠慢

開展信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)，要做好抵押類入池資產(chǎn)的抵押權(quán)變更事宜，確保抵押貸款及其附屬擔(dān)保權(quán)利全部轉(zhuǎn)移，規(guī)避法律風(fēng)險和社會聲譽(yù)風(fēng)險。

在實(shí)際業(yè)務(wù)操作中，由于入池資產(chǎn)中抵押貸款占比較高，業(yè)務(wù)量較大，所以抵押貸款批量入池伴隨抵押權(quán)變更登記問題成為業(yè)務(wù)開展過程中的難點(diǎn)，需要農(nóng)商行與房地產(chǎn)登記部門積極溝通，在確保變更登記真實(shí)有效的前提下，提供便利和提升效率。

（四）以信息披露促進(jìn)銷售

從之前各家銀行發(fā)行的信貸資產(chǎn)證券化產(chǎn)品來看，普遍存在“有價少市”、投資者不敢買的情況，究其原因，主要是銀監(jiān)局實(shí)行“備案制”和人民銀行實(shí)行“注冊制”以來形成發(fā)起方和投資者之間信息不對稱所致。因此，對存續(xù)期的資產(chǎn)進(jìn)行詳實(shí)信息披露是保障銷售量的關(guān)鍵。主要從以下幾點(diǎn)著手：

一是要從信貸資產(chǎn)證券化長遠(yuǎn)發(fā)展考慮，在我國信息披露機(jī)制尚不健全的情況下，作為發(fā)起機(jī)構(gòu)的農(nóng)商行要主動擔(dān)當(dāng)起信息披露的責(zé)任，如實(shí)披露資產(chǎn)信息，贏得投資人的信任。

二是要對入池資產(chǎn)逐筆進(jìn)行動態(tài)信息披露，按照不同的兌付期頻率、發(fā)行環(huán)節(jié)披露每一筆、每一期未來計劃攤還的現(xiàn)金流入情況，并且在存續(xù)期間根據(jù)實(shí)際發(fā)生的早償、違約情況，還需要在每一期進(jìn)行更新，為投資人做定價參考提供更加充分的依據(jù)。

三是結(jié)合國際市場對于車貸、房貸證券化產(chǎn)品的風(fēng)險判別方式，不僅要披露動態(tài)池數(shù)據(jù)，還要每個季度隨機(jī)抽取一個靜態(tài)池數(shù)據(jù)，并保證時間跨度足夠反映一個完整的周期。

四是發(fā)起機(jī)構(gòu)要敦促主承銷商、律師、會計師、評級機(jī)構(gòu)、信托機(jī)構(gòu)、登記托管等機(jī)構(gòu)切實(shí)按照監(jiān)管部門的要求，在注冊、發(fā)行、存續(xù)各環(huán)節(jié)履行信息披露義務(wù)，使投資者更加直觀和詳盡地了解資產(chǎn)狀況，進(jìn)而增加投資信心。

（五）加強(qiáng)風(fēng)險管理

農(nóng)商行在開展信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)時，不能一“化”了之，要加強(qiáng)存續(xù)期的風(fēng)險管理，保障發(fā)起機(jī)構(gòu)的合法權(quán)益和投資人的資金安全。一要明確界定信貸資產(chǎn)證券化過程中各參與主體的違約行為，增加違約成本，切實(shí)防范信用風(fēng)險和道德風(fēng)險；二要利用貸款鎖住、違約金、收益維護(hù)等手段切實(shí)防范提前償付風(fēng)險；三要提升法律意識，業(yè)務(wù)開展的各個環(huán)節(jié)都要依法依規(guī)，切實(shí)防范法律風(fēng)險；四要建立信貸資產(chǎn)證券化各參與主體的準(zhǔn)入機(jī)制，約束其行為，切實(shí)防范第三方不規(guī)范行為帶來的操作風(fēng)險、道德風(fēng)險等。

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