文/劉云飛 鄧曉泉 朱緒剛 編輯/韓英彤

Finance Practice 金融實務

重新審視國內(nèi)信用證業(yè)務

文/劉云飛 鄧曉泉 朱緒剛 編輯/韓英彤

當前，各家銀行正在為即將到來的國內(nèi)信用證2.0時代厲兵秣馬。但筆者相信，越來越多經(jīng)歷過國內(nèi)信用證業(yè)務傷痛的銀行將告別過去的盲目和瘋狂，業(yè)務發(fā)展會更趨謹慎和保守。

以2016年10月8日為界，國內(nèi)信用證業(yè)務可分為兩個階段：第一階段，從1997年8月1日開始，中國人民銀行頒布的《國內(nèi)信用證結算辦法》（銀發(fā)［1997］265號）正式實施，我們稱之為國內(nèi)信用證1.0時代；后一階段，從2016年10月8日開始，中國人民銀行和中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會聯(lián)合頒布的《國內(nèi)信用證結算辦法》（［2016］第10號公告）將正式生效，我們稱之為國內(nèi)信用證2.0時代。當前，國內(nèi)信用證1.0時代已近尾聲。對于即將到來的2.0時代，最為關切的既不是監(jiān)管部門，也不是企事業(yè)單位，而是國內(nèi)各家銀行，有人憧憬，有人擔憂。回顧國內(nèi)信用證1.0時代的發(fā)展歷程和經(jīng)驗教訓，重新審視國內(nèi)信用證業(yè)務，對于迎接和應對國內(nèi)信用證2.0時代的到來，或許將會更加從容。

回顧國內(nèi)信用證1.0時代

階段一，蹣跚起步（1997年—2008年）

1.發(fā)展概況

1997年，參考《跟單信用證統(tǒng)一慣例》（國際商會第500號出版物，簡稱UCP500）制定的《國內(nèi)信用證結算辦法》頒布實施。當時，國內(nèi)信用證作為一種專業(yè)性比較強的新型結算工具，對于國內(nèi)絕大多數(shù)企業(yè)來說還比較陌生。在國內(nèi)信用證1.0 時代的頭兩年里，居然未發(fā)生一筆業(yè)務。

1999年，參與1997年《國內(nèi)信用證結算辦法》起草工作的中國銀行，憑借其在國際結算業(yè)務領域的專業(yè)優(yōu)勢，開立了全國第一筆國內(nèi)信用證（開證行為中國銀行山東濱州分行）。此后，在銀行的推動下，國內(nèi)信用證業(yè)務開始緩慢發(fā)展。2006年，全國國內(nèi)信用證開證量達805億元，2007年則突破千億元大關，較上一年大幅增長了65%。然而，好景不長。2008年，發(fā)端于美國的金融危機嚴重沖擊了歐美等國家的經(jīng)濟特別是金融市場，中國經(jīng)濟也受到了影響，GDP增速出現(xiàn)了快速回落。隨之，國內(nèi)信用證開證量較上年也下滑了3.64%。這一時期開辦此業(yè)務的銀行非常有限，仍以中行等大行為主。2006年—2008年，中行的國內(nèi)信用證開證業(yè)務量占全國的40%左右。

2007年年末，中行復制國際信用證福費廷業(yè)務，率先推廣國內(nèi)信用證項下福費廷業(yè)務，豐富了國內(nèi)信用證的產(chǎn)品體系。該產(chǎn)品逐漸成為國內(nèi)信用證業(yè)務體系下占比最高的融資業(yè)務。

2.市場環(huán)境

國內(nèi)信用證1.0時代的早期，其主要面臨市場認可度的問題。企業(yè)在辦理結算業(yè)務時還是習慣于采用委托收款、支票以及承兌匯票等傳統(tǒng)支付方式。國內(nèi)信用證與銀行承兌匯票產(chǎn)品功能類似，但與成熟的銀行承兌匯票相比，國內(nèi)信用證環(huán)節(jié)多、手續(xù)繁瑣、技術復雜，而且費用相對高，也沒有轉讓流通性。這些缺點不僅不利于企業(yè)接受，也給一些未從事國際結算業(yè)務的銀行設置了門檻。

此后，隨著國內(nèi)經(jīng)濟的發(fā)展，推動國內(nèi)信用證業(yè)務發(fā)展的力量不斷聚集：一是國內(nèi)正在由賣方市場向買方市場轉變，采用這一工具將更加有利于買方的交易。二是銀行的大力推廣。國內(nèi)銀行的國內(nèi)信用證和銀行承兌匯票業(yè)務雖然同屬銀行對公業(yè)務，但通常分屬兩個部門管理，普遍未能解決不同部門間的產(chǎn)品競爭問題。管理國內(nèi)信用證業(yè)務的部門出于豐富產(chǎn)品體系、做大貿(mào)易融資業(yè)務和增收考慮，自然會對此業(yè)務進行大力推廣。三是監(jiān)管部門的推動。比如2007年，人民銀行寧波市中心支行為了引導和鼓勵寧波市國內(nèi)信用證業(yè)務的發(fā)展，出臺了《關于促進寧波市國內(nèi)信用證業(yè)務發(fā)展的指導意見》（甬銀辦［2007］165 號）。

3.制度環(huán)境

2005年年底，最高人民法院出臺了《最高人民法院關于審理信用證糾紛案件若干問題的規(guī)定》（法釋［2005］13號）。當時，雖然主要是為解決國際信用證的糾紛，但該規(guī)定并未明確只適用于國際信用證，即對國內(nèi)信用證的適用并未排斥。隨后幾年，國內(nèi)信用證糾紛案例開始出現(xiàn)，援引本規(guī)定的判例也屢見不鮮。

2007年，《跟單信用證統(tǒng)一慣例》（國際商會第600號出版物，簡稱UCP600）開始生效，成為修訂1997年《國內(nèi)信用證結算辦法》的重要參考。

階段二，野蠻生長（2009年—2012年）

1.發(fā)展概況

2009年，國內(nèi)信用證業(yè)務一改上年的頹勢，開證量大幅增長71%，2010年和2011年的增幅更是達到了驚人的156%和113%，并在2011年首次突破1萬億元大關。在2012年8月同業(yè)代付突然被“剎車”的情況下，2012年全年仍然實現(xiàn)了43%的增長。這一時期，國內(nèi)信用證業(yè)務的主力軍在悄然發(fā)生著變化，2010年，工行、中行和建行三大行的合計開證份額為69%，但到了2011年就下降至41%，中小股份制銀行在這一業(yè)務領域發(fā)展迅猛。

隨著業(yè)務的高速發(fā)展，一些企業(yè)運用國內(nèi)信用證也愈加駕輕就熟，基于特殊需求的買方付息國內(nèi)信用證、國內(nèi)信用證代理融資等創(chuàng)新模式也開始出現(xiàn)。

2.市場環(huán)境

2008年年底，為應對金融危機，國家推出了進一步擴大內(nèi)需、促進經(jīng)濟平穩(wěn)較快增長的一系列措施（媒體稱之為“四萬億元計劃”），其中包括“取消對商業(yè)銀行的信貸規(guī)模限制，合理擴大信貸規(guī)模”。在此背景下，銀行信貸開始大規(guī)模擴張，包括國內(nèi)信用證業(yè)務在內(nèi)的貿(mào)易融資業(yè)務也獲得了快速發(fā)展。

在“四萬億元計劃”的刺激下，銀行大力擴張信貸，但卻遭遇了“貸存比”的硬約束，同業(yè)代付應運而生并迅速“走紅”。國內(nèi)信用證正是國內(nèi)同業(yè)代付的主要載體之一。同業(yè)代付在當時之所以火爆，首先，是因為委托行在會計科目上記在表外，代付行記在“同業(yè)資產(chǎn)”，均不受貸存比或信貸額度限制；其次，當時的代付價格往往參照相同期限的銀行間拆借成本加一定提成，價格相對較低。2011年，企業(yè)承擔的貼現(xiàn)利率一度達到了13%—14%，而國內(nèi)信用證代付的利率基本在8%左右。據(jù)銀監(jiān)會的不完全統(tǒng)計，2011年，全國同業(yè)代付的規(guī)模在2萬億元人民幣左右。為加強對商業(yè)銀行授信業(yè)務的風險管理，銀監(jiān)會在多次調研后，發(fā)文叫停了這種不規(guī)范的代付做法。

3.制度環(huán)境

自國內(nèi)信用證業(yè)務面世以來，雖鮮見國內(nèi)信用證糾紛案例，但卻曾出現(xiàn)兩例影響深遠的國內(nèi)信用證案例：2007年—2009年B行萊蕪分行與山東D紡織集團股份有限公司國內(nèi)信用證糾紛案和2008年—2009年常熟KH系國內(nèi)信用證系列糾紛案。前者關于國內(nèi)信用證開證行沒有獨立付款責任的規(guī)定一直被詬病，成為業(yè)界呼吁修訂《國內(nèi)信用證結算辦法》的重要原因；后者則因在判決中，法院適用《最高人民法院關于審理信用證糾紛案件若干問題的規(guī)定》，對案件中的欺詐糾紛和善意第三人進行解釋和裁定，所以影響深遠。

2012年8月，銀監(jiān)會下發(fā)了《關于規(guī)范同業(yè)代付業(yè)務管理的通知》（銀監(jiān)辦發(fā)［2012］237號），要求銀行按照“實質重于形式”的會計原則處理同業(yè)代付業(yè)務，委托行要納入“貿(mào)易融資”科目，受托行納入“拆放同業(yè)”核算。這一規(guī)定，基本封殺了國內(nèi)“同業(yè)代付”的生存空間。

階段三，跛足前行（2013年—2016年新《國內(nèi)信用證結算辦法》生效前）

1.發(fā)展概況

缺少了同業(yè)代付的刺激，2013年，全國開證業(yè)務量與上一年基本持平，雖然2014年增長了23%，但隨后的2015年卻出現(xiàn)了負增長。市場格局也發(fā)生了明顯轉變，工、中、建三大行的合計開證份額僅為19%，一些全國性股份制銀行的開證業(yè)務量已大幅領先四大行。這一時期國內(nèi)信用證業(yè)務市場呈現(xiàn)了一個奇特的場景：一邊是四大行在收縮，一邊是中小銀行在狂飆猛進，正可謂“一半是海水，一半是火焰”。

由于一級市場的優(yōu)質客戶和業(yè)務嚴重不足，退守銀行的貿(mào)易融資資產(chǎn)業(yè)務大幅萎縮，導致國內(nèi)信用證福費廷資產(chǎn)的二級市場交易熱火朝天。與此同時，部分銀行不滿足于通過福費廷轉賣解決信貸規(guī)模約束，開始了跨條線的業(yè)務創(chuàng)新，推出了同業(yè)投資模式的福費廷和基于國內(nèi)信用證應收賬款的資產(chǎn)管理計劃。

2.市場環(huán)境

從2012年開始，中國經(jīng)濟進入了下行通道。前一年全國GDP增速還是9.5%，2012年就下降到7.7%。國際大宗商品也進入了慢慢熊市。經(jīng)濟增速的下滑和大宗商品市場的低迷，也反映在銀行不斷增長的不良信貸資產(chǎn)上，特別是與實體經(jīng)濟密切關聯(lián)的貿(mào)易融資業(yè)務更是銀行的“重災區(qū)”。國內(nèi)信用證業(yè)務自然無法置身事外，并成為爆發(fā)問題的 “急先鋒”。前期發(fā)展較快、市場占有率較大的四大行深受其害，開始主動調整政策，放慢增速甚至剎車。

國內(nèi)信用證除了在騰挪信貸規(guī)模和增收方面的價值外，在資本計量方面的價值開始凸顯。2013年，銀監(jiān)會發(fā)布《商業(yè)銀行資本管理辦法（試行）》，對銀行的資本充足率提出了更高的要求。相比信用轉換系數(shù)為100%的銀行承兌匯票，國內(nèi)信用證開證的信用轉換系數(shù)僅為20%，同等條件下占用經(jīng)濟資本僅為銀行承兌匯票的五分之一，優(yōu)勢顯著。受資本約束的中小銀行開始發(fā)力國內(nèi)信用證業(yè)務，通過產(chǎn)品推介會、內(nèi)部考核激勵等方式推廣國內(nèi)信用證業(yè)務。但是，在經(jīng)濟下行的大環(huán)境下，后期發(fā)力的部分中小銀行也逐漸品嘗到國內(nèi)信用證業(yè)務“苦澀”的一面，不得不調整收縮。

3.制度環(huán)境

2014年5月，人民銀行、銀監(jiān)會等五部委聯(lián)合發(fā)布的《關于規(guī)范金融機構同業(yè)業(yè)務的通知》（銀發(fā)［2014］127號）規(guī)定：同業(yè)代付原則上僅適用于銀行業(yè)金融機構辦理跨境貿(mào)易結算。境內(nèi)信用證、保理等貿(mào)易結算不得通過同業(yè)代付變相融資。較2012年《關于規(guī)范同業(yè)代付業(yè)務管理的通知》的“實質重于形式”的會計處理原則，該通知明確禁止開展國內(nèi)同業(yè)代付業(yè)務。

2006年—2015年國內(nèi)信用證業(yè)務發(fā)展情況（單位：萬元）數(shù)據(jù)來源：中國人民銀行

重新認識國內(nèi)信用證

經(jīng)過近20年的發(fā)展，國內(nèi)銀行業(yè)對國內(nèi)信用證的認識也在不斷深化。從國內(nèi)信用證1.0時代來看，國內(nèi)信用證業(yè)務與宏觀經(jīng)濟形勢密切相關，是典型的順周期型銀行業(yè)務。近年來的經(jīng)濟下行，不僅明顯放緩了國內(nèi)信用證業(yè)務的增速，還惡化了國內(nèi)信用證業(yè)務的資產(chǎn)質量。在個別地區(qū)，國內(nèi)信用證業(yè)務的風險事件甚至從“星星之火”發(fā)展成“燎原之勢”。實際上，國內(nèi)信用證從誕生之日起就一直存在著“先天不足”。

一是貿(mào)易背景真實性較難核實。國際貿(mào)易通常會有海關、外匯管理、質檢、保險及船務等主體參與環(huán)節(jié)，相應的國際信用證也會匹配上述主體出具的單據(jù)；而在國內(nèi)貿(mào)易環(huán)境下，無需海關、外匯管理環(huán)節(jié)，質檢、運輸、保險環(huán)節(jié)的配合監(jiān)督又不夠，造成國內(nèi)信用證項下的單據(jù)較為簡單，缺乏第三方特別是權威機構第三方的單據(jù)，買賣雙方容易通過簽定虛假購銷合同、偽造單據(jù)或變造貨物收據(jù)，在無真實貿(mào)易背景下申請開證。

二是有可能被異化為融資工具。信用證的初衷是為便利互不熟悉、缺少相互信任的交易雙方進行結算，但是在國內(nèi)貿(mào)易中，一些合作關系密切的買賣雙方或關聯(lián)企業(yè)亦采用國內(nèi)信用證結算，其主要目的便是融資。少數(shù)企業(yè)甚至將國內(nèi)信用證當作其“套貸”工具，利用信用證受益人議付資金回流開證申請人、買方融資付款至賣方又回流買方、以滾動融資方式償還到期融資款項等非正常方式運作，給銀行業(yè)務帶來信貸風險。

三是物權憑證不足，貨權監(jiān)管缺少有效手段。貨權控制是信用證安全交易機制的關鍵環(huán)節(jié)之一，而與普遍采用跟單信用證的國際貿(mào)易相比，國內(nèi)貿(mào)易多采用鐵路運輸和公路運輸方式，海洋運輸并不多見，因此缺少海運提單等代表貨權、可用作抵押、可背書轉讓及能快速清償債權債務關系的貨權憑證，不利于銀行把控貨權及貨物監(jiān)管。

在國內(nèi)信用證1.0時代的第一、二階段，國內(nèi)經(jīng)濟的繁榮掩蓋了國內(nèi)信用證的風險。而后來的經(jīng)濟下行無疑誘發(fā)了這些“先天問題”，使之集中暴露：偽造貿(mào)易背景、付款或融資期限不匹配、融資后注銷增值稅發(fā)票及議付資金回流至開證申請人等。這些問題往往會為國內(nèi)信用證業(yè)務的發(fā)展埋下不良隱患。因此，近年來，如何認識和防控風險已成為國內(nèi)信用證業(yè)務的管理重心。對于類流貸的國內(nèi)信用證開證和買方融資業(yè)務，尤為關鍵的是把好準入關口和做好貸前審查。

展望國內(nèi)信用證2.0時代

2016年5月，歷經(jīng)多年修訂的《國內(nèi)信用證結算辦法》在千呼萬喚中露出了早已不神秘的面孔。雖然明顯參照了UCP600，主要修訂內(nèi)容也早已在預料之中，但是新辦法的出臺仍然引起了業(yè)界熱議。在諸多專家的分析和解讀中，我們看到新辦法依然存在瑕疵和不足，但是較1997年的辦法已經(jīng)有了巨大進步，必將成為國內(nèi)信用證業(yè)務發(fā)展歷史上的里程碑。

作為全程參與《國內(nèi)信用證結算辦法》修訂和《國內(nèi)信用證審單規(guī)則》制定過程的幾家商業(yè)銀行之一，經(jīng)歷了討論過程中的觀點分歧、各家博弈和反復商討，因此，對于最終出臺版本中監(jiān)管意在賦予銀行更多靈活性并規(guī)范業(yè)務發(fā)展的用心有著深刻體會。

例如，關于議付定義的修改，既進一步向UCP靠攏，又涵蓋了收到開證行付款確認之后所辦理的議付；同時兼容有追索權和無追索權、包含即期和遠期信用證，在拓寬議付業(yè)務范圍的同時將國內(nèi)證福費廷業(yè)務納入議付范疇。

又如，新辦法規(guī)定了銀行的獨立付款責任，取消了保證金比例要求，配套制訂了國內(nèi)信用證的“ISBP”—《審單規(guī)則》，取消了與信用證業(yè)務不符的“委托收款”等規(guī)定。這些修訂后的規(guī)定或者接軌了國際實踐，或者考慮了國內(nèi)業(yè)務的特點，得到國內(nèi)各銀行的認同。

同時，新辦法中融入了更多加強風險管理和操作管理的要求，包括對交單行在增值稅發(fā)票聯(lián)進行“已辦理交單”批注，在《審單規(guī)則》中對發(fā)票注明“信用證編號”和“合同編號”的相關要求，以及對信用證相關主體在各業(yè)務環(huán)節(jié)處理時效的要求等。對于這些方面的修訂，不管有關各方認為是約束亦或是有效措施，總之，監(jiān)管者加強管理之舉將在國內(nèi)信用證2.0時代的業(yè)務發(fā)展中得以驗證。

當然，最為業(yè)界熱議的莫過于新辦法拓寬了國內(nèi)信用證業(yè)務范圍（增加服務貿(mào)易、交易主體），取消效期限制，將最長付款期限延長至一年，允許辦理轉讓和保兌。對銀行來說，這些規(guī)定確實有些“讓我歡喜讓我憂”。業(yè)務范圍的拓寬，意味著新的利潤增長點，但這些新規(guī)的背后存在著較大的風險：具有服務貿(mào)易項下國內(nèi)信用證需求的開證申請人，通常不是銀行貿(mào)易金融業(yè)務的傳統(tǒng)客戶群，貨物貿(mào)易國內(nèi)信用證的貿(mào)易背景真實性尚難以核查，對于陌生的、種類繁多的服務貿(mào)易又如何把握？把國內(nèi)信用證當成融資工具這一事實早已不再羞澀，面對動輒就要求180天甚至一年付款期限的客戶需求，如何設置付款期限？由于增值稅發(fā)票較國際貿(mào)易中商業(yè)發(fā)票的特殊性，導致國內(nèi)信用證的“轉讓”規(guī)定存在明顯瑕疵，如何規(guī)避辦理轉讓中的風險……

當前，各家銀行正在為即將到來的國內(nèi)信用證2.0時代秣馬厲兵，在全面重檢本行規(guī)章制度和總結經(jīng)驗教訓的基礎上，積極尋找上述問題的答案，不同程度地調整業(yè)務發(fā)展策略。雖然一些銀行對國內(nèi)信用證2.0時代充滿期待并放出了豪言壯語，但是有理由相信，越來越多經(jīng)歷過國內(nèi)信用證業(yè)務傷痛的銀行將告別過去的盲目和瘋狂，業(yè)務發(fā)展會更趨謹慎和保守?；蛟S，在金融危機中逆勢發(fā)展的富國銀行的經(jīng)營理念可以借鑒參考：當我們理解風險時，我們才愿意承擔風險；如果我們沒有競爭優(yōu)勢或經(jīng)驗有限，我們將避免風險或將風險承擔最小化。

作者劉云飛系中國銀行總行貿(mào)易金融部副總經(jīng)理，曾參與1997年《國內(nèi)信用證結算辦法》起草工作

作者鄧曉泉、朱緒剛單位為中國銀行總行貿(mào)易金融部，其參與了2016年《國內(nèi)信用證結算辦法》的修訂工作