楊永 劉攀

[提要] 我國企業(yè)海外并購的規(guī)模和數(shù)量明顯增加，形成一股新的海外并購浪潮，而我國民營企業(yè)逐漸成為我國企業(yè)海外并購的一支重要新生力量。本文通過民營企業(yè)海外并購的特殊性分析，對我國民營企業(yè)海外并購風(fēng)險的識別及其主要表現(xiàn)形式作具體闡述。

關(guān)鍵詞：民營企業(yè);海外并購;風(fēng)險分析

中圖分類號：F27 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A

收錄日期：2015年11月23日

一、導(dǎo)論

自20世紀(jì)90年代以來，第五次企業(yè)跨國并購浪潮在經(jīng)濟全球化背景催動下爆發(fā)，與前四次相比，第五次并購浪潮的涉及面更廣、影響力更大。每一次跨國并購浪潮都是鮮明時代特征的體現(xiàn)，也是人們對于并購認(rèn)識進(jìn)一步加深的結(jié)果，一大批巨型企業(yè)的產(chǎn)生直接推動了社會經(jīng)濟的發(fā)展和現(xiàn)代企業(yè)制度的演變。跨國并購在全球范圍內(nèi)優(yōu)化了資源配置，使得生產(chǎn)要素向優(yōu)勢的企業(yè)集中，擴大了并購后企業(yè)的市場規(guī)模，提高了企業(yè)的市場競爭力?？鐕①徱呀?jīng)成為推動世界經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整，促進(jìn)全球市場競爭的有效手段，越來越多的跨國公司將跨國并購作為實現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略結(jié)構(gòu)調(diào)整，持續(xù)、高速發(fā)展的重要途徑。

中國企業(yè)跨國并購興起于20世紀(jì)80年代，在30多年后的今天，我國企業(yè)已經(jīng)以積極的姿態(tài)參與到第五次企業(yè)跨國并購浪潮當(dāng)中去?？鐕①徱呀?jīng)成為我國企業(yè)對外投資的重要手段，相比于國外企業(yè)的跨國并購，我國企業(yè)的跨國并購更多地表現(xiàn)為以獲取資源、技術(shù)和提高市場份額為主要目的。我國企業(yè)加入世貿(mào)組織以后面臨著國內(nèi)行業(yè)內(nèi)企業(yè)和國外企業(yè)的雙重競爭，中國企業(yè)走出去的愿望更加迫切，只有通過跨國并購戰(zhàn)略，方能拓展自身的國際發(fā)展空間，提高自身實力，迎接各種挑戰(zhàn)。

作為我國企業(yè)海外并購的一支重要力量，我國民企積極參與到第五次世界跨國并購浪潮當(dāng)中去。在國有企業(yè)海外并購績效不理想的情況下，我國民營企業(yè)依托其組織的靈活性優(yōu)勢，逐步加快海外并購的步伐。特別是2008年全球金融危機爆發(fā)后，我國民營企業(yè)海外并購的規(guī)模和數(shù)量均達(dá)到了歷史最高水平。萬向集團(tuán)收購UAI公司、京東方收購韓國現(xiàn)代TFT-LCD業(yè)務(wù)、四川騰中重工收購悍馬、吉利汽車收購沃爾沃，一系列并購案例表明，跨國并購也因此成為我國民營企業(yè)海外投資的重要途徑之一。

企業(yè)海外并購的過程充滿了陷阱，我國很多企業(yè)在跨國并購中造成了巨大的損失，特別是相比于國有大中型企業(yè)，我國民營企業(yè)具有其自身的特殊性。我國民營企業(yè)發(fā)展的歷史較短，發(fā)展規(guī)模和發(fā)展水平還相對較低，在海外并購目標(biāo)企業(yè)選擇、并購戰(zhàn)略制定、海外并購法律認(rèn)知以及海外并購整合等方面的經(jīng)驗明顯不足。我國民營企業(yè)近幾年海外并購日益活躍，但發(fā)展的歷程畢竟很短，海外并購面臨的風(fēng)險相比于國有大中型企業(yè)也有其自身的特殊性。我國民企海外并購的一系列風(fēng)險，包括政治風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險、文化風(fēng)險、法律風(fēng)險等。

二、我國民營企業(yè)海外并購發(fā)展的特殊性分析

從企業(yè)并購的歷程來講，第五次全球并購浪潮已經(jīng)進(jìn)入了歸核化并購的階段，即并購的目的是構(gòu)建新的、更高層次的企業(yè)核心競爭力，這也是企業(yè)并購活動的最高境界，而我國大部分民營企業(yè)受制于自身歷史發(fā)展階段的缺陷，海外并購還停留在較低的層次，表現(xiàn)出不同于西方企業(yè)和國有大中型企業(yè)海外并購的自身特點。

（一）民營企業(yè)海外并購的規(guī)模和數(shù)量迅速增加，但仍處于起步階段。與前幾年僅僅是實力雄厚的央企進(jìn)行大規(guī)模的海外并購不同，民營企業(yè)日益成為海外并購的有生力量，海外并購的數(shù)量和規(guī)模迅速增加。如四川騰中重工收購悍馬汽車，南方的幾家民企聯(lián)合收購法國皮爾卡丹商標(biāo)權(quán)，吉利汽車收購沃爾沃，這些大型的海外并購案例受到了國內(nèi)外的廣泛關(guān)注。與此同時，我國的很多中小型民營企業(yè)也涉足到海外并購的浪潮當(dāng)中去，這使得我國民企海外并購的規(guī)模呈現(xiàn)多樣化形態(tài)，從幾十億美元到幾百億美元都有，但我國企業(yè)海外并購的主體仍是大型國有企業(yè)，大部分民營企業(yè)國際化的進(jìn)程仍處于探索階段，海外并購的層次和水平還剛剛起步。

（二）并購對象主要為發(fā)達(dá)國家陷入困境的制造業(yè)企業(yè)，并購動因主要為獲取核心技術(shù)和擴大市場份額。與全球第五次并購浪潮中的強強聯(lián)合不同，我國民營企業(yè)并購的對象主要是些陷入經(jīng)營困境的企業(yè)，一方面我國民營企業(yè)限于自身實力、融資渠道、并購經(jīng)驗不足，還不具備融入全球并購浪潮中去的條件;另一方面世界金融危機使得一些上市公司的股價遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于其市值，給我國民營企業(yè)海外并購創(chuàng)造了機會。鑒于歐美等發(fā)達(dá)國家并購的限制相對較少，政策較為透明，并且資本市場較為發(fā)達(dá)，所以我國民營企業(yè)并購的目標(biāo)區(qū)域主要在歐美日等發(fā)達(dá)國家。我國民營企業(yè)自身產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的特點又決定了其海外并購的對象主要集中在制造業(yè)領(lǐng)域，海外并購主要為了獲取企業(yè)發(fā)展所需的核心技術(shù)和拓展市場份額。

（三）海外并購過程中金融工具的多樣化。相比于大型國有企業(yè)，我國民營企業(yè)自有資金相對不足，這也就促使民營企業(yè)更多的傾向于采用金融工具，以實現(xiàn)并購過程中的以小搏大。定向發(fā)售、杠桿發(fā)售、發(fā)放股票債券、尋找私募基金和戰(zhàn)略投資者等多種融資方式在海外并購過程中都得到有效應(yīng)用。如在吉利并購沃爾沃的案例中，借助英國著名投資銀行洛希爾的牽線，高盛旗下的PE基金通過認(rèn)購吉利汽車的可轉(zhuǎn)換債券和認(rèn)股權(quán)證，為吉利汽車注資3.3億美元，極大地解決了吉利的資金難題，最終使得吉利成功實現(xiàn)了“蛇吞象”的并購壯舉。

三、我國民營企業(yè)海外并購風(fēng)險識別及其主要表現(xiàn)形式

企業(yè)海外并購風(fēng)險的來源有多種，包括并購雙方信息不對稱性、外部經(jīng)營活動的復(fù)雜多變性以及自身能力的局限性，等等。如果企業(yè)不能有效地控制海外并購風(fēng)險可能會導(dǎo)致企業(yè)達(dá)不到預(yù)期收益，甚至企業(yè)并購后企業(yè)盈利水平較并購前更差或者陷入并購困境。因此，企業(yè)必須認(rèn)真對待企業(yè)海外并購過程中的風(fēng)險問題。我國民營企業(yè)海外并購的風(fēng)險主要包括政治風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險、文化風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險四種。

（一）我國民企海外并購政治風(fēng)險。政治風(fēng)險是我國民營企業(yè)海外并購面臨的重要風(fēng)險之一。并購所在地政府對于跨國并購的態(tài)度以及相關(guān)跨國并購政策法規(guī)的制定、并購目標(biāo)地局勢是否穩(wěn)定、并購企業(yè)與被并購企業(yè)所在地政府之間的關(guān)系等等都屬于企業(yè)海外并購政治風(fēng)險的范疇。從實際情況來看，西方國家往往對我國企業(yè)的海外并購設(shè)置重重障礙，這不僅是目標(biāo)并購國保護(hù)本土企業(yè)的需要，還有一些國家政治體制差異的原因。如在聯(lián)想收購IBM個人計算機業(yè)務(wù)的案例當(dāng)中，該項收購并不涉及高科技，但美國國會通過法案禁止政府和軍方采購其產(chǎn)品。

我國民營企業(yè)海外并購面臨的法律風(fēng)險是政治風(fēng)險的一個重要內(nèi)容，這里的法律不僅包括并購地所在國的法律，也包括我國關(guān)于海外并購的相關(guān)法律。被并購企業(yè)所在國的法律對于并購企業(yè)對被并購企業(yè)所有權(quán)或產(chǎn)權(quán)方面的限制構(gòu)成了所在國法律風(fēng)險的主要內(nèi)容。在涉及高科技特別是軍用領(lǐng)域的高科技時，西方國家往往對我國企業(yè)的并購行為有較多限制。我國法律對于企業(yè)海外并購的限制主要表現(xiàn)在我國政府對于海外投資的態(tài)度以及相關(guān)的審批程序等。法律風(fēng)險對于我國民營企業(yè)海外并購非常重要，一方面法律風(fēng)險會直接影響海外并購進(jìn)程，甚至導(dǎo)致并購失敗并產(chǎn)生巨大的損失;另一方面違反并購方面的法律法規(guī)會影響企業(yè)的形象，造成間接的經(jīng)濟損失。

（二）我國民企海外并購經(jīng)營風(fēng)險。我國民營企業(yè)海外并購面臨的經(jīng)營風(fēng)險主要是指企業(yè)經(jīng)營方面的原因造成企業(yè)收益發(fā)生損失的可能性。造成企業(yè)經(jīng)營狀況發(fā)生變化的原因有很多種，民營企業(yè)收購國外企業(yè)后，由于對國外市場環(huán)境不熟悉可能造成經(jīng)營決策的失誤，進(jìn)而產(chǎn)生經(jīng)營損失。此外，我國民營企業(yè)并購國外知名品牌企業(yè)后，原有的國際知名品牌的品牌價值或內(nèi)涵可能會降低，客戶對品牌的忠誠度降低后會直接影響企業(yè)的銷售水平，進(jìn)而影響企業(yè)的盈利水平。

技術(shù)風(fēng)險是企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險的一項重要內(nèi)容。我國民營企業(yè)進(jìn)行海外并購的主要動因之一便是獲取核心生產(chǎn)技術(shù)，很多企業(yè)為了獲取一項核心技術(shù)不惜支付高額的收購溢價，由此企業(yè)也面臨了巨大的技術(shù)風(fēng)險。一方面企業(yè)高價獲取的核心技術(shù)必須通過有效的生產(chǎn)過程轉(zhuǎn)化為經(jīng)濟效益，潛在的生產(chǎn)技術(shù)如果不能轉(zhuǎn)化為生產(chǎn)力，企業(yè)的并購目的就不能實現(xiàn)。高新技術(shù)還面臨技術(shù)過時的風(fēng)險，企業(yè)必須在盡可能短的時間內(nèi)將技術(shù)進(jìn)行轉(zhuǎn)化并進(jìn)行技術(shù)的升級和更新?lián)Q代，否則企業(yè)將面臨巨大的技術(shù)過時風(fēng)險;另一方面企業(yè)面臨技術(shù)保護(hù)的風(fēng)險，如果并購所在國的技術(shù)保護(hù)不到位，新技術(shù)很容易被其他公司模仿，這樣新技術(shù)未能給企業(yè)創(chuàng)造出超額經(jīng)濟利潤便已失去技術(shù)優(yōu)勢，甚至企業(yè)連高額的并購對價都不能收回。

（三）我國民企海外并購文化風(fēng)險。文化風(fēng)險是我國民營企業(yè)海外并購不得不面臨的重要風(fēng)險之一，文化風(fēng)險主要包含兩方面的內(nèi)容，一方面是指企業(yè)的經(jīng)營管理決策是否能與被并購企業(yè)所在地社會文化環(huán)境相協(xié)調(diào);另一方面指的是并購企業(yè)與被并購企業(yè)能否實現(xiàn)企業(yè)文化的融合。社會文化環(huán)境主要是指一個國家或地區(qū)的社會結(jié)構(gòu)、社會風(fēng)俗習(xí)慣、生活方式、文化傳統(tǒng)、人口規(guī)模與地理分布等多個方面，是長期的生產(chǎn)和生活過程中形成的人們自覺遵守的行為指南。國與國之間的社會文化環(huán)境千差萬別，而我國大部分企業(yè)受東方傳統(tǒng)文化影響較深，因此在民營企業(yè)海外并購的過程中就要特別注意對被并購企業(yè)的經(jīng)營管理決策要符合被并購企業(yè)所在地社會文化環(huán)境的要求。

并購后兩個企業(yè)文化的融合是關(guān)系到并購成敗的一個關(guān)鍵因素。一般來說，企業(yè)文化主要指一個企業(yè)所有員工和管理者共同的經(jīng)營理念、價值觀、管理哲學(xué)、行為準(zhǔn)則等組織文化。如果并購雙方的兩個企業(yè)不能夠?qū)崿F(xiàn)企業(yè)文化的融合，雙方的員工和管理者相互排斥對抗，最終會導(dǎo)致他們失去工作積極性和創(chuàng)造性，直至管理失控，并購失敗。特別是我國民營企業(yè)發(fā)展歷史較短，企業(yè)文化建設(shè)不足，而并購的企業(yè)又往往是有著強勢企業(yè)文化的國際知名企業(yè)，因此在這種情況下如何實現(xiàn)企業(yè)文化整合，成為我國民營企業(yè)海外并購迫切需要解決的問題。

（四）我國民企海外并購財務(wù)風(fēng)險。我國民營企業(yè)海外并購財務(wù)風(fēng)險指的是我國民營企業(yè)在海外并購的過程中由于各項決策導(dǎo)致企業(yè)財務(wù)狀況惡化或財務(wù)成果損失的可能性。雖然目前我國民營企業(yè)通過上市進(jìn)行融資的比例迅速增加，但相比于國有大型企業(yè)，銀行直接貸款在企業(yè)融資中仍占有較大比重，融資能力還相對較弱，而民企海外并購的方式又大都以現(xiàn)金支付方式為主，一旦資金鏈斷裂，企業(yè)便會陷入破產(chǎn)的境地，這也就客觀上加大了企業(yè)進(jìn)行海外并購的財務(wù)風(fēng)險。此外，我國民營企業(yè)進(jìn)行海外并購的企業(yè)大多有沉重的債務(wù)包袱，無論采用哪一種合并方式，企業(yè)都會承擔(dān)海外被并購企業(yè)的巨額債務(wù)，這又進(jìn)一步加大了民企海外并購的財務(wù)風(fēng)險。匯率的波動也是我國民企海外并購過程中不得不面對的問題，任何非預(yù)期的波動都會導(dǎo)致企業(yè)財務(wù)風(fēng)險增大。

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