劉洋

摘 要：本文從內(nèi)控五要素方面分析了光大銀行“烏龍指”事件，在總結(jié)我國證券公司風(fēng)險(xiǎn)管理存在的一般性問題和光大證券暴露出來的突出問題的基礎(chǔ)上，本文提出一些防控措施，并對廣大投資者和證券市場兩個(gè)角度提出了一些政策性建議和啟示。

關(guān)鍵詞：“烏龍指”事件；內(nèi)部控制；防控對策

一、光大證券“烏龍指”事件簡介

2013年8月16日，光大證券在按計(jì)劃進(jìn)行的套利交易中對交易員限定的8000萬交易額度。交易員在2013年8月16日11時(shí)5分這個(gè)時(shí)間點(diǎn)一瞬間生成26082筆計(jì)劃之外的以市價(jià)作為買入的委托形式的訂單，3000萬股的180ETF計(jì)劃內(nèi)準(zhǔn)備買入，以1.64元每一份的價(jià)格，結(jié)果錯(cuò)誤的下單為3000萬手。造成了最終加計(jì)申報(bào)買入金額234億元，最終實(shí)際買入的成交金額72.7億元。因當(dāng)日交易中生成巨額買單，使得整個(gè)滬市股票在上漲，隨即僅出現(xiàn)一個(gè)階段性回落，緊接著又經(jīng)歷一波拉升。最終在上午收盤于上證2149點(diǎn)。

二、內(nèi)部控制缺陷

前事不忘后事之師。若想加強(qiáng)我們金融環(huán)境的風(fēng)險(xiǎn)可控性，更好的提供給投資者準(zhǔn)確、及時(shí)的信息，我們更應(yīng)該足夠的重視和深思光大證券的“烏龍指”事件所暴露的內(nèi)部環(huán)境控制的隱患。接下來我將從以下五個(gè)方面來分析下這次事件所暴露出來的光大證券的內(nèi)控缺陷。

（一）內(nèi)部環(huán)境。此次事件正是因?yàn)楣獯笸顿Y部門的自營業(yè)務(wù)部門在使用其獨(dú)立研發(fā)的系統(tǒng)時(shí)出現(xiàn)問題所導(dǎo)致的。此次事件中操作員在沒有專員進(jìn)行復(fù)核下出現(xiàn)的手誤進(jìn)而導(dǎo)致的一系列不好事情的發(fā)生，說明光大證券內(nèi)部缺乏必要的相互制衡的運(yùn)作機(jī)制；而其后想通過期貨空頭對沖來彌補(bǔ)已經(jīng)犯下的過錯(cuò)，實(shí)在錯(cuò)上加錯(cuò)。此外，巨大金額和期貨對沖這么重大的決策，應(yīng)通過董事、監(jiān)事和經(jīng)理層，而光大并沒有。所以這個(gè)錯(cuò)誤的嚴(yán)重性已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了事情本身，完全暴露了光大證券決策層缺乏有效的、執(zhí)行力強(qiáng)的重大決策手段。

（二）風(fēng)險(xiǎn)管理與風(fēng)險(xiǎn)評估。我國證監(jiān)會要求：券商若自營權(quán)益類證券及其衍生品，其合計(jì)金額須要小于、最多等于凈資本的100%。但是234億元是該公司凈資本131.16億元（2012年底）的1.78倍，該指標(biāo)早已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出了規(guī)定的比率。此外，該系統(tǒng)的訂單重下功能就從來沒有被實(shí)盤測試過，因此當(dāng)日該重下功能發(fā)生故障，而這便直接造成了錯(cuò)單事件的發(fā)生，其實(shí)探究起來，這事情的發(fā)生也就是意料之外情理之中了。

（三）控制風(fēng)險(xiǎn)活動(dòng)。光大證券的ETF套利模塊是由一個(gè)程序操作員和部門交易員合作開發(fā)的，部門交易員主要對程序的功能提出要求并改進(jìn)，程序員則負(fù)責(zé)軟件開發(fā)和測試。然而該系統(tǒng)從被開發(fā)研究出來到實(shí)際運(yùn)行到最后實(shí)盤操作僅僅只有一個(gè)月的時(shí)間左右，再從實(shí)盤運(yùn)行開始的7月29日到事件發(fā)生的8月16日還不足15個(gè)交易日，并且“重下”這個(gè)功能之前在實(shí)盤運(yùn)行過程中從來沒有被測試過，這些陰差陽錯(cuò)的因素匯集到一起，最終引發(fā)了因程序錯(cuò)誤而無法彌補(bǔ)所引發(fā)的“大事件”的上演。

（四）信息溝通與披露。首先，該交易員當(dāng)發(fā)現(xiàn)自己下了一筆金額十分巨大的錯(cuò)單并自己沒法處理時(shí)，按內(nèi)部控制的相關(guān)規(guī)定應(yīng)該及時(shí)上報(bào)上級領(lǐng)導(dǎo)，進(jìn)行應(yīng)急處理，但該交易員只是在事情發(fā)生之后自行處理問題（還不知道正確的解救辦法），并未及時(shí)和上級進(jìn)行溝通，這說明光大證券的管理不嚴(yán)格，進(jìn)而體現(xiàn)了光大證券信息溝通缺乏相應(yīng)的溝通程序。其次，時(shí)任光大證券董事長秘書的梅鍵，在當(dāng)日中午十二點(diǎn)左右，向記者失口否認(rèn)了“烏龍指”的傳聞。外界解讀這不單單是信息溝通不暢導(dǎo)致的，而是刻意為之，就是為了保全自己而不惜傳達(dá)假消息。梅鍵在事發(fā)后未能及時(shí)了解事件的真實(shí)情況，一來說明光大證券內(nèi)部信息溝通出現(xiàn)了問題，二來說明其做事不嚴(yán)謹(jǐn)，不知道這樣說出錯(cuò)誤信息的后果是什么。第三，事件發(fā)生后不久上交所就打來電話詢問狀況，但結(jié)果光大沒有及時(shí)對外公開此信息，依然隱瞞不報(bào)，在3個(gè)多小時(shí)后才告訴大家真相，從而導(dǎo)致這期間市場傳言滿天飛，這說明光大證券信息披露滯后。

（五）內(nèi)部監(jiān)督。公司法律合規(guī)部主要是對各部門或業(yè)務(wù)進(jìn)行合規(guī)性審查，充當(dāng)風(fēng)險(xiǎn)識別判斷者的角色。合規(guī)性識別專員的職責(zé)就是識別、監(jiān)控所在部門的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，一律不經(jīng)管理層直接向公司法律合規(guī)部報(bào)告，是一個(gè)相對獨(dú)立的職位。光大證券在2012年的內(nèi)部控制報(bào)告中也提到，要降低操作風(fēng)險(xiǎn)需要法律合規(guī)部、風(fēng)險(xiǎn)管理部、稽核部等部門協(xié)同工作，需要充分發(fā)揮各部門的操作風(fēng)險(xiǎn)控制職能，力求不出錯(cuò)不犯錯(cuò)，將風(fēng)險(xiǎn)可能性降低到最低。從該事件可見公司法律合規(guī)部的合規(guī)性審查作用完全被淡化了。

三、完善內(nèi)部控制缺陷問題的應(yīng)對措施

（一）完善并健全內(nèi)部控制的法律、法規(guī)。法律、法規(guī)是控制企業(yè)日常行為的枷鎖和準(zhǔn)繩，所以，要想減少內(nèi)部控制缺陷的問題，首先要完善并健全相應(yīng)的法律、法規(guī)，以國家作為強(qiáng)有力的后盾，使用規(guī)定強(qiáng)制性限制類似事件的發(fā)生，從原則上避免、從基礎(chǔ)上杜絕。

（二）完善并健全內(nèi)部控制的模式及披露方式。從光大“烏龍指”事件我們不難看出，我國很多上市公司的內(nèi)部控制模式及披露方式是有問題的。我認(rèn)為應(yīng)該從以下的四個(gè)方面對內(nèi)部控制的模式及披露方式進(jìn)行完善和健全：

1、相關(guān)的金融機(jī)構(gòu)應(yīng)營建一個(gè)相對完善的內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)管控環(huán)境。企業(yè)可以先設(shè)立一個(gè)經(jīng)營管理的總目標(biāo)，然后圍繞該總目標(biāo)建立良好、有序的管控環(huán)境，使企業(yè)內(nèi)部自上而下，從決策層到業(yè)務(wù)操作層，均能按照各自設(shè)定的目標(biāo)，充分發(fā)揮各自的作用；

2、相關(guān)的金融機(jī)構(gòu)應(yīng)該加強(qiáng)對業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的合理評估。首先企業(yè)要準(zhǔn)確識別出公司的內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)與外部風(fēng)險(xiǎn)，其次，根據(jù)內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)和外部風(fēng)險(xiǎn)的影響程度，確定哪些風(fēng)險(xiǎn)為重點(diǎn)監(jiān)控對象，最后，對不同的風(fēng)險(xiǎn)實(shí)施不同的有效控制，從而降低發(fā)生損失的可能性；

3、健全金融和證券機(jī)構(gòu)暢通有效的信息與溝通機(jī)制。企業(yè)要準(zhǔn)確地識別出公司的內(nèi)部與外部同企業(yè)經(jīng)營相關(guān)的信息，務(wù)必要保證這些信息的真實(shí)性和可靠性，因?yàn)檫@些信息將作為風(fēng)險(xiǎn)管理的重要依據(jù)。然后將這些信息在公司內(nèi)部的各層級、各部門、各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)、各相關(guān)責(zé)任主體之間進(jìn)行傳遞，在內(nèi)部進(jìn)行一系列細(xì)致的溝通交流后，及時(shí)、有效的采取相應(yīng)的控制措施；

（三）完善內(nèi)部控制的技術(shù)手段。光大證券烏龍指事件的直接原因是由于操作不當(dāng)和系統(tǒng)錯(cuò)誤所引起的，所以也要化解技術(shù)層面的危機(jī)。下面就從上市公司和證券交易所兩方面進(jìn)行分析。

1、上市公司。上市公司的技術(shù)方案應(yīng)該在證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行備案，并定期對其進(jìn)行檢查和修護(hù)，如果發(fā)現(xiàn)技術(shù)層面的問題應(yīng)及時(shí)改正并重新備案，而且要實(shí)行“生產(chǎn)企業(yè)做保證、一次事故即出局”的規(guī)則，切不可給上市公司留有任何僥幸的心里。

2、證券交易所。首先，證券交易所應(yīng)該建立進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)管控的前端防控制度。除此之外，我國的證券市場實(shí)行的是一級證券賬戶體系，也就是說只有交易所和登記結(jié)算公司掌握投資者的證券數(shù)據(jù)。所以應(yīng)該建立相應(yīng)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)，使每一筆證券交易都在該機(jī)構(gòu)的統(tǒng)籌組織下進(jìn)行。

四、對廣大投資者和證券市場的政策性建議和啟示

針對光大證券“烏龍指”事件暴露出的問題，下面我小組將從對廣大投資者和證券市場兩個(gè)角度，提出了一些政策性建議和啟示。

（一）對投資者的啟示。1、投資者要理性地看待股票的暴漲暴跌，切不可盲目跟風(fēng)、漲追跌殺；2、投資有風(fēng)險(xiǎn)，入市需謹(jǐn)慎。多了解和學(xué)習(xí)一些投資知識，提高風(fēng)險(xiǎn)識別能力；3、合理運(yùn)用避險(xiǎn)手段，加強(qiáng)自身保護(hù)意識。

（二）對中國證券市場的啟示。1、營造一個(gè)良好的投資環(huán)境，加強(qiáng)我國證券市場的監(jiān)管力度；2、加強(qiáng)券商的內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制；3、建立合理有效的熔斷機(jī)制；4、建立、健全我國的相關(guān)法律、法規(guī)制度，出臺一些列應(yīng)對重大突發(fā)事件的索賠機(jī)制。

參考文獻(xiàn)：

[1] 財(cái)政部會計(jì)司.企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范講解[M].北京，經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社.

[2] 屈濤.“烏龍指”事件引發(fā)的內(nèi)控反思[J].中國會計(jì)報(bào)，2013年8月23日第001版.

[3] 趙軍芳.企業(yè)內(nèi)部控制與風(fēng)險(xiǎn)管理[J].經(jīng)濟(jì)師，2013年第6期.