文/竺彩華 李鋒

上海自貿(mào)區(qū)建設(shè)的主要成就與問題分析

文/竺彩華 李鋒

中國（上海）自貿(mào)試驗區(qū)（以下簡稱上海自貿(mào)區(qū)）是中國新一輪改革開放的“龍頭”，一方面肩負(fù)著在改革深水區(qū)和攻堅期探索前行的責(zé)任，另一方面承擔(dān)著對接國際高水平貿(mào)易投資規(guī)則的重任。上海自貿(mào)區(qū)是在內(nèi)外雙重壓力下形成，因而被賦予特殊歷史使命，即要成為中國進(jìn)一步融入經(jīng)濟(jì)全球化的重要載體，這使得上海自貿(mào)區(qū)在性質(zhì)上遠(yuǎn)超傳統(tǒng)意義上的自貿(mào)區(qū)。自貿(mào)區(qū)建設(shè)似乎無關(guān)乎傳統(tǒng)的優(yōu)惠政策，而是重在制度創(chuàng)新和制度建設(shè)，且要求具備可復(fù)制性和可推廣性，為我國擴(kuò)大開放、深化改革和經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型提供有價值的經(jīng)驗。

上海自貿(mào)區(qū)建設(shè)的主要成就

（一）成功擴(kuò)區(qū)

2014年底上海自貿(mào)區(qū)由2013年成立時的28.78平方公里擴(kuò)為120.72平方公里，還加上了陸家嘴金融片區(qū)、金橋開發(fā)片區(qū)、張江高科技片區(qū)以及世博園區(qū)等。由于新片區(qū)集聚了大量金融服務(wù)業(yè)、先進(jìn)制造業(yè)以及各類科技創(chuàng)新企業(yè)，因此擴(kuò)區(qū)后的自貿(mào)區(qū)跳出了原有的海關(guān)特殊監(jiān)管區(qū)域范圍，使其試驗功能和制度創(chuàng)新進(jìn)一步擴(kuò)大到帶有社區(qū)性質(zhì)的浦東新區(qū)。擴(kuò)區(qū)既是中央政府對上海自貿(mào)區(qū)前一階段成果的充分肯定，也是對上海自貿(mào)區(qū)提出的新要求，即要更好地檢驗自貿(mào)區(qū)在外商投資管理、服務(wù)業(yè)開放、事中事后監(jiān)管等方面的制度創(chuàng)新成果，完成真正的“壓力測試”。

（二）初步形成制度創(chuàng)新體系

目前上海自貿(mào)區(qū)已經(jīng)在政府職能、投資管理、貿(mào)易監(jiān)管、金融創(chuàng)新以及法制保障等方面初步形成了與國際投資貿(mào)易通行規(guī)則相銜接的制度創(chuàng)新體系。政府職能從事前審批和主體監(jiān)管轉(zhuǎn)向事中事后監(jiān)管和功能監(jiān)管，把政府“不該管、管不好、管不了”的事情都交給了市場。尤其在行政審批環(huán)節(jié)已經(jīng)大大松綁：對不涉及公共安全和生產(chǎn)安全的事項簡化審批，原則上實行形式審批，限定在48小時內(nèi)辦結(jié)；對不能簡化的進(jìn)行優(yōu)化，即探索通過減少審批材料、壓縮審批時限、網(wǎng)上辦理等方式進(jìn)行優(yōu)化；對不能簡化優(yōu)化的透明審批，即審批部門進(jìn)一步地公開申請材料、合格條件和辦理流程等，以增強(qiáng)企業(yè)對審批結(jié)果的可預(yù)期性。

外商投資實行準(zhǔn)入前國民待遇，推出以負(fù)面清單管理為核心的投資管理制度。負(fù)面清單將外商投資準(zhǔn)入特別管理措施由2013年的190條減少到2014年的139條，又在2015年減少到122項，并統(tǒng)一適用于上海、廣東、天津、福建4個自貿(mào)試驗區(qū)，限制范圍進(jìn)一步縮小，開放度和透明度有所提升。

貿(mào)易管理制度框架正由關(guān)境便利化轉(zhuǎn)向關(guān)境內(nèi)便利化，海關(guān)監(jiān)管制度框架逐步實現(xiàn)一線放開、二線管住、區(qū)內(nèi)不干預(yù)的國際公認(rèn)海關(guān)管理標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范。這種特殊的海關(guān)監(jiān)管制度是上海自貿(mào)區(qū)的最大特點，可以簡化手續(xù)、降低成本，使得區(qū)內(nèi)人員和貨物高效快捷流動，有利于對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易的發(fā)展。

金融改革在“一行三會”出臺的51條金融細(xì)則基礎(chǔ)上，建立了包括自由貿(mào)易（FT）賬戶體系、投融資匯兌便利、人民幣跨境使用、利率市場化、外匯管理改革5方面內(nèi)容的宏觀審慎的金融制度框架和監(jiān)管模式。2015年10月印發(fā)的《進(jìn)一步推進(jìn)中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)金融開放創(chuàng)新試點加快上海國際金融中心建設(shè)方案》，列出了包括率先實現(xiàn)人民幣資本項目可兌換、合格境內(nèi)個人投資者境外投資、進(jìn)一步擴(kuò)大人民幣跨境使用等40條舉措，進(jìn)一步明確了上海自貿(mào)區(qū)金融開放的重點方向和領(lǐng)域。

（三）經(jīng)濟(jì)輻射帶動作用開始顯現(xiàn)

上海自貿(mào)區(qū)的成立顯著促進(jìn)了上海經(jīng)濟(jì)增長。上海自貿(mào)區(qū)生產(chǎn)總值現(xiàn)已占浦東新區(qū)的2/3以上，2015年上半年浦東新區(qū)經(jīng)濟(jì)增速達(dá)到9.2%，遠(yuǎn)高于國內(nèi)其他地區(qū)。陸家嘴、金橋、張江三個重點功能承載區(qū)的輻射帶動作用非常明顯。陸家嘴片區(qū)自擴(kuò)區(qū)以來，各類總部機(jī)構(gòu)加快集聚、能級提升，區(qū)域全球資源配置能力不斷增強(qiáng)；金橋片區(qū)高端制造業(yè)集聚明顯，世界500強(qiáng)企業(yè)有55家聚集于此，具有傳統(tǒng)優(yōu)勢的制造業(yè)引發(fā)地區(qū)總部和研發(fā)設(shè)計類企業(yè)不斷落戶，使得金橋片區(qū)既有先進(jìn)制造業(yè)又有現(xiàn)代生產(chǎn)性服務(wù)業(yè)，不斷完善了金橋片區(qū)乃至整個上海地區(qū)的產(chǎn)業(yè)鏈條；張江片區(qū)一直走在全國科技創(chuàng)新前列，在此落戶的跨國公司亞太研發(fā)總部企業(yè)達(dá)44家，通過技術(shù)外溢效應(yīng)輻射周邊乃至全國。

此外，上海自貿(mào)區(qū)在推動長江經(jīng)濟(jì)帶發(fā)展方面的集聚輻射效應(yīng)也逐步顯現(xiàn)。首先，越來越多的長江經(jīng)濟(jì)帶企業(yè)正選擇上海自貿(mào)區(qū)實現(xiàn)便捷的境外投資。其次，區(qū)域大通關(guān)一體化正在帶動長江經(jīng)濟(jì)帶國際貿(mào)易發(fā)展。最后，給周邊城市帶來新一輪產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移的良機(jī)。上海自貿(mào)區(qū)地域范圍有限，產(chǎn)業(yè)定位高端，部分中低端產(chǎn)業(yè)正加速外遷，給周邊乃至中西部地區(qū)迎來產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移機(jī)遇期。

上海自貿(mào)區(qū)建設(shè)中存在的主要問題

盡管上海自貿(mào)區(qū)在運(yùn)行兩年多時間里取得明顯成效，但也出現(xiàn)了改革不如預(yù)期的聲音，改革壓力仍然很大。當(dāng)前面臨的主要問題還是在推進(jìn)各項改革舉措時的協(xié)同性問題。

（一）自貿(mào)區(qū)與地方發(fā)展目標(biāo)的協(xié)同性問題

中國（上海）自貿(mào)試驗區(qū)的目標(biāo)不是建一個“小香港”，而是制度創(chuàng)新。“中國”二字的添加，使得上海自貿(mào)區(qū)肩負(fù)著推進(jìn)全國改革和提高開放型經(jīng)濟(jì)水平的“試驗田”性質(zhì)，其制度創(chuàng)新與政策體系應(yīng)具可復(fù)制性和可推廣性，能夠發(fā)揮示范、帶動、服務(wù)全國的積極作用。從這個意義上看，可復(fù)制的要求必然與上海地方發(fā)展目標(biāo)產(chǎn)生一定程度的沖突。例如，金融開放是上海自貿(mào)區(qū)擴(kuò)大現(xiàn)代服務(wù)業(yè)開放的有機(jī)組成部分，雖然其中有很多內(nèi)容與上海建設(shè)國際金融中心的目標(biāo)一致，但二者目標(biāo)并不完全一致。上海自貿(mào)區(qū)試圖建立一個法治化、與國際規(guī)則接軌的金融環(huán)境，但現(xiàn)在仍處于起步階段，未形成制度化、體系化的金融法治體系，基于全國“可復(fù)制、可推廣”基調(diào)，其開放政策并不追求建立過于個性化的區(qū)域模式（這對建立金融中心至關(guān)重要），這可能會限制其改革力度和地方特色。作為對比，香港特別注重保持其區(qū)位差異性和國際競爭力，并為受貿(mào)易保護(hù)主義困擾的經(jīng)濟(jì)體提供開展金融交易與合作的便捷樞紐，現(xiàn)已成為高效吸納全球金融要素的“成本洼地”。上海如果只是作為推動金融改革的試點，然后將相關(guān)經(jīng)驗向全國推廣，這是沒有問題的。但如果上海要建成國際金融中心，那么強(qiáng)調(diào)政策的可復(fù)制性實際上就是人為地設(shè)置了阻力。

（二）各項改革舉措之間的協(xié)同性問題

上海自貿(mào)區(qū)的改革涉及領(lǐng)域很廣，任何一項改革措施都會牽一發(fā)而動全身，其中尤以貿(mào)易便利化問題最為突出。首先，缺乏監(jiān)管的協(xié)同性，貨物進(jìn)出要受到很多部門監(jiān)管，而各監(jiān)管部門又不統(tǒng)一，海關(guān)、商檢、外匯、稅務(wù)等各有一套規(guī)定，且各自執(zhí)行的數(shù)據(jù)標(biāo)準(zhǔn)格式不一致，相互之間沒有信息共享機(jī)制，這不僅造成跨部門合作便利化程度大打折扣，同時也增加了開展貿(mào)易便利化國際合作的難度?！皢我淮翱凇痹圏c在所涉監(jiān)管部門以及開展的功能方面來看，也與國際標(biāo)準(zhǔn)相去甚遠(yuǎn)。另外，與自貿(mào)區(qū)貿(mào)易便利化相關(guān)的法律尚屬空白，海關(guān)管理、口岸管理、邊境防護(hù)等只能靠經(jīng)驗進(jìn)行，并無立法保障。

（三）區(qū)內(nèi)與區(qū)外改革的協(xié)同性問題

由于國內(nèi)市場經(jīng)濟(jì)體制仍不完善，自貿(mào)區(qū)改革與區(qū)外改革的協(xié)同性問題非常突出，尤其在金融開放和商事登記制度的實施上。

國際上設(shè)自貿(mào)區(qū)的國家在利率、匯率、資本賬戶管理和本幣的可自由兌換方面本身就是市場化的，因此基本不存在金融制度變革需求。上海自貿(mào)區(qū)則不然，除了在非金融領(lǐng)域改革外，其最艱巨的任務(wù)就是對經(jīng)濟(jì)全局最具沖擊力和顛覆性影響力的金融制度進(jìn)行改革。在國內(nèi)金融體系改革尚未完成的情況下，當(dāng)自貿(mào)區(qū)內(nèi)與“區(qū)外境內(nèi)”中國其他地區(qū)存在利息差、匯率差時，就會引起大量的套利活動，而監(jiān)管當(dāng)局要管理這種套利活動將是非常困難的。因此，自貿(mào)區(qū)的金融改革實際上還是要受到區(qū)外的相關(guān)金融改革牽制。再有，如果要在自貿(mào)區(qū)建成人民幣產(chǎn)品的創(chuàng)新、交易、定價、清算中心，也同樣會受到利率匯率決定體制、資本項目開放、交易清算系統(tǒng)等諸多因素的限制。

商事登記制度改革的關(guān)鍵不僅僅是工商局內(nèi)部流程的一個改進(jìn)，把本來一個月的時間縮短為三、四天，而是把原先的注冊資本從實繳改為認(rèn)繳，同時又取消年檢，代之以公示制度。這種做法雖非常先進(jìn)，但在我國誠信體系還不完備、事中事后監(jiān)管體系還未健全的情況下，一方面使自貿(mào)區(qū)管理成本大大增加，另一方面導(dǎo)致新的政策漏洞。在上海自貿(mào)區(qū)首批企業(yè)經(jīng)營異常名錄中，有1467家企業(yè)“上榜”，約占應(yīng)該報送年報的企業(yè)總量的12%。由于進(jìn)入門檻低，大量公司在自貿(mào)區(qū)注冊，其中很大一部分是沒有經(jīng)營能力的僵尸公司。更有甚者，還出現(xiàn)了拿著高認(rèn)繳額的營業(yè)執(zhí)照到內(nèi)地去行騙的案例。

（四）政府主導(dǎo)與市場需求的協(xié)同性問題

自貿(mào)區(qū)改革要釋放的最大紅利來自市場，但由于改革的主導(dǎo)者仍是政府自身，所以存在為改革而改革現(xiàn)象，市場、需求和問題導(dǎo)向仍顯不足。從目前自貿(mào)區(qū)制度改革出臺的很多舉措來看，大部分政策實際上早就已經(jīng)在區(qū)內(nèi)實施了，現(xiàn)在只是把這些東西形成了成文的規(guī)定，并沒有太多的創(chuàng)新性。同時，有些政策在出臺前并沒有對企業(yè)真實需求進(jìn)行摸底，導(dǎo)致政策流于形式。以海關(guān)出臺的23項便利措施為例，其中最成功的當(dāng)屬“先進(jìn)區(qū)后報關(guān)”措施。這一措施看似可以節(jié)約企業(yè)通關(guān)時間，但實際操作結(jié)果和以前還是一樣，因為它沒有省去進(jìn)境備案的報關(guān)程序，對企業(yè)而言沒有節(jié)約通關(guān)時間。而且這個政策最初出臺時，僅僅是海關(guān)允許這么操作，商檢（檢驗檢疫）是不允許的，這樣就導(dǎo)致兩個政府部門的監(jiān)管是脫節(jié)的，對企業(yè)來說體會不到任何好處。這一政策在外高橋保稅區(qū)最初有54家企業(yè)做試點，但到目前為止，還在用的企業(yè)已不超過兩位數(shù)。目前，對境外直接進(jìn)入上海自貿(mào)區(qū)的一線進(jìn)境保稅貨物，海關(guān)不再驗核檢驗檢疫部門簽發(fā)的《入境貨物通關(guān)單》，但從上海以外各口岸進(jìn)境并轉(zhuǎn)關(guān)至自貿(mào)區(qū)的進(jìn)境保稅貨物、其他法定檢驗檢疫貨物，還保留原先的做法，這顯然也不利節(jié)約通關(guān)時間。

對上海自貿(mào)區(qū)建設(shè)的思考

上海自貿(mào)區(qū)是一個非典型的自貿(mào)區(qū)，它的最大價值是要成為改革試驗田。要順利推進(jìn)這一宏大任務(wù)，在關(guān)鍵領(lǐng)域的頂層設(shè)計至關(guān)重要，有的功夫不在區(qū)內(nèi)，而在區(qū)外。

（一）關(guān)于自貿(mào)區(qū)整體改革的思考

上海自貿(mào)區(qū)初期的改革措施都是相對容易的，未來要進(jìn)一步深化改革，就必然牽涉到如負(fù)面清單瘦身、利率市場化、離岸銀行業(yè)務(wù)等所含政策內(nèi)容牽涉過廣、影響力過大的問題，越往前推，地方政府越難以擔(dān)綱。這種關(guān)系全局的改革，一個自貿(mào)試驗區(qū)是難以消化的，必須要有統(tǒng)攬全局的頂層設(shè)計，才能讓改革從底層成功做起做好。例如，利率市場化是上海自貿(mào)區(qū)金融制度創(chuàng)新的一個重要方面，但要推行這樣一種制度，就必須考慮到銀行業(yè)的公共性和系統(tǒng)性特征，必須先建立專門的金融機(jī)構(gòu)破產(chǎn)處置制度和存款保險制度，以維護(hù)金融市場穩(wěn)定，保護(hù)存款人利益。這兩項重要制度顯然不可能憑上海自貿(mào)區(qū)的先行先試來完成，而必須從國家層面通盤考慮，進(jìn)行頂層設(shè)計。另外，上海自貿(mào)區(qū)金融改革的目的并不是建成一個“飛地”型的離岸中心，而是一個引領(lǐng)中國金融體系更高層次開放的示范區(qū)，這需要更好探索區(qū)內(nèi)和境內(nèi)區(qū)外資金流動總量管控模式。要解決上述問題，上海市政府必須加強(qiáng)與“一行三會”的配合，以盡可能在控制系統(tǒng)性風(fēng)險、抑制跨境套利與套匯的前提下加快區(qū)內(nèi)的金融開放，并努力實現(xiàn)區(qū)內(nèi)區(qū)外的改革協(xié)調(diào)。

（二）關(guān)于自貿(mào)區(qū)金融改革的思考

上海自貿(mào)區(qū)金融改革新40條明確提出五大任務(wù)，即上海自貿(mào)區(qū)要率先實現(xiàn)人民幣資本項目可兌換、進(jìn)一步擴(kuò)大人民幣跨境使用、不斷擴(kuò)大金融服務(wù)業(yè)對內(nèi)對外開放、加快建設(shè)面向國際的金融市場以及不斷加強(qiáng)金融監(jiān)管切實防范風(fēng)險。對這五大任務(wù)，應(yīng)該先后有序，尤其涉及資本賬戶開放，更需要謹(jǐn)慎安排。目前對中國來說，穩(wěn)增長、國際化與防風(fēng)險三大目標(biāo)之間如果必須有所取舍的話，那么國際化應(yīng)該而且必須放在最后。道理很簡單：人民幣最終能否成功國際化，歸根結(jié)底要看未來中國經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型是否成功，產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)是否牢固，金融市場和監(jiān)管體系是否成熟、是否有能力避免系統(tǒng)性金融危機(jī)爆發(fā)等。在這些問題還沒有明確答案之前，倉促推進(jìn)開放資本賬戶有百害而無一利。2015年夏的股災(zāi)就是最好的警示。因此，必須在完成國內(nèi)金融體系改革且在宏觀經(jīng)濟(jì)條件穩(wěn)定基礎(chǔ)上，才可以繼續(xù)推進(jìn)資本賬戶開放。

當(dāng)前，自貿(mào)區(qū)金融改革的落腳點可以更多放在經(jīng)常項目下的貿(mào)易便利化措施上，因為：第一，經(jīng)常項目下貿(mào)易便利化措施改革相對于資本項下的開放，風(fēng)險更可控；第二，目前經(jīng)常項目下仍有許多不利于貿(mào)易便利化的金融障礙，包括對外支付的便捷性等。金融開放應(yīng)該是有序的，先將服務(wù)于實體經(jīng)濟(jì)的經(jīng)常項目下的金融業(yè)務(wù)充分開發(fā)和開放，等到條件成熟之時，資本項目的開放也就水到渠成。

（三）關(guān)于政府監(jiān)管問題的思考

“先照后證”，加強(qiáng)事中事后監(jiān)管，是一項放管結(jié)合的重要舉措，體現(xiàn)了政府職能轉(zhuǎn)變的重要內(nèi)容。這項在自貿(mào)區(qū)先行先試的改革措施已經(jīng)在全國推廣。目前事中事后監(jiān)管最缺失的是企業(yè)數(shù)據(jù)，尤其是全國聯(lián)網(wǎng)的實時動態(tài)信息的缺失往往會導(dǎo)致出現(xiàn)監(jiān)管真空。大多數(shù)系統(tǒng)和項目都是各部門根據(jù)實際需要自主建設(shè)和開發(fā)的，由于“條塊分割”和“部門利益”導(dǎo)致部門之間缺少聯(lián)動和資源共享，數(shù)據(jù)的整合程度較低。因此，當(dāng)務(wù)之急是將工商、稅務(wù)、海關(guān)、商檢等部門的網(wǎng)絡(luò)聯(lián)起來，充分利用大數(shù)據(jù)技術(shù)，整合各類監(jiān)管資源，實現(xiàn)數(shù)據(jù)標(biāo)準(zhǔn)化，建立起基于信息共享和實時動態(tài)的企業(yè)信息“全國一張網(wǎng)”，使不同層級政府和不同職能部門在事中事后監(jiān)管中的縱橫聯(lián)動成為可能。

（四）關(guān)于市場導(dǎo)向問題的思考

雖然自貿(mào)區(qū)的改革，包括對外開放都是國家主導(dǎo)的，但改革開放的唯一目的是為企業(yè)服務(wù)，成功與否還是要看市場和企業(yè)的反應(yīng)。頂層設(shè)計的思想來源于基層，最后的落實也在基層。在自貿(mào)區(qū)實際上還存在企業(yè)有需求，但政府沒有解決的問題。如多對多的出口退稅問題早在保稅區(qū)階段就存在，但是到自貿(mào)區(qū)成立兩年多仍沒有解決。因此，今后自貿(mào)區(qū)改革應(yīng)更加注重調(diào)研，注重實際操作流程中的問題，認(rèn)真傾聽企業(yè)的呼聲，傾聽和自貿(mào)區(qū)有關(guān)的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)的心聲。只有政府與企業(yè)一起努力，才能讓每一項自貿(mào)區(qū)改革舉措落到實處，收到實效。

（竺彩華系外交學(xué)院國際經(jīng)濟(jì)學(xué)院院長、教授，李鋒系外交學(xué)院國際經(jīng)濟(jì)學(xué)院講師；摘自《亞太經(jīng)濟(jì)》2016年第1期）