■張永偉

國(guó)有投資與運(yùn)營(yíng)公司須做到“五個(gè)防止”

■張永偉

???在全面深化國(guó)有企業(yè)改革的背景下，國(guó)有投資運(yùn)營(yíng)公司的設(shè)立和運(yùn)行，成為人們關(guān)注的焦點(diǎn)……

作為新一輪國(guó)資國(guó)企改革重點(diǎn)之一的國(guó)有資本投資公司和運(yùn)營(yíng)公司（以下簡(jiǎn)稱“投資運(yùn)營(yíng)公司”或“兩類公司”），承擔(dān)著實(shí)現(xiàn)以管資本為主改革國(guó)資管理體制、減少政府對(duì)企業(yè)過多行政干預(yù)、讓國(guó)有資本更具流動(dòng)性等多重改革任務(wù)，其設(shè)立和運(yùn)行備受關(guān)注。從對(duì)多家央企和地方國(guó)企調(diào)研情況看，各方對(duì)國(guó)有資本投資運(yùn)營(yíng)公司還存在很多疑慮，擔(dān)心如果設(shè)計(jì)不好，不僅不能完成上述改革任務(wù)，反而會(huì)造成新的扭曲，帶來新的問題。主要是：擔(dān)心會(huì)出現(xiàn)將現(xiàn)有大集團(tuán)簡(jiǎn)單翻牌為國(guó)有資本投資運(yùn)營(yíng)公司的情況，結(jié)果是“換湯不換藥”；擔(dān)心在一些特定行業(yè)再出現(xiàn)一個(gè)巨無霸企業(yè)，造成更大的壟斷；擔(dān)心會(huì)沖擊資本市場(chǎng)，破壞資本市場(chǎng)規(guī)則；擔(dān)心國(guó)資委不會(huì)對(duì)這類公司真正授權(quán)，國(guó)有資本投資運(yùn)營(yíng)公司最后變成一個(gè)擺設(shè)；擔(dān)心國(guó)有資本投資運(yùn)營(yíng)公司會(huì)成為“老板＋婆婆”，回歸行政化。

從一些地方之前設(shè)立的國(guó)有投資公司或國(guó)有控股公司的運(yùn)行情況看，這些擔(dān)心確實(shí)有可能發(fā)生。因此，在組建國(guó)有資本投資運(yùn)營(yíng)公司時(shí)，要特別注意上述問題，努力做到“五個(gè)防止”。

防止將現(xiàn)有集團(tuán)公司簡(jiǎn)單翻牌為投資運(yùn)營(yíng)公司

國(guó)有資本投資運(yùn)營(yíng)公司可簡(jiǎn)單分為有明確產(chǎn)業(yè)控制目標(biāo)的投資公司和重在資本運(yùn)作，追求資本回報(bào)的運(yùn)營(yíng)公司。二者的設(shè)立主要有新設(shè)和改組兩種方式。投資公司的設(shè)立多以改組為主，運(yùn)營(yíng)公司的設(shè)立可二者并重。調(diào)研中一些企業(yè)提出，由于其自身已有實(shí)體產(chǎn)業(yè)，集團(tuán)既有產(chǎn)業(yè)功能也有投資功能，因此就可直接翻牌成為國(guó)有資本投資公司。這種意見并不妥。

一是總部定位有沖突?，F(xiàn)有企業(yè)集團(tuán)很多仍是生產(chǎn)與管理控制為主的產(chǎn)業(yè)公司，對(duì)實(shí)體產(chǎn)業(yè)的管理多是采用直接管理的方式，集團(tuán)層面往往設(shè)有多個(gè)負(fù)責(zé)運(yùn)營(yíng)產(chǎn)業(yè)的職能部門。在這樣的組織體制下，投資功能很難發(fā)育出來。如果要改組成為投資公司，其總部的功能定位需要大轉(zhuǎn)型，其總部必須放棄對(duì)產(chǎn)業(yè)的具體運(yùn)營(yíng)，加快形成強(qiáng)大的投資功能。

二是業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)相對(duì)固化會(huì)限制產(chǎn)業(yè)投資和資本流動(dòng)。設(shè)立國(guó)有資本投資公司的一個(gè)重要目標(biāo)是要通過產(chǎn)業(yè)投資來實(shí)現(xiàn)企業(yè)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的調(diào)整優(yōu)化，讓企業(yè)能及時(shí)從產(chǎn)能過剩、低效的領(lǐng)域退出，把資源更多投向高價(jià)值、有競(jìng)爭(zhēng)力的業(yè)務(wù)領(lǐng)域和經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)。而現(xiàn)有集團(tuán)公司大多還做不到這一點(diǎn)，我們看到的多是央企及地方國(guó)有企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的擴(kuò)張，很少有退出。要成為國(guó)有資本投資公司必須保持業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的彈性化，不能把企業(yè)長(zhǎng)期固化在不盈利或低水平的業(yè)務(wù)上。

三是很多集團(tuán)缺乏進(jìn)行長(zhǎng)期戰(zhàn)略性投資的內(nèi)在動(dòng)力和外部激勵(lì)，這與國(guó)有資本投資公司所要求的戰(zhàn)略性投資和產(chǎn)業(yè)控制目標(biāo)不一致。受現(xiàn)有國(guó)資委以財(cái)務(wù)指標(biāo)為主的考核方式影響，多數(shù)國(guó)有企業(yè)更傾向于短期業(yè)績(jī)，而不太顧及長(zhǎng)期投資和戰(zhàn)略性布局，尤其是在經(jīng)營(yíng)壓力較大、利潤(rùn)考核指標(biāo)較重的情況下，很多國(guó)企甚至?xí)扇p少研發(fā)投入、優(yōu)先賣掉好資產(chǎn)等做法滿足當(dāng)年業(yè)績(jī)考核要求。而在一些戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)，往往需要企業(yè)進(jìn)行持續(xù)大規(guī)模研發(fā)投入，或者進(jìn)行逆周期投資，如在別人都虧損的時(shí)候選準(zhǔn)時(shí)機(jī)進(jìn)行收購(gòu)或加大投資，在周期轉(zhuǎn)好前獲得主導(dǎo)權(quán)，而這樣做都可能會(huì)導(dǎo)致企業(yè)當(dāng)期收入或利潤(rùn)減少。如果沒有機(jī)制保障，沒有多少企業(yè)會(huì)選擇這樣做，簡(jiǎn)單翻翻牌也解決不了這個(gè)問題。

因此，要改組成真正意義上的國(guó)有資本投資公司，集團(tuán)公司必須有取有舍，加快轉(zhuǎn)型。一是公司總部功能由實(shí)業(yè)管理轉(zhuǎn)向投資管理，組織設(shè)計(jì)、人力資源配置也要與此相適應(yīng)；二是要建立彈性化的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)；三是建立與戰(zhàn)略性投資相適應(yīng)的內(nèi)部動(dòng)力機(jī)制和外部管理體制。

防止國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)公司被虛化

一些地方在前幾年成立了一些平臺(tái)性公司，初衷是使之成為市場(chǎng)化的出資人，專門運(yùn)營(yíng)國(guó)有資本，可以說是國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)公司的雛形。但從實(shí)際運(yùn)行情況看，這些平臺(tái)公司并沒有發(fā)揮出當(dāng)初設(shè)計(jì)的國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)功能，很多只是虛化的平臺(tái)。如有的地方在名義上將一些國(guó)有企業(yè)的股權(quán)劃入了平臺(tái)公司，但國(guó)資部門仍穿越平臺(tái)公司直接管理這些國(guó)有企業(yè)，作為股東的平臺(tái)公司只是名義上的持股機(jī)構(gòu)，并不能進(jìn)行股權(quán)管理，也沒有多少股東權(quán)利，下面的國(guó)有企業(yè)也不會(huì)真正把其當(dāng)成真實(shí)的股東。還有的平臺(tái)公司被劃入的資產(chǎn)多是公益性資產(chǎn)，如體育館、檔案館、已建在建市政項(xiàng)目等，實(shí)質(zhì)上是一個(gè)非經(jīng)營(yíng)性的資產(chǎn)管理平臺(tái)，不是真正意義上的投資運(yùn)營(yíng)公司。當(dāng)然，也有少數(shù)平臺(tái)公司運(yùn)行較好，有的是因?yàn)槠溥\(yùn)營(yíng)的資產(chǎn)規(guī)模相對(duì)小，有的是因?yàn)楂@得了當(dāng)?shù)貒?guó)資委、組織部門的充分授權(quán)。

設(shè)立國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)公司的一個(gè)重要考慮是用運(yùn)營(yíng)公司這類市場(chǎng)化的出資人機(jī)構(gòu)來代替國(guó)資委這類行政化的出資人機(jī)構(gòu)，從而構(gòu)建基于市場(chǎng)化原則的委托代理關(guān)系。實(shí)現(xiàn)這個(gè)目標(biāo)的關(guān)鍵是做實(shí)國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)公司。如果其被虛化或成為“瘸腿”，甚至成為“僵尸”，不僅不會(huì)有效減少過去體制所帶來的行政化干預(yù)過多的弊端，還會(huì)因此而增加國(guó)資管理層級(jí)，導(dǎo)致管理成本上升。在這一輪改革中，要非常警惕改革被扭曲或以改革之名行不改革之實(shí)的情況。

做實(shí)國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)公司的關(guān)鍵是明確其權(quán)責(zé)。一是明確界定運(yùn)營(yíng)公司與國(guó)資委（也可能包括財(cái)政部）的權(quán)責(zé)邊界。從匯金公司作為國(guó)有銀行出資人的改革實(shí)踐看，對(duì)運(yùn)營(yíng)公司進(jìn)行較充分授權(quán)更有利于其發(fā)揮企業(yè)與政府的隔離層作用，從而減少行政干預(yù)，更有利于在其所持股的國(guó)有企業(yè)建立市場(chǎng)化的公司治理體系。淡馬錫作為新加坡的國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)機(jī)構(gòu)，與作為政府股東的財(cái)政部的權(quán)責(zé)邊界非常清晰，財(cái)政部既不向淡馬錫派董事，也不要求淡馬錫就經(jīng)常性事項(xiàng)向其進(jìn)行報(bào)告，這是一種典型的充分授權(quán)模式。二是用法規(guī)形式對(duì)權(quán)責(zé)進(jìn)行確認(rèn)。這樣做可防患于未然，如果只用一般的政府性文件、通知等方式來規(guī)定雙方權(quán)責(zé)，作為政府的一方很容易在實(shí)際運(yùn)行中越位或違規(guī)干預(yù)。三是要禁止旋轉(zhuǎn)門。發(fā)達(dá)國(guó)家很早就注意到監(jiān)管者與被監(jiān)管者人員互換帶來的弊端，并有嚴(yán)格的法律予以規(guī)避。運(yùn)營(yíng)公司、國(guó)資委之間如果有較多的干部交流，雖然有利于彼此了解情況，但更容易因?yàn)槿藛T的雙向流動(dòng)帶來權(quán)責(zé)邊界的模糊，應(yīng)保持雙方人員的相對(duì)獨(dú)立和彼此隔離。

防止兩類公司回歸行政化

設(shè)立國(guó)有資本投資運(yùn)營(yíng)公司另一個(gè)非常重要的改革目的，是以其為界面來建立國(guó)資委及其他有關(guān)政府部門與國(guó)有企業(yè)之間的隔離層，以減少行政干預(yù)。這就要求投資運(yùn)營(yíng)公司自身也必須堅(jiān)持市場(chǎng)化運(yùn)作，堅(jiān)持去行政化，不能再有任何行政職能，不能再以行政命令或發(fā)文件等方式來管理和干預(yù)所投資企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不能享有超越公司法的任何特權(quán)，要尊重所投資企業(yè)的獨(dú)立法人地位和市場(chǎng)主體地位。當(dāng)投資運(yùn)營(yíng)公司對(duì)所投資企業(yè)業(yè)績(jī)不滿意時(shí)，可“用腳投票”，部分或全部退出投資；也可依法行使大股東權(quán)利，通過更換董事會(huì)及管理層、調(diào)整公司資本結(jié)構(gòu)等方式來實(shí)現(xiàn)自身目的。如果兩類公司行政化色彩過重，勢(shì)必會(huì)成為第二個(gè)國(guó)資委，“既當(dāng)老板又當(dāng)婆婆”，改革就失去了根本意義。

從現(xiàn)實(shí)情況看，一個(gè)以國(guó)有獨(dú)資公司形式存在、公司的領(lǐng)導(dǎo)層仍有行政級(jí)別、公司對(duì)上又直接對(duì)接各類黨政機(jī)構(gòu)的國(guó)有資本投資運(yùn)營(yíng)公司，要做到去行政化，確實(shí)面臨來自企業(yè)內(nèi)部和外部的多方制約。關(guān)鍵取決于黨政機(jī)構(gòu)能否進(jìn)一步解放思想和轉(zhuǎn)變職能，為國(guó)有資本投資運(yùn)營(yíng)公司構(gòu)建起高效、合規(guī)、現(xiàn)代的公司治理架構(gòu)，這是國(guó)有資本投資運(yùn)營(yíng)公司市場(chǎng)化之路能走多遠(yuǎn)的基本前提。一是要探索建立公司黨委（組）與董事會(huì)的工作機(jī)制，既發(fā)揮好黨組織的政治核心作用，又須堅(jiān)決按公司法辦事。二是要加強(qiáng)董事會(huì)建設(shè)，董事會(huì)中外部董事應(yīng)占多數(shù)，外部董事不宜由政府選派，而應(yīng)由企業(yè)根據(jù)自身發(fā)展需要從全球自主選聘。

防止形成更大的壟斷

投資公司的組建必須與重要行業(yè)的改革一致。從放開準(zhǔn)入、鼓勵(lì)競(jìng)爭(zhēng)的角度看，不宜按行業(yè)原則來簡(jiǎn)單重組國(guó)有企業(yè)，使之重新“歸堆”到一家投資運(yùn)營(yíng)公司下面。特別是在戰(zhàn)略性領(lǐng)域和壟斷性行業(yè)，這樣做會(huì)加劇壟斷格局，破壞市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)。以石油化工行業(yè)為例，經(jīng)過多年改革已經(jīng)形成了一定意義上的競(jìng)爭(zhēng)格局，如果以其中一家公司為主，整合其他幾家資產(chǎn)，組建一家國(guó)家能源投資公司，這樣的改革就如同回到了過去的石油工業(yè)部，是一種倒退。

對(duì)資產(chǎn)和市場(chǎng)規(guī)模較大，且目前形成幾家企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)格局的戰(zhàn)略性行業(yè)，可行的辦法是組建幾個(gè)投資公司。如石油化工領(lǐng)域可至少有兩個(gè)以上投資公司，但每一家投資公司都不宜絕對(duì)控股一家國(guó)有企業(yè)，下面國(guó)有企業(yè)的股東可以是幾家不同的持股機(jī)構(gòu)，如國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)公司、其他國(guó)有資本投資公司、社保基金等。這樣任何一家國(guó)有企業(yè)都是由不同國(guó)有機(jī)構(gòu)交叉分散持股，其好處是既能保持國(guó)有成分總體控制地位，又可形成股東間的制衡，防止一家國(guó)有股獨(dú)大帶來的直接管控偏好等弊端。

對(duì)鋼鐵、煤炭、房地產(chǎn)等充分競(jìng)爭(zhēng)性行業(yè)來說，國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)公司追求的是投資回報(bào)，而不是產(chǎn)業(yè)控制。其中少數(shù)領(lǐng)域，可通過國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)公司來重組，以提高產(chǎn)業(yè)集中度，但目的還是以此為手段來爭(zhēng)取更大的投資回報(bào)，不應(yīng)是產(chǎn)業(yè)固化，更不謀求市場(chǎng)壟斷；其他多數(shù)領(lǐng)域則有進(jìn)有退，如當(dāng)鋼鐵等領(lǐng)域產(chǎn)能過剩嚴(yán)重時(shí)，國(guó)有資本就可以退出，退出的國(guó)有資本再投向國(guó)家更需要發(fā)展的領(lǐng)域。

防止與資本市場(chǎng)相沖突

為增強(qiáng)資本可流動(dòng)性，提高資產(chǎn)證券化水平，投資運(yùn)營(yíng)公司所控股和參股的企業(yè)應(yīng)以上市公司為主。但這會(huì)帶來的問題是，如果一家投資運(yùn)營(yíng)公司直接或間接持有多家上市公司股份，是多家上市公司的控股股東，這就會(huì)有巨大的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)。

可行的辦法有：

一是要更深入地對(duì)上市公司業(yè)務(wù)進(jìn)行梳理。在劃撥資產(chǎn)時(shí)，盡量使同一控股股東下面不同上市公司的主體業(yè)務(wù)體現(xiàn)差異性。這也需要監(jiān)管部門改進(jìn)對(duì)“同業(yè)”的定義，建議在更具體的層次上去定義，如同是石油開采業(yè)，陸上石油與海上石油就是不同的業(yè)務(wù)，不應(yīng)按傳統(tǒng)的定義歸為同業(yè)，或者同是石油開采，在區(qū)域上如果有明顯不同，也不宜定義為同業(yè)。

二是在組建投資運(yùn)營(yíng)公司時(shí)也可通過退市、合并等方式減少上市公司數(shù)量。如同在機(jī)車領(lǐng)域，之前南車、北車都是上市公司，重組合并為一家公司后，就解決了同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。但南車、北車的合并方式也存在一些爭(zhēng)議，操作起來應(yīng)考慮行業(yè)特性，不能因此助長(zhǎng)壟斷。目前國(guó)內(nèi)高鐵市場(chǎng)，賣方只有中車公司一家，買方只有鐵路總公司一家，在單一買方、單一賣方的格局下，如何提高企業(yè)經(jīng)營(yíng)效率是一個(gè)很現(xiàn)實(shí)的問題。

三是可對(duì)一些確實(shí)難以避免的情況實(shí)行豁免。之前國(guó)內(nèi)石油、銀行、電信等企業(yè)到海外上市都遇到這個(gè)問題，盡管都爭(zhēng)取到了當(dāng)?shù)乇O(jiān)管部門不同程度的豁免，但這類情況如果過多，會(huì)引起海外投資者對(duì)國(guó)有企業(yè)的反感，還有可能會(huì)引起海外訴訟?？偟目?，爭(zhēng)取豁免的情況只能是少數(shù)特例。

一個(gè)股東控制多家上市公司也會(huì)帶來關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)。防止關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)的根本措施是強(qiáng)化信息披露。對(duì)于投資運(yùn)營(yíng)公司來講，建議在其成立時(shí)就堅(jiān)持按上市公司標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行信息披露，這不僅有利于規(guī)避交易風(fēng)險(xiǎn)，更有利于加強(qiáng)對(duì)投資運(yùn)營(yíng)公司的監(jiān)管。說到底，堅(jiān)持公開透明，讓企業(yè)在陽(yáng)光下運(yùn)作，是減少國(guó)企腐敗最有效的方式。

（作者系國(guó)務(wù)院發(fā)展研究中心企業(yè)研究所副所長(zhǎng)）