馬晶晶

【摘要】一人公司是我國公司發(fā)展過程中出現(xiàn)的一種特殊的公司形式，不受公司社團性的約束，公司內(nèi)部僅有一名股東并且由該股東控制公司全部股權。一人公司中的單獨股東在公司盈利時可獨享利益，在公司發(fā)生虧損時，又可借助股東有限責任的保護僅對債務負有限責任。一人公司極大地滿足了股東多樣化投資的需求，同時分散了經(jīng)營風險，幫助股東實現(xiàn)了利益最大化，因此一人公司在世界范圍內(nèi)得到飛速發(fā)展。但是，由于一人公司股東的單一性，公司股權全部歸其一人所有，因此公司結構相對簡單。例如，一人公司不設立股東會，人數(shù)較少的一人公司甚至不設立董事會和監(jiān)事會，只設立一至兩名執(zhí)行董事和監(jiān)事。一人公司中不存在股東會、監(jiān)事會、董事會三權分立的現(xiàn)象，公司決議僅是單獨股東意見的表達，而不是復數(shù)股東相互制衡的結果?？刂茩嗟母叨燃袠O易發(fā)生單獨股東在公司法人格獨立制度的保護下濫用權利，損害債權人及社會公眾的利益，違背公司法人格獨立制度設立的初衷。

【關鍵詞】一人公司；法人格否認制度

一、一人公司極易發(fā)生公司和股東人格混同的現(xiàn)象

在傳統(tǒng)公司中，股東將其財產(chǎn)交付另一個完全獨立的法律主體——公司，通過讓渡其財產(chǎn)權換取股東有限責任的保護。在個人獨資企業(yè)中，獨資企業(yè)主雖然享有企業(yè)的獨立經(jīng)營權和完全控制權，但卻不受有限責任的保護。由此可見，公司的完全經(jīng)營權和股東的有限責任的特權往往不可兼得。而在一人公司中，單一股東不僅享有復數(shù)股東的有限責任的特權，又可兼任公司的實際經(jīng)營管理人，其幾乎可以將公司的經(jīng)營財產(chǎn)和經(jīng)營活動加以全面的控制和支配?！肮蓶|可以更方便地將公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到個人帳戶上，以公司的名義為個人借貸或擔保，或?qū)⒐举Y產(chǎn)挪作他用，給自己支付巨額報酬，同公司進行不公平的自我交易等等?！痹谝蝗斯局校矩敭a(chǎn)極易在單一股東的操控下與股東個人財產(chǎn)混同。此時《公司法》規(guī)定的公司正常的風險分配對債權人極為不公平?！肮痉ㄈ烁癃毩⑴c股東有限責任相互依存，公司法人格獨立的前提是股東放棄對其出資的直接控制權，并將其經(jīng)營權讓渡給公司經(jīng)營者，以此取得債權人對其只承擔有限責任的容忍，實現(xiàn)公司股東和債權人之間利益平衡體系。”一人公司由于其組織形式的特殊性，單一股東即為公司實際經(jīng)營者，此時單一股東表面上讓渡其經(jīng)營權，實際上已與公司成為了合一的主體。股東極易利用這種優(yōu)勢混淆公司財產(chǎn)與其個人財產(chǎn)、公司業(yè)務與其個人業(yè)務，甚至公司債務與其個人債務，損害公司、債權人和社會公共利益。

二、內(nèi)部缺乏監(jiān)督極易發(fā)生濫用公司法人格的現(xiàn)象

一人公司改變了傳統(tǒng)公司的組織結構，公司股東往往就是董事，不存在股東利益的多元化和分散化。此時公司唯一股東往往集所有權與管理權于一身，其經(jīng)營權、決策權、人事權往往由單獨股東全部或大部分控制，其個人意志可通過法律的外衣上升為公司意志。一人公司缺乏科學的決策機制和有效的內(nèi)部制約機制，決議的產(chǎn)生僅僅是單一股東意見的表達而不再是多個股東相互制約的結果。此時單一股東雖然為了其個人利益必將對公司事務盡心盡力，但是單一股東對經(jīng)濟利益的過分追求也極易導致其對社會倫理道德的忽視，為追求經(jīng)濟利益的最大化欺詐債權人、規(guī)避法律義務。由此可見，公司法人格獨立制度和股東有限責任原則實際上暗含一種“道德風險”。尤其是目前我國法律規(guī)定還不夠完善，一人公司股東受到的法律約束不足，此時“道德風險”迅速膨脹，以至于在一人公司經(jīng)營過程中極易出現(xiàn)“出資不足、抽逃資金、欺詐債權人、規(guī)避法律義務或逃避契約義務等濫用公司獨立人格獨立制度和股東有限責任原則的行為”。

三、保護債權人利益，股東和債權人關系的不對等

我國法律的價值在于實現(xiàn)公平正義的價值目標，從而建立良好的社會經(jīng)濟秩序。股東有限責任原則實質(zhì)上是將投資的風險轉(zhuǎn)嫁到公司外部債權人身上，一旦發(fā)生公司經(jīng)營失敗或破產(chǎn)清算，股東即可憑借有限責任原則免除對公司債務的清償責任。此時公司的巨額虧損和未清償?shù)膫鶆罩荒苡蓪窘?jīng)營毫無過錯的債權人承擔，對債權人而言顯失公平。

（一）利益分配不平等

我國《公司法》中股東有限責任原則和公司法人格獨立原則設立之初是為了將市場經(jīng)濟下的投資利益和經(jīng)營風險在股東和債權人之間進行合理分配，減小股東投資風險，從而鼓勵投資。然而這一原則也有其自身的局限性。“有限責任原則并不是一種消除企業(yè)失敗風險的手段，它只是將風險從個人投資者轉(zhuǎn)移到了公司自愿或者非自愿債權人身上——是他們承擔了公司違約的風險?！痹诋斍暗慕?jīng)濟形勢下，經(jīng)營收益往往與投資風險相對應，高收益意味著高風險?！豆痉ā窞楣膭钔顿Y，使得股東的投資行為既為其帶來了高收益，又通過公司法人格否認制度和股東有限責任原則將其投資風險控制在有限的范圍內(nèi)，另一部分風險則由對公司經(jīng)營過程一無所知的債權人來承擔。該制度降低了股東投資風險，當股東誠信經(jīng)營時，則會實現(xiàn)股東和債權人之間的雙贏；但若股東借助該制度的保護為追求高回報冒險經(jīng)營，一旦發(fā)生虧損則會導致股東收益的無限性、風險的有限性與債權人收益有限性、風險無限性之間的不平衡，也與法律公平正義的價值目標背道而馳。因此需要確立公司法人格否認制度對股東的行為進行約束，避免公司股東過度地將投資和經(jīng)營風險轉(zhuǎn)嫁給對公司投資和經(jīng)營毫無過錯的債權人。

（二）信息不對等

雖然我國《公司法》上規(guī)定了信息披露制度以保證債權人知悉對實現(xiàn)其債權具有重要意義的信息，但是我國法律又規(guī)定公司享有保護商業(yè)秘密權，對于能為公司帶來經(jīng)濟利益、不為社會公眾所知悉并具有實用性的信息，公司有權使該信息處于保密狀態(tài)。并且我國尚未建立健全的信用體系，股東在與債權人合作的過程中極有可能向債權人提供虛假信息，導致公司債權人不能及時準確地獲悉公司信息。一人公司的債權人作為公司外部關系的重要合作人，卻可能對公司內(nèi)部事務一無所知，這極大地方便了公司股東利用債權人不知曉其內(nèi)部經(jīng)營模式的便利條件冒險經(jīng)營，從而損害債權人利益。股東這種冒險經(jīng)營行為被描繪成“正面我們贏，背面?zhèn)鶛嗳溯敗?，這對債權人而言顯然有失公平。由于債權人無法獲得一人公司內(nèi)部真實有效的信息，無力通過事前的防范措施保護自身利益，只能借助公司法人格否認這一事后規(guī)制措施減少損失?！叭艄竟蓶|利用自己的信息優(yōu)勢，在簽訂合同中將對方當事人置于極為不利的地位，則法律將運用公平正義等手段，否認公司的獨立人格，令公司背后的股東承擔違反合同或其他義務的法律后果?！?/p>

四、公司的社會責任

在現(xiàn)代社會市場經(jīng)濟發(fā)展的過程中，公司作為一種重要的經(jīng)濟組織形式，發(fā)揮了不可替代的作用，也承擔著不可比擬的社會責任。這就決定了公司在自身發(fā)展過程中不應該將尋求股東利益最大化作為唯一目標，公司在爭取自身利益的同時也應最大限度地兼顧股東利益之外的社會利益。這些利益不僅僅包括債權人利益，也包括消費者利益、社會弱勢群體利益等一個以公司為中心的多元化的利益群體。然而有限責任制度將股東責任控制在一定范圍內(nèi)，不利于對以公司債權人為代表的多元利益群體提供法律的平衡保護。例如在當前社會形勢下，股東為追求自己利益，在投資生產(chǎn)的過程中可能會忽略了環(huán)境污染問題、食品安全問題、產(chǎn)品質(zhì)量等問題，對社會公共利益影響極大。然而在追究股東責任時，股東借助公司法人格獨立原則的屏障，將其責任控制在有限的范圍內(nèi)，受害人往往得不到足額的賠償。此時有限責任原則在保護股東利益的同時損害了其他利益相關者的利益，不利于社會公平。

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