文/胥良 編輯/靖立坤

融資租賃外匯管理政策答疑

文/胥良 編輯/靖立坤

Q：A公司為經(jīng)商務(wù)部門批準(zhǔn)設(shè)立的外資融資租賃公司，在境外設(shè)立了一子公司。現(xiàn)A公司擬從國外購買設(shè)備并租賃給境外其他公司使用，可否通過境外放款形式借款給境外子公司，由后者代為購買？今后A公司應(yīng)如何從境外收取租金？

A：根據(jù)國家外匯管理局《關(guān)于進(jìn)一步改進(jìn)和調(diào)整資本項(xiàng)目外匯管理政策的通知》（匯發(fā)[2014]2號(hào)），境內(nèi)融資租賃公司可將從境外購買的設(shè)備租賃給境外公司使用，從境外承租人處收取租金。此類業(yè)務(wù)需要辦理融資租賃對(duì)外債權(quán)登記。融資租賃公司可持租賃合同、申請(qǐng)書、設(shè)備所有權(quán)轉(zhuǎn)移證明、上年度審計(jì)報(bào)告等材料在其注冊(cè)地外匯局辦理對(duì)外債權(quán)登記，取得外匯局核發(fā)的登記證明和業(yè)務(wù)登記憑證，而后在境內(nèi)銀行開立境外放款專戶，用于接受從承租人收取的租金。境內(nèi)公司可通過境外放款方式借款給境外母公司、子公司或關(guān)聯(lián)公司使用，但境內(nèi)公司借款給境外子公司并委托其購買設(shè)備無法規(guī)依據(jù)。

Q：B公司為上海自貿(mào)區(qū)內(nèi)設(shè)立的融資租賃公司，與境內(nèi)企業(yè)辦理售后回租業(yè)務(wù)，可否用外匯支付購買租賃物的對(duì)價(jià)，之后再從承租人處收取外幣租金？

A：根據(jù)《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》的規(guī)定，境內(nèi)不得以外幣計(jì)價(jià)結(jié)算。因此，除另有規(guī)定外，企業(yè)之間的貨物買賣應(yīng)當(dāng)以人民幣結(jié)算。根據(jù)外匯局《進(jìn)一步推進(jìn)中國（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)外匯管理改革試點(diǎn)實(shí)施細(xì)則的批復(fù)》（匯復(fù)[2015]276號(hào)），區(qū)內(nèi)融資租賃公司辦理售后回租業(yè)務(wù)時(shí)，可以選擇使用人民幣或外幣形式向承租人支付購買設(shè)備價(jià)款，承租人收取外幣的，不得辦理結(jié)匯。

若區(qū)內(nèi)融資租賃公司購買租賃物的資金50%以上來源于國內(nèi)外匯貸款或外幣外債，可從承租人處收取外幣租金。超出償還外幣債務(wù)所需的部分，可直接在銀行辦理結(jié)匯。

Q：融資租賃公司與境內(nèi)承租人開展經(jīng)營性或融資性租賃業(yè)務(wù)，承租人的境外母公司可否為承租人支付租金提供擔(dān)保？

A：上述擔(dān)保屬于“外內(nèi)內(nèi)”結(jié)構(gòu)的外保內(nèi)貸。根據(jù)《跨境擔(dān)保外匯管理辦法》及其操作指引的規(guī)定，目前，可辦理的外保內(nèi)貸僅限于境內(nèi)金融機(jī)構(gòu)對(duì)境內(nèi)中外資企業(yè)的授信。因此，如融資租賃公司為銀監(jiān)管理部門批準(zhǔn)設(shè)立的金融租賃公司，承租人可就支付租金義務(wù)接受境外擔(dān)保。而由商務(wù)部門批準(zhǔn)設(shè)立的融資租賃公司以及由商務(wù)部和稅務(wù)總局聯(lián)合審批的內(nèi)資試點(diǎn)融資租賃公司均為企業(yè)性質(zhì)而非金融機(jī)構(gòu)，因此，此類公司融資租賃項(xiàng)下承租人的境外母公司為承租人支付租金提供擔(dān)保，如果發(fā)生履約，資金匯兌將存在政策障礙。

Q：經(jīng)銀監(jiān)部門批準(zhǔn)設(shè)立的金融租賃公司開展外保內(nèi)貸業(yè)務(wù)如何上報(bào)擔(dān)保相關(guān)數(shù)據(jù)？

A：金融租賃公司為受益人，在經(jīng)營租賃或融資租賃業(yè)務(wù)下接受承租人的境外母公司或關(guān)聯(lián)公司為承租人支付租金義務(wù)提供的擔(dān)保，為外保內(nèi)貸結(jié)構(gòu)。根據(jù)《跨境擔(dān)保外匯管理辦法》及其操作指引的規(guī)定，由金融租賃公司履行擔(dān)保業(yè)務(wù)的數(shù)據(jù)報(bào)送職責(zé)。已接通資本項(xiàng)目信息系統(tǒng)的金融租賃公司，可將自身業(yè)務(wù)系統(tǒng)中的數(shù)據(jù)通過接口規(guī)范導(dǎo)入資本項(xiàng)目信息系統(tǒng)。尚不能通過系統(tǒng)上報(bào)數(shù)據(jù)的非銀行金融機(jī)構(gòu)，可先以紙質(zhì)報(bào)表方式上報(bào)數(shù)據(jù)，待系統(tǒng)接通后，再補(bǔ)報(bào)電子數(shù)據(jù)。

Q：融資租賃公司可否為其境外子公司或項(xiàng)目公司的境外融資提供擔(dān)保，需要辦理什么手續(xù)？

A：融資租賃公司為其境外設(shè)立企業(yè)的境外融資提供擔(dān)保為內(nèi)保外貸，需要在外匯局辦理登記。外匯局將從主體資格合法性，商業(yè)合理性、主債務(wù)資金用途、履約傾向性及是否存在潛在沖突等方面審核擔(dān)保的合規(guī)性，符合規(guī)定的將予以登記。

其中，主體資格的合法性是指被擔(dān)保人是否為境外依法注冊(cè)的機(jī)構(gòu)，我國境內(nèi)機(jī)構(gòu)在境外設(shè)立的企業(yè)還要經(jīng)過境外投資主管部門審批或備案并在外匯局辦理了境外投資外匯登記。商業(yè)合理性是指擔(dān)保人為被擔(dān)保人提供擔(dān)保確存在合理性。

Q：融資租賃公司可否參與跨境外匯資金集中運(yùn)營管理業(yè)務(wù)？

A：根據(jù)《跨國公司外匯資金集中運(yùn)營管理規(guī)定》（匯發(fā)[2015]36號(hào)），具有真實(shí)業(yè)務(wù)需求，并具有完善的外匯資金管理框架和內(nèi)控制度，建立有相應(yīng)的電子管理系統(tǒng)，上年度本外幣國際收支規(guī)模為1億美元以上且近3年無重大外匯為違法違規(guī)行為，貨物貿(mào)易分類為A類的企業(yè)，均可申請(qǐng)外匯資金集中運(yùn)營管理的備案。取得外匯局的備案通知后，主辦企業(yè)在境內(nèi)銀行開立國際外匯資金主賬戶和國內(nèi)外匯資金主賬戶，在集中的外債和境外放款額度內(nèi)辦理境內(nèi)外資金的劃轉(zhuǎn)和經(jīng)常項(xiàng)目集中收付匯等業(yè)務(wù)。符合規(guī)定的融資租賃公司也可以參加外匯資金的集中運(yùn)營管理。

作者單位：外匯局上海市分局