鄒婧玲｜文

截止至7月31日，2017年共審核329家企業(yè)首發(fā)申請，通過268家，否決43家，其他情形（包括待表決、暫緩表決、取消審核）18家，審核通過率為81.46%，否決率為13.07%。去年共有18家企業(yè)IPO被否，否決率為2.21%。其中新材料相關(guān)制造業(yè)被否6家，位于榜首；金屬制品業(yè)被否兩家；有色金屬礦采選業(yè)被否1家。為什么未通過？未通過或反饋的事項里面有哪些共性？跟著筆者來扒一扒。

部分未通過的詢問問題

1.杭州華光焊接新材料股份有限公司（2017/1/4主板）

詢問的問題：

請發(fā)行人代表結(jié)合行業(yè)和下游主要客戶產(chǎn)品研發(fā)、工藝改進情況，進一步說明發(fā)行人報告期內(nèi)經(jīng)營業(yè)績下滑的主要原因和合理性，經(jīng)營業(yè)績是否存在繼續(xù)大幅下滑的風(fēng)險，主要產(chǎn)品之一銀釬料是否存在被其他產(chǎn)品替代的風(fēng)險，所處經(jīng)營環(huán)境是否已經(jīng)發(fā)生或?qū)⒁l(fā)生重大變化，持續(xù)盈利能力是否存在重大不確定性，相關(guān)信息披露和風(fēng)險揭示是否充分。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

請發(fā)行人代表進一步說明2015年、2016年發(fā)行人大量出售釬料半成品的原因和合理性，是否具有真實商業(yè)背景；在產(chǎn)品中各報告期末準備出售和回爐使用釬料半成品余額情況，相關(guān)在產(chǎn)品余額較高的原因及合理性，相關(guān)減值準備計提是否充分；相關(guān)主要客戶與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；對不同客戶的銷售毛利率存在差異的原因，銷售定價機制和銷售價格的公允性；主要向貿(mào)易商銷售的原因及最終銷售去向。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

2.廣東日豐電纜股份有限公司（2017/1/4主板）

詢問的問題：

請發(fā)行人代表進一步說明，報告期公司業(yè)績波動情況及原因。在銷售收入、毛利率同比持平及下降的情況下，2016年1-6月凈利潤大幅增長的原因，2016年1—6月份營業(yè)收入的變動趨勢與同行業(yè)可比上市公司是否一致，相關(guān)成本費用的核算是否完整和配比，以及各項成本費用低于以前年度是否具有可持續(xù)性，是否在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況。請保薦代表人說明核查過程、依據(jù)和結(jié)論。

請發(fā)行人代表進一步說明，發(fā)行人主要產(chǎn)品家電配線組件毛利率遠高于可比上市公司且變動趨勢相反的原因，相關(guān)數(shù)據(jù)的來源情況。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

3.蘇州金槍新材料股份有限公司（2017/3/20 創(chuàng)業(yè)板）

詢問的問題：

請發(fā)行人代表說明：報告期內(nèi)核心技術(shù)產(chǎn)品收入占營業(yè)收入的比例逐年下降的原因和未來發(fā)展趨勢；說明2013年12月3日發(fā)行人獲得了《高新技術(shù)企業(yè)證書》而2016年沒有繼續(xù)取得的原因；結(jié)合高新技術(shù)認證條件說明以前獲得的高新技術(shù)企業(yè)稅收減免是否存在補征的風(fēng)險；結(jié)合發(fā)行人產(chǎn)品技術(shù)含量說明發(fā)行人產(chǎn)品毛利率遠高于同行業(yè)的可比上市公司原因與合理性。請保薦代表人對以上問題發(fā)表核查意見。

4.浙江科維節(jié)能技術(shù)股份有限公司（2017/4/5 創(chuàng)業(yè)板）

詢問的問題：

發(fā)行人主營業(yè)務(wù)為合同能源管理，發(fā)行人承擔(dān)節(jié)能優(yōu)化改造的全部費用，改造后新增設(shè)備設(shè)施的所有權(quán)在分享期滿前歸發(fā)行人所有，項目合作結(jié)束后發(fā)行人將全部設(shè)施無償移交給客戶。報告期公司歸屬母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為4106.63萬元、3089.87萬元和2973.14萬元。

請發(fā)行人代表結(jié)合合同能源管理的具體內(nèi)容、主要客戶的行業(yè)特點等說明發(fā)行人盈利能力的可持續(xù)性。請保薦代表人對上述問題發(fā)表核查意見。

請發(fā)行人代表說明：訴訟后和解及訴訟審理中的三家客戶的具體名稱，涉及訴訟和執(zhí)行的最新進展情況；說明截止報告期末，超過信用期未履約的應(yīng)收賬款總額，是否有新的訴訟事項；說明未履行招投標程序的112個項目截至2016年末對應(yīng)的應(yīng)收賬款余額及減值準備計提金額；補充說明在唐山港陸鋼鐵有限公司未按調(diào)解書約定足額及時支付款項的前提下，認定應(yīng)收賬款可收回的依據(jù)；

5.四川里伍銅業(yè)股份有限公司（2017/4/10主板）

詢問的問題：

請發(fā)行人代表結(jié)合發(fā)行人第一大客戶四川康西銅業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱“康西銅業(yè)”）擬異地搬遷重建并暫停冶煉，以及銅礦石價格變化、公司出產(chǎn)銅礦石品位、主要礦山里伍銅礦的實際開采量、實際服務(wù)年限和截止目前的在手訂單情況等，進一步說明：報告期內(nèi)發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境是否發(fā)生重大不利變化；發(fā)行人向云南銅業(yè)股份有限公司、康西銅業(yè)的銷售是否具備商業(yè)合理性、可持續(xù)性，是否屬于收入對存在重大不確定性的客戶的依賴。請保薦代表人說明對前述事項的核查程序、依據(jù)和結(jié)論。

6.安徽泰達新材料股份有限公司（2017/7/31號創(chuàng)業(yè)板）

詢問的問題：

發(fā)行人招股說明書披露2014年、2015年及2016年，發(fā)行人的營業(yè)收入分別為16953.10萬元、20644.40萬元和17534.90萬元，扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤分別為1761.29萬元、2685.62萬元和2689.17萬元。（1）請發(fā)行人代表說明2016年在主營業(yè)務(wù)收入下降的情況下扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤并未同步下降的原因，管理費用絕對額及管理費用率逐年下降的原因；（2）略

截至本招股說明書簽署日，發(fā)行人董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)張五星直接和間接持有發(fā)行人9.6%的股份。張五星質(zhì)押所持發(fā)行人股份共計369.515萬股。其中所持質(zhì)押的200.00萬股股份，為黃山市鑫成貿(mào)易有限公司向銀行貸款提供反擔(dān)保；質(zhì)押所持的169.515萬股股份，系為劉杰華的借款提供擔(dān)保。請發(fā)行人代表說明該高管人員質(zhì)押該等股份的原因，所持股權(quán)的限制是否影響發(fā)行人股權(quán)的穩(wěn)定。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

結(jié)語

以上六家，無一例外有一個共性詢問：凈利潤下滑或盈利的持續(xù)性，簡而言之就是擬上市公司是否能夠保持持續(xù)盈利。能否持續(xù)盈利體現(xiàn)為兩方面：一是營收的持續(xù)增長，尤其是主營業(yè)務(wù)收入的持續(xù)。二是凈利潤的持續(xù)，也就是成本的控制。盈利的持續(xù)無疑是IPO發(fā)行審核關(guān)注最多的問題，也是否決殺傷力最大的武器之一。在應(yīng)對這個攔路虎的時候，除了首先要說明主營業(yè)務(wù)持續(xù)增長的理由，還應(yīng)尤其規(guī)避大客戶依賴，因為如果對某個客戶依賴比重過高，也會成為“懷疑不能保證盈利持續(xù)性”的理由，假設(shè)大客戶倒了呢？（如北京品恩科技股份有限公司）。第二，關(guān)注主營業(yè)務(wù)的增長。為何是主營業(yè)務(wù)的增長？因為現(xiàn)在投資收益的增長帶來營收的增長越來越多，而這個投資收益是不可持續(xù)的，最終需要依靠主營業(yè)務(wù)才能是正業(yè)。第三，注意經(jīng)營模式、產(chǎn)品商業(yè)模式切記發(fā)生重大變化，以及行業(yè)發(fā)展宏觀經(jīng)濟條件不能發(fā)生重大不確定性。比如浙江時代電影院線股份被反饋的所有問題幾乎都集中在持續(xù)盈利的問題，每個問題的歸根索引都是電影市場行業(yè)發(fā)展的不確定性。

此外，排名第二的高出鏡詢問為“應(yīng)收賬款”，對應(yīng)收賬款的關(guān)注主要有三點：計提壞賬，應(yīng)收賬款的構(gòu)成以及年限，應(yīng)收賬款對象的法律風(fēng)險。應(yīng)收賬款雖說是匹配主營業(yè)務(wù)增長帶來的“附屬”，但是對于這一項筆者是又愛又恨，一方面可以看到企業(yè)經(jīng)營擴張，另一方面同時伴隨壞賬風(fēng)險。比如浪潮信息就敗在了委內(nèi)瑞拉近兩億元的應(yīng)收賬款上。因此尤其提醒需要關(guān)注公司應(yīng)收賬款的構(gòu)成，除計提壞賬準備外，需要及時考察對方的付款能力。

關(guān)注點三，公司現(xiàn)有股東是否會造成公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的不穩(wěn)定。這個點涉及多個面，比如實控人或公司高管的股權(quán)質(zhì)押兌付風(fēng)險，導(dǎo)致股權(quán)易主，而同時伴隨股權(quán)易主風(fēng)險而來的就是公司經(jīng)營風(fēng)險，也就是盈利的持續(xù)性關(guān)注。因此，一般股權(quán)結(jié)構(gòu)的核查以及穩(wěn)定性的關(guān)注也是發(fā)審會重點關(guān)注的點。另外，股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性還涉及三類股東的核查，這也是為何擬IPO企業(yè)對三類股東敬而遠之的原因，而目前新三板做市轉(zhuǎn)板的企業(yè)幾乎普遍面臨這個風(fēng)險，所以提醒各位新三板的投資人或?qū)嵖厝?，轉(zhuǎn)板需趁早，及時對三類股東做好打算。目前雖然有資管計劃過會的案例，但是整體而言，發(fā)審會對此還是謹慎觀望的。

綜上所訴，其實傳說中的發(fā)審會沒有那么可怕，關(guān)注點可歸納為“真實、簡單可依賴”，能看清楚盈利模式和清晰的持續(xù)增長，依賴的應(yīng)收和股東不出現(xiàn)影響公司經(jīng)營及穩(wěn)定性的重大問題，真實可依賴的財務(wù)數(shù)據(jù)。筆者相信，如果能配合券商及專業(yè)團隊的整改，只要你的業(yè)績和經(jīng)營是真實、簡單可依賴的，登陸A股共享中國經(jīng)濟發(fā)展的資本紅利指日可待。